ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ

Օ Ր Ե Ն Ք Ը

Ընդունված է 2019 թվականի ապրիլի 19-ին

«ԲԱԺՆԵՏԻՐԱԿԱՆ ԸՆԿԵՐՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐԻ ՄԱՍԻՆ» ՕՐԵՆՔՈՒՄ ԼՐԱՑՈՒՄՆԵՐ ԵՎ ՓՈՓՈԽՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐ ԿԱՏԱՐԵԼՈՒ ՄԱՍԻՆ

Հոդված 1. «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» 2001 թվականի սեպտեմբերի 25-ի ՀՕ-232 օրենքի (այսուհետ` Օրենք) 7-րդ հոդվածը լրացնել հետևյալ բովանդակությամբ 3.1-ին մասով.

«3.1. Դուստր և կախյալ ընկերություններն իրավունք չունեն գնելու հիմնական ընկերության թողարկած բաժնետոմսերը։»:

Հոդված 2. Օրենքի 38-րդ հոդվածում՝

1) 1-ին մասի առաջին պարբերության «տեսակի» բառը հանել.

2) լրացնել հետևյալ բովանդակությամբ 5.1-ին մասով.

«5.1. Բաժնետերերի ընդհանուր ժողովում արտոնյալ բաժնետոմսերի դասերով նախատեսված իրավունքների սահմանափակմանը վերաբերող հարցերի քննարկմանը կարող են մասնակցել այդ բաժնետոմսերի սեփականատերերը կամ անվանատերերը։ Ընդ որում, իրավունքների սահմանափակման վերաբերյալ որոշումը կարող է ընդունվել միայն այն պարագայում, երբ այդ որոշմանը կողմ են քվեարկել համապատասխան դասի արտոնյալ բաժնետոմսերի առնվազն 3/4-ի սեփականատերերը կամ անվանատերերը, եթե Ընկերության կանոնադրությամբ սեփականատերերի կամ անվանատերերի առավել մեծ թիվ սահմանված չէ։

Սույն մասի իմաստով իրավունքների սահմանափակում են համարվում արտոնյալ բաժնետոմսերի շահաբաժինների (շահութաբաժինների) նվազեցումը, հաշվարկման և (կամ) վճարման կարգի փոփոխությունները:»:

Հոդված 3. Օրենքը լրացնել հետևյալ բովանդակությամբ 38.1-ին հոդվածով.

1. Բաժնետիրական համաձայնագիրը բաժնետոմսերով հավաստվող իրավունքների իրականացման և (կամ) բաժնետոմսերի նկատմամբ իրավունքների իրականացման առանձնահատկությունների մասին պայմանագիր է: Բաժնետիրական համաձայնագրով կողմերը պարտավորվում են որոշակի ձևով իրականացնել բաժնետոմսերով հավաստվող իրավունքները և (կամ) բաժնետոմսերի նկատմամբ իրավունքները կամ ձեռնպահ մնալ այդ իրավունքների իրականացումից: Բաժնետիրական համաձայնագրով կարող է նախատեսվել բաժնետերերի ընդհանուր ժողովում համաձայնագրով սահմանված ձևով քվեարկելու, քվեարկության կարգը կամ քվեարկությունն այլ անձանց հետ համաձայնեցնելու, այլ անձանց ցուցումներով քվեարկելու, բաժնետոմսերը նախապես սահմանված գնով և (կամ) պայմանագրով սահմանված հանգամանքների ի հայտ գալու դեպքում ձեռք բերելու և (կամ) օտարելու, մինչև պայմանագրով հանգամանքների ի հայտ գալը բաժնետոմսերի օտարումից ձեռնպահ մնալու, ինչպես նաև բաժնետիրական Ընկերության կառավարման, գործունեության, վերակազմակերպման և լուծարման հետ կապված այլ համաձայնեցված գործողություններ իրականացնելու պարտավորությունը: Ընկերության ժողովում որոշումների ընդունման համար բավարար ձայների՝ սույն օրենքով կամ սույն օրենքի հիման վրա կանոնադրությամբ նախատեսված քանակը չի կարող փոփոխվել բաժնետիրական համաձայնագրով։

2. Բաժնետիրական համաձայնագիրը կնքվում է գրավոր: Բաժնետիրական համաձայնագրի կողմ կարող են լինել Ընկերությունը, բաժնետերերը, ինչպես նաև այն անձինք, որոնք բաժանորդագրվում են Ընկերության բաժնետոմսերին։ Եթե Ընկերությունը հանդիսանում է բաժնետիրական համաձայնագրի կողմ, ապա այդպիսի բաժնետիրական համաձայնագրի կնքումն իրականացվում է՝ հաշվի առնելով նաև սույն օրենքի 9-րդ գլխի դրույթները։

3. Բաժնետիրական համաձայնագրի առարկա չի կարող լինել Ընկերության խորհրդի կամ գործադիր մարմնի ցուցումների համաձայն բաժնետիրական համաձայնագրի կողմերի քվեարկելու պարտավորությունը:

4. Բաժնետիրական համաձայնագիրը պարտադիր է միայն համաձայնագրի կողմերի համար:

5. Բաժնետիրական համաձայնագրի խախտումը կարող է հիմք հանդիսանալ Ընկերության կառավարման մարմինների որոշումներն անվավեր ճանաչելու համար, եթե ապացուցվում է, որ Ընկերության կառավարման մարմինների որոշումներն ընդունվել են ֆիդուցիար պարտականությունների խախտմամբ:

6. Բաժնետիրական համաձայնագրով կարող են նախատեսվել դրանից բխող պարտավորությունների կատարման ապահովման, ինչպես նաև դրանով նախատեսված պարտավորությունների չկատարման կամ ոչ պատշաճ կատարման քաղաքացիաիրավական պատասխանատվության միջոցներ:»։

Հոդված 4. Օրենքի 47-րդ հոդվածի 2-րդ և 3-րդ մասերը շարադրել հետևյալ խմբագրությամբ.

«2. Բաց ընկերության ժողովն իրավունք ունի որոշելու չկիրառել (կասեցնելու) քվեարկող բաժնետոմսերի սեփականատերերի՝ սույն հոդվածի 1-ին մասում նշված նախապատվության իրավունքը, ինչպես նաև սահմանելու այդ որոշման գործողության ժամկետը, եթե քվեարկող բաժնետոմսերը տեղաբաշխվում են բաց բաժանորդագրության միջոցով, և տեղաբաշխվող բաժնետոմսերի դիմաց վճարումն իրականացվելու է դրամական միջոցներով։

3. Նախապատվության իրավունքի իրականացման ժամկետը դադարում է, եթե մինչև դրա ավարտվելն Ընկերության բոլոր բաժնետերերից ստացվել է նախապատվության իրավունքից օգտվելու կամ օգտվելուց հրաժարվելու վերաբերյալ գրավոր ծանուցում։»:

Հոդված 5. Օրենքի 49-րդ հոդվածի 4-րդ մասն առաջին պարբերությունից հետո լրացնել հետևյալ բովանդակությամբ նոր նախադասությունով. «Տարեկան և միջանկյալ շահութաբաժինները վճարվում են շահութաբաժինների վճարման մասին որոշումն ընդունելուց հետո՝ մեկ տարվա ընթացքում։»։

Հոդված 6. Օրենքի 64-րդ հոդվածում`

1) 2-րդ մասի երկրորդ պարբերությունն ուժը կորցրած ճանաչել.

2) 3-րդ մասի «ա» կետը շարադրել հետևյալ խմբագրությամբ.

«ա) գործարքով վճարման ենթակա գումարը կամ գործարքի առարկա հանդիսացող գույքի` սույն օրենքի 59-րդ հոդվածով սահմանված կարգով հաշվարկված շուկայական արժեքը հավասար է Ընկերության ակտիվների արժեքի առնվազն 10 տոկոսին.»:

Հոդված 7. Օրենքի 68-րդ հոդվածի 13-րդ մասի երկրորդ նախադասությունը հանել:

Հոդված 8. Օրենքի 71-րդ հոդվածի 2-րդ մասի երկրորդ պարբերության «15» թիվը փոխարինել «21» թվով։

Հոդված 9. Օրենքի 84-րդ հոդվածի 1-ին մասը լրացնել հետևյալ բովանդակությամբ «ժ.1» կետով.

«ժ.1) խորհրդին կից հանձնաժողովների (հանձնախմբերի) ձևավորումը, այդ թվում՝ աուդիտի.»:

Հոդված 10. Օրենքի 85-րդ հոդվածի 5-րդ մասն առաջին պարբերությունից հետո լրացնել հետևյալ բովանդակությամբ նոր պարբերություններով.

«Բաց ընկերություններում խորհրդի անդամների առնվազն մեկ երրորդը պետք է լինի անկախ։ Եթե մեկ երրորդը բնական թիվ չէ, ապա խորհրդի անկախ անդամների թիվ է համարվում մեկ երրորդին առավել մոտ ամբողջ թիվը:

Խորհրդի անկախ անդամ կարող է ընտրվել այն անձը, որը՝

ա) վերջին երեք տարվա ընթացքում ընկերությունում գործադիր ղեկավար պաշտոն չի զբաղեցրել, չի աշխատել ընկերությունում կամ դրա հետ փոխկապակցված այլ անձի մոտ.

բ) վերջին երեք տարվա ընթացքում ընկերությունից կամ ընկերության հետ փոխկապակցված անձից (անձանցից) ուղղակիորեն կամ անուղղակիորեն չի ստացել որևէ վարձատրություն, բացառությամբ որպես խորհրդի անդամ ստացած վարձատրության.

գ) վերջին երեք տարվա ընթացքում ինչպես ուղղակիորեն, այնպես էլ անուղղակիորեն՝ որպես գործընկեր, նշանակալից բաժնետեր, խորհրդի անդամ, գործադիր մարմնի անդամ (ներկայացուցիչ) չի ունեցել էական որևէ գործարար հարաբերություն ընկերության և (կամ) ընկերության հետ փոխկապակցված անձի (անձանց) հետ.

դ) վերջին հինգ տարվա ընթացքում չի հանդիսացել ընկերության արտաքին աուդիտն իրականացնող անձի և (կամ) դրա հետ փոխկապակցված անձի (անձանց) բաժնետեր և (կամ) աշխատող.

ե) վերջին 10 տարվա ընթացքում 6 տարուց ավելի չի հանդիսացել ընկերության խորհրդի անդամ.

զ) չի հանդիսանում ընկերության նշանակալից բաժնետեր.

է) վերջին մեկ տարվա ընթացքում անմիջական հսկողություն չի իրականացրել ընկերության նկատմամբ՝ որպես հանրային ծառայող.

ը) չի հանդիսանում սույն մասի «ա-է» կետերում նշված անձանցից որևէ մեկի ընտանիքի անդամ:

Սույն մասի «գ» կետի իմաստով նշանակալից է համարվում ընկերության 10-ից ավելի տոկոս քվեարկող բաժնետոմսերի սեփականատեր հանդիսացող բաժնետերը։

Խորհրդի անկախ անդամին վերաբերող սահմանափակումները գործում են նաև խորհրդի անկախ անդամի պարտականությունները կատարելու ժամանակահատվածում։»:

Հոդված 11. Օրենքը լրացնել հետևյալ բովանդակությամբ 87.1-ին հոդվածով.

1. Բաց ընկերությունում ձևավորվում է խորհրդին կից աուդիտի հանձնաժողով։

2. Բաց ընկերությունում խորհրդին կից աուդիտի հանձնաժողովը (այսուհետ՝ Աուդիտի հանձնաժողով) կազմված է բացառապես խորհրդի անդամներից: Աուդիտի հանձնաժողովի անդամներից առնվազն մեկը պետք է լինի խորհրդի անկախ անդամ:

3. Աուդիտի հանձնաժողովի անդամ չի կարող լինել այն անձը, որը ներգրավված է ընկերության և դրա հետ փոխկապակցված անձի (անձանց) ընթացիկ գործունեության ղեկավարման մեջ:

4. Աուդիտի հանձնաժողովի նախագահն ընտրվում է խորհրդի կողմից: Աուդիտի հանձնաժողովի նախագահը պետք է լինի խորհրդի անկախ անդամ: Խորհրդի նախագահի և Աուդիտի հանձնաժողովի նախագահի պաշտոնները չեն կարող համատեղվել:

5. Աուդիտի հանձնաժողովը՝

ա) իրականացնում է Ընկերության ֆինանսական հաշվետվությունների և ընկերության գործունեության ֆինանսական արդյունքների վերաբերյալ պաշտոնական հայտարարությունների արժանահավատության ապահովման գործընթացի վերահսկում (ստուգում).

բ) իրականացնում է Ընկերության եռամսյակային և տարեկան հաշվետվությունների վերլուծություն և դրանց հաստատման վերաբերյալ խորհրդին առաջարկություններ է ներկայացում.

գ) իրականացնում է Ընկերության ներքին հսկողության, այդ թվում՝ ռիսկերի կառավարման, գործող օրենքներին, իրավական ակտերին և այլ պահանջներին համապատասխանելու համակարգերի գործունեության ստուգում.

դ) խորհրդին առաջարկություններ է ներկայացնում Ընկերության արտաքին աուդիտորի ընտրության չափանիշների, վարձատրության և այլ էական պայմանների վերաբերյալ.

ե) իրականացնում է Ընկերության արտաքին աուդիտորի անկախության, օբյեկտիվության և արդյունավետության վերահսկում ու վերլուծություն.

զ) տարեկան առնվազն մեկ անգամ հանդիպում է արտաքին աուդիտորի հետ.

է) իրականացնում է Ընկերության արտաքին աուդիտորի հաշվետվությունների վերլուծություն և համապատասխան տեղեկատվություն է տրամադրում խորհրդին.

ը) հետևում է Ընկերության արտաքին աուդիտորի առաջարկությունների իրականացմանը.

թ) իրականացնում է Ընկերության ներքին հսկողության համակարգի վերաբերյալ քաղաքականությունների մշակում և հետևում է դրանց ներդրմանը:

Ընկերության կանոնադրությամբ կամ ներքին իրավական ակտերով կարող են սահմանվել Աուդիտի հանձնաժողովի այլ իրավասություններ:»:

Հոդված 12. Օրենքի 90-րդ հոդվածի 1-ին մասի առաջին պարբերությունը «հնարավոր բախումներից» բառերից հետո լրացնել «(ֆիդուցիար պարտականություն)» բառերով։

Հոդված 13. Օրենքի 93-րդ հոդվածի 1.1-ին մասը շարադրել հետևյալ խմբագրությամբ.

«1.1. Եթե շահագրգռվածության առկայությամբ գործարքով վճարման ենթակա գումարը կամ գործարքի առարկա հանդիսացող գույքի` սույն օրենքի 59-րդ հոդվածով սահմանված կարգով հաշվարկված շուկայական արժեքը հավասար է Ընկերության ակտիվների արժեքի առնվազն 10 տոկոսին, ապա անկախ գնահատողը մինչև գործարքի կնքման որոշումն ընդունելը տալիս է եզրակացություն գործարքի` շուկայական արժեքին համապատասխանության վերաբերյալ:»։

Հոդված 14. Օրենքի 96-րդ հոդվածի 1.1-ին մասը շարադրել հետևյալ խմբագրությամբ.

«1.1. Բաց Ընկերությունը պարտավոր է սույն օրենքի 64-րդ հոդվածի 3-րդ մասի «ա» կետով սահմանված շահագրգռվածության առկայությամբ գործարք կնքելու մասին որոշումը կայացնելուց հետո` եռօրյա ժամկետում, գործարքի կողմերի, պայմանների, շահագրգռվածության բնույթի ու շրջանակների վերաբերյալ տեղեկատվությունը, ինչպես նաև սույն օրենքի 93-րդ հոդվածի 1.1-ին մասով սահմանված եզրակացությունը տրամադրել Ընկերության բոլոր բաժնետերերին կամ գործարքի կողմերի, պայմանների, շահագրգռվածության բնույթի ու շրջանակների վերաբերյալ տեղեկատվությունը, ինչպես նաև սույն օրենքի 93-րդ հոդվածի 1.1-ին մասով սահմանված եզրակացությունը հրապարակել Հայաստանի Հանրապետության հրապարակային ծանուցումների www.azdarar.am պաշտոնական ինտերնետային կայքում, եթե Ընկերությունը չունի իր պաշտոնական ինտերնետային կայքը:»։

Հոդված 15. Սույն օրենքի 5-րդ հոդվածի դրույթը տարածվում է սույն օրենքն ուժի մեջ մտնելուց հետո շահութաբաժինների վճարման մասին ընդունված որոշումների վրա։

Հոդված 16. Սույն օրենքն ուժի մեջ է մտնում պաշտոնական հրապարակմանը հաջորդող օրվանից, բացառությամբ սույն օրենքի 10-րդ և 11-րդ հոդվածների, որոնք ուժի մեջ են մտնում պաշտոնական հրապարակման օրվանից վեց ամիս հետո: