Փաստաթղթի նկարագիրը

«Հայաստանում արդյունաբերական մասշտաբի Այգ-1 արևային ֆոտովոլտային ծրագրի» համար Հայտերի ներկայացման հրավեր (ՀՆՀ)

Մրցույթի հայտարարողը (այսուհետ՝ Պատվիրատու)

Հայաստանի վերականգնվող էներգետիկայի և էներգախնայողության հիմնադրամ (ՀՎԷԷՀ)

Ընտրված հայտատուի Ընտրության գործընթացը

Միջազգային մրցույթ

ՀՆՀ–ի No.-ը և ՀՆՀ-ի տրամադրման ամսաթիվը

[No. Դեկտեմբեր 2020]; [ամիս]-ի [ամսաթիվ], 2020 թ.

Հայտերի ներկայացման վերջնաժամկետը

[ամիս]-ի [ամսաթիվ], թ., -----Երևանի ժամանակով

Տեխնիկական առաջարկների բացման ամսաթիվը և ժամը

[ամիս]-ի [ամսաթիվ], թ., -----Երևանի ժամանակով

Հայտերի վավերականության ժամկետը

Հայտերի ներկայացման վերջնաժամկետից հետո 240 Օր

Հայտերի լեզուն

Անգլերեն

Հայտերի ներկայացման հասցեն

Զարուհի Ղարագյոզյան

Մրցութային (Գնահատող) հանձնաժողովի քարտուղար, ՀՎԷԷՀ-ի գնումների ղեկավար

Հայաստանի վերականգնվող էներգետիկայի և էներգախնայողության հիմնադրամ

Հայաստանի Հանրապետություն,

ք․ Երևան, 0001, Սայաթ-Նովա պողոտա, 29/1

Հեռ.՝ (+374-10) 58 80 11

Էլ. փոստ՝ zaruhi.gharagyozyan@r2e2.am,

cc: r2e2fund@gmail.com

Հարցումների և պարզաբանումների համար պատասխանատու անձը

Զարուհի Ղարագյոզյան

Մրցութային (Գնահատող) հանձնաժողովի քարտուղար, ՀՎԷԷՀ-ի գնումների ղեկավար

Հայաստանի վերականգնվող էներգետիկայի և էներգախնայողության հիմնադրամ

Հայաստանի Հանրապետություն, ք․ Երևան, 0001, Սայաթ- Նովա պողոտա, 29/1

Հեռ.՝ (+374-10) 58 80 11

Էլ. փոստ՝ zaruhi.gharagyozyan@r2e2.am,

cc: r2e2fund@gmail.com

B0

Նախաորկավորված հայտատուներին ՀՆՀ- ի տրամադրման ամսաթիվ

Զրոյական (հղման) ամսաթիվ (T0) ([ամիս]-ի [ամսաթիվ], ----թ․)

B1

Տեղանքի նախամրցութային այցելությունների ժամանակահատվածը

T7-ից մինչև T35

B2

Տվյալների սենյակի ստեղծումը

T7

B3

Հարցումների ընդունման վերջնաժամկետը

T30

B4

Նախամրցութային կոնֆերանս

T35

B5

ՀՆՀ-ի և ՀՆՀ փաստաթղթերի վերանայում (եթե պահանջվում է) և վերանայված ՀՆՀ-ի և ՀՆՀ-ի փաստաթղթերի տրամադրումը

T45

B6

Հայտերի ներկայացման վերջնաժամկետը և Տեխնիկական առաջարկների բացումը

T65

B7

Տեխնիկապես որակավորված Նախաորակավորված հայտատուների ֆինանսական առաջարկների բացումը՝ ըստ ՀՆՀ-ի Բաժին 7.3-ի

B6 + 14 Օր

B8 (A0)

Ծրագրի շնորհման գրության տրամադրումը

B6 + 35 Օր

A0 (B8)

Ծրագրի շնորհման գրության տրամադրում

Զրոյական (Հղման) ամսաթիվ (Z0)

A1

Ծրագրի նախապատրաստման վճարի վճարում

Z0 + 14 Օր

A2

ԿԱՀ-ի պայմաններին համաձայն Կատարման բանկային երաշխիքի պարտավորության կատարում

A4-ի նախապայման (Հետաձգող Պայման)

A3

Ընտրված հայտատուի կողմից Տեղական տարածքների զարգացման վճարի փոխանցում

A4-ի նախապայման (Հետաձգող Պայման)

A4

ԿԱՀ-ի ստորագրումը Հայաստանի Հանրապետության կառավարության / ՀՀ տարածքային կառավարման և ենթակառուցվածքների նախարարության հետ

Z0 + 30 Օր

A5

Հողի սեփականության վկայականի և ֆիզիկական տիրապետման փոխանցումը Ծրագրի ընկերությանը

Z0 + 45 Օր

(A7, A8-ի նախապայման (Հետաձգող Պայման))

A6

Լիցենզիայի պայմաններին համապատասխան Կատարման բանկային երաշխիքի պարտավորության կատարում

A7-ի նախապայման (Հետաձգող Պայման)

A7

Դիմում ՀԾԿՀ-ին Լիցենզիա ստանալու համար, ՀԾԿՀ կողմից Լիցենզիայի տրամադրում

Z0 + 60 Օր

A8

ԷԳՊ-ի ստորագրում ՀԷՑ-ի հետ

Z0 + 95 Օր

A9

Ծրագրի Ֆինանսավորման Ամփոփման Վերջնաժամկետ

A4 + 180 Օր (ինչպես նախատեսված է ԿԱՀ-ի նախագծի պայմաններով)

Ծրագրի նախապատրաստման վճար

60,000,000 (վաթսուն միլիոն) ՀՀ դրամ

Տեղական տարածքների զարգացման վճար (Թալին և Դաշտադեմ համայնքների համար)

320,000,000 (երեք հարյուր քսան միլիոն) ՀՀ դրամ

Հայտի ապահովում՝ բանկային երաշխիքի տեսքով (շահառու՝ Պատվիրատու)

5,000,000 (հինգ միլիոն) ԱՄՆ դոլար

Կատարման բանկային երաշխիքը՝ ԿԱՀ-ի պայմաններին համապատասխան

15,500,000 (տասնհինգ միլիոն հինգ հարյուր հազար) ԱՄՆ դոլար

«ՀՀ դրամ»

նշանակում է Հայաստանի Հանրապետության օրինական արժույթը.

«ԱՆԻՖ»

նշանակում է «Հայաստանի պետական հետաքրքրությունների ֆոնդ» ՓԲԸ.

«ՀՀ», «Հայաստան»

նշանակում է Հայաստանի Հանրապետություն.

«Պատվիրատու»

նշանակում է Հայաստանի վերականգնվող էներգետիկայի և էներգախնայողության հիմնադրամ.

«Հայտ»

նշանակում է հայտի կամ առաջարկի փաստաթղթերը, որոնք ներկայացվելու են Նախաորակավորված հայտատուների կողմից Ծրագրի շնորհման նպատակով՝ ի պատասխան սույն ՀՆՀ-ի, և «Հայտ» նշանակում է դրանցից որևէ մեկը.

«Հայտով Առաջարկված Սակագին»

նշանակում է Նախաորակավորված հայտատուի կողմից իր Ֆինանսական առաջարկով ներկայացված էլեկտրական էներգիայի սակագին՝ արտահայտված մինչև չորս (4) տասնորդական կետերով ԱՄՆ դոլարով մեկ կՎտ.ժ էլեկտրական էներգիայի թողարկման դիմաց, որը չափվում է միացման (մատակարարման) կետում և կիրառելի է ԷԳՊ-ի ողջ ժամանակահատվածում.

«ՓԲԸ»

նշանակում է փակ բաժնետիրական ընկերություն․

«ԿՇԱ»

նշանակում է Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթիվ՝ ԿԱՀ-ի նախագծի պայմաններին համապատասխան.

Համայնքներ

նշանակում է Հայաստանի Հանրապետության Թալին և Դաշտադեմ համայնքները․

«Օր»

նշանակում է 24 (քսանչորս) ժամ տևողությամբ ժամանակահատված, որը սկսվում և ավարտվում է ժամը 00:00-ին՝ Երևանի ժամանակով.

«Վկայակոչման դեպք»

եզրույթն ունի ՀՆՀ-ի Բաժին 6.4.4-ում դրան վերագրված նշանակությունը.

«Մրցութային (Գնահատող) հանձնաժողով»

եզրույթն ունի ՀՆՀ-ի Բաժին 5.1.9-ում դրան վերագրված նշանակությունը.

«ԿԱՀ»

Նշանակում է Կառավարության աջակցության համաձայնագիր.

«կՎտ.ժ»

նշանակում է կիլովատ ժամ.

«Լիցենզիա»

նշանակում է լիցենզիա, որը Ծրագրի ընկերությունը պետք է ստանա ՀԾԿՀ-ից (ՀԾԿՀ-ի [տարի] թվականի [ամիս]-ի [ամսաթիվ]-ի թիվ [●]-Ա որոշմամբ հաստատված լիցենզիայի պայմաններին համապատասխան)՝ Կայանի կառուցման և էլեկտրական էներգիայի (հզորության) արտադրության համար.

«ԾՇԳ»

նշանակում է Պատվիրատուի կողմից Ընտրված հայտատուին տրամադրված Ծրագրի շնորհման գրությունը.

Տեղական տարածքների զարգացման վճար

նշանակում է Թալին և Դաշտադեմ համայնքների իրավասության ներքո գտնվող տարածքների, ներառյալ Ծրագրի անմիջական հարևանությամբ գտնվող տարածքների զարգացմանն աջակցելու նպատակով Համայնքներին կատարվելիք վճար.

«ՄՎտ»

նշանակում է մեգավատտ և ներկայացնում է AC հզորություն.

«ՄՎտ պիկ»

նշանակում է մեգավատտերով արտահայտված պիկային հզորություն և ներկայացնում է DC հզորություն.

«Կատարման բանկային երաշխիք»

նշանակում է կատարողականի ապահովում, որը պետք է Ընտրված հայտատուի կողմից ներկայացվի Պատվիրատուին, որպես ԿԱՀ-ի ստորագրման նախապայման (հետաձգող պայման).

«Կայան»

նշանակում է արդյունաբերական մասշտաբի Այգ–1 արևային ֆոտովոլտային էլեկտրակայան.

«ԷԳՊ» կամ «Էլեկտրական էներգիայի գնման պայմանագիր»

նշանակում է բաշխման ցանցին կառուցվող (վերակառուցվող) կայանի միացման, կարգաբերման-գործարկման աշխատանքների ընթացքում էլեկտրական էներգիայի առաքման և էլեկտրական էներգիայի առուվաճառքի (օրենքով գնման երաշխիք ունեցող 30 ՄՎտ և ավելի տեղակայված հզորությամբ կայանում էլեկտրական էներգիա արտադրող - բաշխող) պայմանագրի օրինակելի ձևին համապատասխան (ՀԾԿՀ-ի կողմից հաստատվել է 2017 թվականի դեկտեմբերի 13-ի թիվ 543-Ն որոշմամբ) Ծրագրի ընկերության և Գնորդի միջև կնքվող պայմանագիր.

«Նախընտրելի հայտատու»

նշանակում է Տեխնիկապես որակավորված Նախաորակավորված հայտատու, որը ներկայացրել է Ծրագրի շնորհման առումով ամենացածր Հայտով Առաջարկված Սակագինը.

«Նախաորակավորված հայտատու»

նշանակում է 2020 թվականի մայիսի 22-ին հրապարակված Նախաորակավորման հրավերին արձագանքած մասնակից, որը Պատվիրատուի կողմից ներառվել է նախաորակավորված մասնակիցների ցանկում.

«Գնորդ» կամ «ՀԷՑ»

նշանակում է «Հայաստանի էլեկտրական ցանցեր» ՓԲԸ-ն՝ Հայաստանում էլեկտրական էներգիայի բաշխման միակ լիցենզավորված անձը, կամ դրա իրավահաջորդները.

«Ծրագիր»

նշանակում է «Հայաստանում արդյունաբերական մասշտաբի Այգ–1 արևային ֆոտովոլտային ծրագիրը»՝ Կայանը նախագծելու, ֆինանսավորելու, կառուցելու, տնօրինելու և շահագործելու հիմունքներով.

«Ծրագրի դրվածքային հզորություն»

նշանակում է էլեկտրական էներգիայի արտադրության համար Ծրագրի շրջանակներում առկա տեղակայված հզորությունը՝ արտահայտված ՄՎտ-ով.

«Ծրագրի համաձայնագրեր»

նշանակում է Կառավարության աջակցության համաձայնագիրը, Էլեկտրական էներգիայի գնման պայմանագիրը, Հողամասի փոխանցման պայմանագիրը և Ծրագրի հաջող իրականացման համար անհրաժեշտ ցանկացած այլ փաստաթուղթ

«Ծրագրի ընկերություն» կամ «Կառուցապատող»

նշանակում է հատուկ նշանակության միջոց՝ ընկերություն, որը կհիմնադրվի Ընտրված հայտատուի (85% սեփականություն) և «Հայաստանի պետական հետաքրքրությունների ֆոնդ» ՓԲԸ (ԱՆԻՖ) (15% սեփականություն) կողմից որպես Հայաստանի Հանրապետությունում գրանցված ընկերություն` Ծրագիրն իրականացնելու նպատակով.

«Ծրագրի նախապատրաստման վճար»

նշանակում է Ընտրված հայտատուի կողմից վճարման ենթակա ՀՀ դրամով արտահայտված գումար.

«ՀԾԿՀ»

նշանակում է Հայաստանի Հանրապետության Հանրային ծառայությունները կարգավորող հանձնաժողովը.

«ՖՎ»

նշանակում է ֆոտովոլտային.

«Որակավորված բանկ»

նշանակում է Հայաստանի Հանրապետության կենտրոնական բանկի կողմից լիցենզավորված բանկ կամ բանկ, որի երկարաժամկետ չապահովված ավագ պարտքային պարտավորությունները՝ արտահայտված ԱՄՆ դոլարով, ըստ Standard&Poor's-ի ունեն A- կամ դրանից բարձր վարկանիշ (գնահատական) (կամ դրան համարժեք վարկանիշ՝ ըստ միջազգայնորեն

ճանաչված այլ վարկային վարկանիշային գործակալության) և որը ներգրավված չէ Պատվիրատուի կամ ՀՀ կառավարության հետ որևէ նյութական դատավարության մեջ.

«Հայտով Առաջարկված Ծրագրի դրվածքային հզորություն»

նշանակում է Ծրագրի դրվածքային հզորությունը, որը կազմում է 200 ՄՎտ և որը առաջարկվում է Նախաորակավորված հայտատուի Հայտով.

«ՀՆՀ»

նշանակում է Հայտերի ներկայացման հրավեր.

«ՀՆՀ-ի փաստաթղթեր»

նշանակում է սույն ՀՆՀ-ն՝ ներառյալ վերջինիս բոլոր ենթաբաժինները.

«ՆՈՀ»

նշանակում է 2020 թվականի մայիսի 22-ին Պատվիրատուի կողմից հրապարակված Ծրագրի Նախաորակավորման հրավերը.

«Ընտրված հայտատու»

նշանակում Նախաորակավորված հայտատու, որն ընտրվելու է սույն ՀՆՀ-ին համապատասխան՝ ԱՆԻՖ–ի հետ Ծրագրի ընկերություն հիմնելու և էլեկտրական էներգիա մատակարարելու համար՝ համաձայն ՀՆՀ-ի պայմանների.

«Ընտրության գործընթաց»

նշանակում է տարբեր փուլերից բաղկացած գործընթացը՝ սկսած 2020 թ. մայիսի 22-ի ՆՈՀ-ի հրապարակումից և սույն ՀՆՀ-ից՝ մինչև Ծրագրի համար Ընտրված հայտատուի կողմից ԿԱՀ-ի և ԷԳՊ-ի ստորագրումը.

«ԱՄՆ դոլար» կամ «ԱՄՆ$»

նշանակում է Ամերիկայի Միացյալ Նահանգների օրինական արժույթը:

(i)

Տեխնիկական առաջարկը դրվում է առանձին ծրարի (կամ տուփի) մեջ («Տեխնիկական ծրար»), որի վրա նշվում է հետևյալը՝

«Հայաստանում արդյունաբերական մասշտաբի / Այգ – 1 արևային ֆոտովոլտային ծրագիր» Հայտ

Տեխնիկական առաջարկը ներկայացնող՝ [Նախաորակավորված հայտատուի անվանումը]

«ՉԲԱՑԵԼ ՆԱԽՔԱՆ ՀԱՅՏԵՐԻ ԲԱՑՄԱՆ ՆԻՍՏԸ»

(ii)

Ֆինանսական առաջարկը դրվում է ծրարի մեջ («Ֆինանսական ծրար»), որի վրա նշվում է հետևյալը՝

«Հայաստանում արդյունաբերական մասշտաբի Այգ– 1 արևային ֆոտովոլտային ծրագիր» Հայտ

Ֆինանսական առաջարկը ներկայացնող՝. [Նախաորակավորված հայտատուի անվանումը]

«ՉԲԱՑԵԼ ՆԱԽՔԱՆ ՖԻՆԱՆՍԱԿԱՆ ԱՌԱՋԱՐԿՆԵՐԻ ԲԱՑՄԱՆ ՆԻՍՏԸ»

(iii)

Տեխնիկական ծրարը և Ֆինանսական ծրարը դրվում են ծրարի (կամ տուփի) մեջ («Հայտի ծրար»), որի վրա նշված է հետևյալը.

«Հայաստանում արդյունաբերական մասշտաբի Այգ – 1 արևային ֆոտովոլտային ծրագիր» Հայտ

Հայտը ներկայացնող՝ [Նախաորակավորված հայտատուի անվանումը]

«ՍՈՒՅՆ [ԾՐԱՐԸ] [ՏՈՒՓԸ] ՊԱՐՈՒՆԱԿՈՒՄ Է ՏԵԽՆԻԿԱԿԱՆ ԾՐԱՐԸ ԵՎ ՖԻՆԱՆՍԱԿԱՆ ԾՐԱՐԸ»

«ՉԲԱՑԵԼ ՆԱԽՔԱՆ ՀԱՅՏԵՐԻ ԲԱՑՄԱՆ ՆԻՍՏԸ»

Փաստաթղթի տեսակը

Տեխնիկական Ծրար Օրինակների քանակը

Ֆինանսական Ծրար

Օրինակների քանակը

Բնօրինակը

1

1

Թղթային պատճենները

1

1

Էլեկտրոնային պատճենները (ներկայացնել USB կրիչով)

1

ԶՐՈ

Թեման.

Թեման.

Հայտով Առաջարկված Սակագին

(ԱՄՆ դոլար/կվտ.ժ) (մինչև 4 տասնորդական նիշով)**

Թվերով

Բառերով

«Հայաստանում արդյունաբերական մասշտաբի Այգ – 1 արևային ֆոտովոլտային ծրագրի» նպատակով ներկայացվող Հիմնական տեխնիկական և ֆինանսական մուտքային պարամետրեր

No.

Պարամետրեր

Չափման

միավոր

Տիպը

Հրահանգ*

Պարամետրի

արժեքը

Ընդհանուր բնույթի պարամետրեր

1

Շահութահարկի դրույքաչափ

%

արժեք

A

18.0%

2

Ավելացված արժեքի հարկի (ԱԱՀ) դրույքաչափ

%

արժեք

A

20.0%

3

ԱՄՆ-ում միջին տարեկան սպառողական գների (ՍԳԻ) ինդեքս

%

արժեք

B

Տեխնիկական պարամետրեր

4

Հայտով առաջարկված ծրագրի դրվածքային հզորություն

(AC)

ՄՎտ (AC

հզորություն)

արժեք

A

200

5

Հայտով Առաջարկված Ծրագրի դրվածքային հզորությանը (AC) համապատասխան Ծրագրի պիկային

հզորություն (DC)

ՄՎտ (DC

հզորություն)

բանաձևով հաշվարկվող արժեք ([5]=[4]*[6])

C

6

Ծրագրի պիկային հզորության (DC) հարաբերակցությունը Հայտով Առաջարկված Ծրագրի

դրվածքային հզորությանը (AC)

գործակից

արժեք

B

7

Հզորության գործակից

%

արժեք

B

8

Ֆոտովոլտային մոդուլների տարեկան դեգրադացիայի

աստիճանը

%

արժեք

B

9

Կայանի կառուցման ժամանակահատվածը

Տարի

արժեք

B

10

Ծրագրի տևողությունը

Տարի

արժեք

B

Կապիտալ ծախսերը՝ Ծրագրի պիկային հզորության (DC) հաշվով

11

Ընդամենը Ծրագրվող կապիտալ ծախսեր (CAPEX)2

ԱՄՆ$/Վատտ

բանաձևով հաշվարկվող

արժեք ([11]=[12]+[20])

C

12

Ուղղակի կապիտալ ծախսեր

ԱՄՆ$/Վատտ

բանաձևով հաշվարկվող

արժեք ([12]=[13]+[16])

C

13

Հիմնական սարքավորումներ

ԱՄՆ$/Վատտ

բանաձևով հաշվարկվող

արժեք ([13]=[14]+[15])

C

14

Մոդուլներ

ԱՄՆ$/Վատտ

արժեք

B

15

Ինվերտորներ

ԱՄՆ$/Վատտ

արժեք

B

No.

Պարամետրեր

Չափման

միավոր

Տիպը

Հրահանգ*

Պարամետրի

արժեքը

31

Սեփական կապիտալի ետվերադարձի ներքին դրույքը (Equity IRR)4

%

արժեք

B

Վարկի պայմանները

32

Մարման տևողություն

Տարի

արժեք

B

33

Արտոնյալ ժամանակահատված

Տարի

արժեք

B

34

Տոկոսադրույք5

%

արժեք

B

35

Տրամադրման միջնորդավճար

%

արժեք

B

*Հրահանգներ Նախաորակավորված հայտատուներին

A:

B:

C:

Պատվիրատուի կողմից սահմանված մեծություն: Չփոխել արժեքը:

Նախաորակավորված հայտատուի հայտով առաջարկված սակագնին համապատասխան լրացնել պարամետրի արժեքը: Տրված բանաձևի հիման վրա հաշվարկվող մեծություն: Չփոխել բանաձևը:

Պարամետրերի արժեքի ձևաչափի վերաբերյալ ընդհանուր հրահանգ. ԱՄՆ$/Վատտ չափման միավորով պարամետրերը պետք է լրացվեն մինչև 4 (չորս) տասնորդական նիշով։

Ամիս

Ծրագրվող Հզորության գործակիցը՝ ըստ ամիսների, %

(մինչև 2 տասնորդական նիշով)

Հունվար

Փետրվար

Մարտ

Ապրիլ

Մայիս

Հունիս

Հուլիս

Օգոստոս

Սեպտեմբեր

Հոկտեմբեր

Նոյեմբեր

Դեկտեմբեր

Ծրագրվող ՀՕԳ (կամ Ծրագրվող Հզորության Օգտագործման

Գործակից), % (մինչև 2 տասնորդական նիշով)

Իրավաբանական հասցե՝ Հայաստանի Հանրապետություն, ք․ Երևան, 0010, Մելիք-Ադամյան փողոց, 1

Գործունեության հասցե՝ Հայաստանի Հանրապետություն, ք․ Երևան, 0001, Սայաթ-Նովա պողոտա, 29/1

Թեման.

Թեման.

No.

Փաստաթղթի անվանումը

Բաժնի, հոդվածի համարը

էջ

Պահանջվող հարցի և պարզաբանման նկարագրությունը

Առաջարկվող փոփոխություններ / լրացումներ (եթե առկա են)

Կողմեր

Հաջողակ Հայտատուն և

«Հայաստանի պետական հետաքրքրությունների ֆոնդ» փակ բաժնետիրական ընկերությունը, հիմնադրված 2019 թվականի մայիսի 20-ին ՀՀ կառավարության կողմից, որպես 100% պետական մասնակցությամբ ընկերություն, հասցե՝ Հայաստանի Հանրապետություն, ք. Երևան, 0010, Հանրապետության 37, գրանցման համար՝ 286.120.1075203, ՀՎՀՀ՝ 02697868 (այսուհետ՝ «ԱՆԻՖ»):

Գործունեություն

Ծրագրի Ընկերության հիմնական գործունեությունն է` Հայաստանի Հանրապետությունում «Այգ -1» 200 ՄՎտ արևային ՖՎ ԾՐԱԳՐԻ նախագծումը, ֆինանսավորումը, կառուցումը, տնօրինումը և շահագործումը:

Հիմնադրում

Ծրագրի Ընկերությունը հիմնադրվելու է որպես փակ բաժնետիրական ընկերություն՝ Հայաստանի Հանրապետության օրենսդրության համաձայն։

Ընկերության կանոնադրական կապիտալը կազմելու է [[●]] մլն ԱՄՆ դոլարին համարժեք ՀՀ դրամ և բաժանված է լինելու [●] հատ հասարակ բաժնետոմսերի, յուրաքանչյուր բաժնետոմսի անվանական արժեքը կազմելու է [●] ՀՀ դրամ:

Բաժնեմասնակցություն

Ծրագրի Ընկերության բաժնետոմսերը Կողմերի միջև կտեղաբաշխվեն հետևյալ հարաբերակցությամբ.

i) Հաջողակ Հայտատու՝ բաժնետոմսերի 85%-ը ([●] բաժնետոմս). և

ii) ԱՆԻՖ՝ բաժնետոմսերի 15%-ը ([●] բաժնետոմս):

ԱՆԻՖ-ի

բաժնեմասնակցությունը

ԱՆԻՖ-ի 15% բաժնեմասնակցությունը սկզբնական կանոնադրական կապիտալում ֆինանսավորվել և վճարվել է Հաջողակ Հայտատուի կողմից՝ ի շահ ԱՆԻՖ-ի:

ԱՆԻՖ-ը պարտավորվում է մարել Հաջողակ Հայտատուի կողմից արդեն իսկ վճարած իր նախնական 15% ներդրման գումարը` զրո տոկոս տոկոսադրույքով փոխառության մարման ձևով, մինչև ԷԳՊ-ի ավարտը:

Ծրագրի Ֆինանսավորում

Ծրագրի Ֆինանսավորումը պետք է իրականացվի ԱՆԻՖ-ի և Հաջողակ Հայտատուի կողմից` մասնավոր ներդրումների միջոցով, ինչպես նաև ֆինանսական հաստատություններից ստացվող վարկերի միջոցով:

ԲՀ-ի ստորագրման ժամանակ Հաջողակ Հայտատուն կֆինանսավորի ԱՆԻՖ-ի ներդրման մասը, որը հավասար է Կողմերի կողմից կատարվելիք ընդհանուր մասնավոր ներդրումների 15%-ին՝ որպես զրոյական տոկոսադրույքով տրված փոխառություն: ԱՆԻՖ-ն իրավունք կստանա մարել փոխառությունը մինչև ԷԳՊ-ի ավարտը:

Ծրագրի Ընկերության բաժնետոմսերի դիմաց վճարները

Ծրագրի Ընկերության հիմնադրման պահին բաժնետոմսերի դիմաց վճարումները պետք է կատարվեն ՀՀ դրամով:

Խորհուրդ

Կողմերն իրավունք կունենան նշանակել Տնօրենների խորհրդի (Խորհուրդ) անդամներին՝ իրենց պատկանող բաժնետոմսերի տոկոսին համամասնորեն։

Իր պարտականությունները կատարելու նպատակով Խորհուրդը իր նիստ կգումարի ըստ անհրաժեշտության, բայց ոչ պակաս քան տարեկան չորս անգամ, եթե Խորհրդի որոշմամբ այլ բան նախատեսված չէ։

Խորհրդի յուրաքանչյուր անդամ պետք է ունենա մեկ ձայնի իրավունք՝ Խորհրդի ներկայացված հարցերի վերաբերյալ։ Խորհրդի որոշումներն ընդունվում են քվեարկությանը մասնակցած և քվեարկության իրավունք ունեցող Խորհրդի անդամների ձայների պարզ մեծամասնությամբ, բացառությամբ Կողմերի միջև կնքված բաժնետիրական համաձայնագրով վերապահված հարցերի, եթե այլ բան նախատեսված չէ կիրառելի իրավունքի նորմերով։ Խորհրդի անդամներից յուրաքանչյուրն իրավունք ունի նշանակել լիազորված անձ՝ գումարման ժողովներին իրեն ներկայացնելու և իր անունից քվեարկելու նպատակով։

Աշխատակիցներ

Ծրագրի Ընկերության նպատակներն իրագործելու համար Կողմերից յուրաքանչյուրը կներգրավի որակավորված և փորձառու մասնագետներ/ աշխատակիցներ։

Գործարար ծրագիր

ՍՊ-ը պետք է իր մեջ ներառի հաստատված նախնական

գործարար ծրագիր և բյուջե: Գործարար ծրագիրը Խորհրդի կողմից պարբերաբար վերանայվելու և հաստատվելու է, ինչպես նաև թարմացվելու է տարին առնվազն մեկ անգամ:

Տարածաշրջան

Ծրագրի Ընկերության գործողություններն սկզբնապես կենտրոնացած կլինեն Հայաստանի Հանրապետության տարածքում:

Մտավոր սեփականության իրավունքներ

Յուրաքանչյուր Կողմն ընդունում է, որ մյուս կողմին մինչ այժմ կարող էին պատկանել մտավոր սեփականության իրավունքներ (այսինքն՝ իրավունքներ, որոնք ծագել էին մինչև ՍՊ կնքումը), և այդ իրավունքները շարունակելու են պատկանել այդպիսի իրավունքներ ունեցող կողմին։

Կողմերն ընդունում են, որ Ծրագրի Ընկերության գործունեության ընթացքում Ծրագրի Ընկերության կողմից հնարավոր է ստեղծվի որոշակի լրացուցիչ մտավոր սեփականություն և այդ իրավունքները պատկանում են Ծրագրի Ընկերությանը, և չեն կարող փոխանցվել կամ տրամադրվել, լիցենզիոն պայմանագրով տրամադրվել երրորդ անձանց առանց Ծրագրի Ընկերության ուղղակի գրավոր համաձայնության։

Հավաստիացումներ և Երաշխիքներ

Սովորական հավաստիացումները և երաշխիքները կընդգրկվեն ՍՊ-ում, ներառյալ.

պատշաճ կարգով գրանցված և վավեր գոյություն;

ՍՊ-ում ներառված պարտականությունների ընդունման և կատարման լիազորություններ և իրավասություններ;

ՍՊ կնքելու համար բոլոր անհրաժեշտ հաստատումները, լիցենզիաները և համաձայնությունները;

ՍՊ կնքումը և դրա կատարումը չի չհակասելու որևէ օրենքին, հիմնադիր փաստաթղթերին կամ ցանկացած այլ պայմանագրերին։

Բաժնետոմսերի փոխանցումներ

Բացառությամբ ստորև նշված դեպքերի, կամ կառավարման մարմնի վերակազմավորման դեպքերի, Կողմերից ոչ մեկն իրավունք չի ունենա փոխանցել կամ այլ կերպ տնօրինել Ծրագրի Ընկերության բաժնետոմսերը ամբողջ ծավալով կամ դրանց մի մասը՝ առանց դրանք մյուս կողմին նախապես վաճառելու առաջարկի։

ԱՆԻՖ-ը կարող է Ծրագրի Ընկերությունում իր բոլոր բաժնետոմսերը վաճառել երրորդ անձի կամ կազմակերպության՝ բոլոր մյուս Կողմերի նախնական գրավոր համաձայնությամբ:

Հաջողակ Հայտատուն կարող է տնօրինել իր բաժնետոմսերն ամբողջությամբ կամ դրանց մի մասը, դրանք ԱՆԻՖ-ին առաջարկելուց հետո, երրորդ անձանց՝ միայն ՀՀ Կառավարության համաձայնությամբ, ինչպես նշված է Կառավարության Աջակցության Համաձայնագրում: Մինորիտար բաժնետիրոջ բաժնեմասերի պարտադիր օտարման հնարավորությունը (drag-along rights) չի կարող բանակցվել, քննարկվել կամ ենթադրվել:

Ծախսեր

Յուրաքանչյուր Կողմն ինքն է կրում ՍԴ պատրաստման, բանակցությունների և կատարման, ինչպես նաև ՍՊ նախագծման և բանակցությունների հետ կապված իր կողմից կրած ծախսերը։

Գաղտնիություն և Հայտարարություններ

Կողմերից յուրաքանչյուրը պետք է գաղտնի պահի և չբացահայտի որևէ երրորդ անձի, ոչ էլ օգտագործի որևէ նպատակով Կողմից սույն ԸԴ և ՍՊ բանակցելու, կնքման կամ կատարման ընթացքում ստացված տեղեկատվությունը բացի Գործունեության իրականացման նպատակից, Կողմից բացառությամբ այն տեղեկատվությունը, որը.

● անհրաժեշտ է բացահայտել գործող օրենսդրության կամ արժեթղթերի շուկան կարգավորող նորմատիվ իրավական ակտերի կամ դատական վճռի կամ պահանջի կամ յուրաքանչյուր իրավասու մարմնի պահանջով;

● ողջամտորեն պահանջվում է բացահայտել խորհրդապահությամբ Կողմի ներգրաված պրոֆեսիոնալ խորհրդականների կողմից՝ ԲՀ և/կամ սույն փաստաթղթով նախատեսված հարցերի կապակցությամբ; և

● գտնվում է կամ հայտնվում է հանրային տիրույթի

շրջանակներում (այլ կերպ, քան ստացող Կողմի թույլ տված խախտմամբ)։

Փակուղի (Deadlock)

Փակուղու իրավիճակը համարվում է վրա հասած հետևյալ հանգամանքներից յուրաքանչյուրի դեպքերում.

(a) բաժնետերերի համաձայնության չգալը ցանկացած հարցի շուրջ, որը համաձայն ՍՊ-ի, Ծրագրի Ընկերության հիմնադիր փաստաթղթերի կամ օրենսդրության պահանջում է իրենց համաձայնությունը;

(a) Խորհրդի անդամների համաձայնության չգալը, այն հարցերի շուրջ, որը վերապահված է խորհրդին կամ հանդիսանում է ձեռնարկատիրական գործունեության վերաբերյալ այլ էական հարցի;

(b) անընդմեջ և թվով երեք Խորհրդի նիստերին քվորումի բացակայություն։

Փակուղու իրավիճակը լուծվում է համաձայն հետևյալ աստիճանական ընթացակարգի.

Եթե Փակուղու իրավիճակը տեղի է ունենում և չի կարող լուծվել բաժնետերերի կողմից 30 (երեսուն) օրվա ընթացքում այն երևույթից, որի արդյունք է հանդիսացել փակուղու իրավիճակը Բաժնետերերից յուրաքանչյուրը կարող է հարցը փոխանցել իր գլխավոր գործադիր տնօրենին։ Բոլոր ողջամիտ ջանքերը գործադրվելու են փակուղային իրադարձությունը 30 (երեսուն) օրվա ընթացքում լուծելու համար:

Խախտում

Հետևյալը կհամարվի խախտում՝ ՍՀ համաձայն,

(a) ՍՊ-ով սահմանված բաժնետիրոջ պարտավորություններից ցանկացածի լուրջ կամ անընդմեջ խախտում;

(b) Բաժնետիրոջ սնանկությունը կամ լուծարումը, կամ

(c) Ցանկացած բաժնետիրոջ փորձ՝ տնօրինելու Ծրագրի Ընկերության բաժնետոմսերը ՍՊ-ով սահմանված բաժնետոմսերի փոխանցման սահմանափակումների խախտմամբ:

Խախտում թույլ չտված բաժնետերը կարող է, բայց պարտավոր չէ (i) գնել խախտում թույլ տված բաժնետիրոջ բաժնետոմսերը արդարացի շուկայական գնով որոշված ներդրումային բանկիրի կողմից հանած տասը տոկոս զեղչ, կամ (ii) պահանջել խախտում թույլ տված բաժնետիրոջից գնելու իր բոլոր բաժնետոմսերը արդարացի շուկայական գնից 10% հավելյալ գնով։

Վեճերի լուծում

Կողմերի միջև սույն պայմանագրից բխող կամ դրա կապակցությամբ ինչպես նաև պայմանագրի խախտման, լուծման կամ վավերությանը վերաբերող վեճերը (Վեճ) ենթակա են կարգավորման Հայաստանի Հանրապետության Առևտրաարդյունաբերական Պալատի կողմից՝ վերջինիս կանոններին (ընթացակարգերին) համաձայն (Կանոններ)։

Կարգավորող օրենսդրություն

Հանրապետության օրենսդրությանը համաձայն։

Կողմեր

Հաջողակ Հայտատուն և

«Հայաստանի Պետական Հետաքրքրությունների Ֆոնդ» փակ բաժնետիրական ընկերությունը, հիմնադրված 2019 թվականի մայիսի 20-ին ՀՀ կառավարության կողմից, որպես 100% պետական մասնակցությամբ ընկերություն, հասցե՝ Հայաստանի Հանրապետություն, ք. Երևան, 0010, Հանրապետության 37, գրանցման համար՝ 286.120.1075203, ՀՎՀՀ՝

02697868 (այսուհետ՝ «ԱՆԻՖ»):

Գործունեություն

Ծրագրի Ընկերության հիմնական գործունեությունն է Հայաստանի Հանրապետությունում «Այգ -1» 200ՄՎտ արևային ՖՎ ԾՐԱԳՐԻ նախագծումը, ֆինանսավորումը, կառուցումը, տնօրինումը և շահագործումը։

Բաժնեմասնակցություն

Ծրագրի Ընկերության բաժնետոմսերը Կողմերի միջև տեղաբաշխվել են հետևյալ հարաբերակցությամբ.

i) Հաջողակ Հայտատու՝ բաժնետոմսերի 85%-ը ([●] բաժնետոմս). և

ii) ԱՆԻՖ՝ բաժնետոմսերի 15%-ը ([●] բաժնետոմս):

ԱՆԻՖ-ի

բաժնեմասնակցությունը

ԱՆԻՖ-ի 15% բաժնեմասնակցությունը սկզբնական կանոնադրական կապիտալում ֆինանսավորվել և վճարվել է Հաջողակ Հայտատուի կողմից՝ ի շահ ԱՆԻՖ-ի:

ԱՆԻՖ-ը պարտավորվում է մարել Հաջողակ Հայտատուի կողմից արդեն իսկ վճարած իր նախնական 15% ներդրման գումարը` զրո տոկոս տոկոսադրույքով փոխառության մարման ձևով, մինչև ԷԳՊ-ի ավարտը:

Ծրագրի Ֆինանսավորում

Ծրագրի Ֆինանսավորումը պետք է իրականացվի ԱՆԻՖ- ի և Հաջողակ Հայտատուի կողմից` մասնավոր ներդրումների միջոցով, ինչպես նաև ֆինանսական հաստատություններից ստացվող վարկերի միջոցով: Կողմերի մասնավոր ներդրումները պետք է համամասն լինեն իրենց նախնական բաժնեմասնակցությանը և կարող են տրամադրվել բաժնետիրական փոխառության ձևով կամ Ծրագրի Ընկերության նոր բաժնետոմսերի թողարկման միջոցով: Մասնավոր ներդրումների տեսակը(ներ)-ը որոշվում են ԲՀ-ի ստորագրման ժամանակ:

Անկախ նրանից, թե ինչ տեսքում են իրականացվելու Կողմերի կողմից մասնավոր ներդրումները, ԲՀ-ի ստորագրման ժամանակ Հաջողակ Հայտատուն պարտավորվում է ֆինանսավորել ԱՆԻՖ-ի ներդրման մասը` առանձին փոխառության պայմանագրի հիման վրա, որը հավասար է Կողմերի կողմից կատարվելիք ընդհանուր մասնավոր ներդրումների 15%-ին։ Տվյալ փոխառության պայմանագրի պայմանները պետք է համաձայնեցվեն ԱՆԻՖ-ի և Հաջողակ Հայտատուի կողմից։ ԱՆԻՖ-ը իրավունք կունենա հետ վճարել ստացված փոխառությունը մինչև ԷԳՊ-ի ավարտը՝ մաս առ մաս կամ միանվագ վճարման ձևով:

Շահութաբաժիններ

Ծրագրի Ընկերությունը կսկսի տարեկան շահութաբաժիններ բաշխել` ԷԳՊ-ում նշված էներգետիկայի արտադրության մեկնարկին հաջորդող ֆինանսական տարվա հունվարի 1-ից: Բոլոր դեպքերում Կողմերը համաձայնում են բաժնետերերի յուրաքանչյուր տարեկան ժողովի ընթացքում քվեարկել շահաբաժինների բաշխման վերաբերյալ օրակարգի հարցի օգտին:

ԱՆԻՖ-ին վճարվող տարեկան շահութաբաժինները պետք է լինեն ոչ պակաս, քան [●], որը վերջինիս թույլ կտա վերադարձնել փոխառությունը ցանկացած պահի՝ մինչև ԷԳՊ-ի ավարտը։ Եթե որևիցե պահի պարզ է դառնում, որ ԱՆԻՖ-ին վճարված շահութաբաժինները բավարար չեն մինչև ԷԳՊ-ի ավարտը փոխառությունը մարելու համար, ԱՆԻՖ-ին պետք է տրվի փոխառության մարման ժամկետի ողջամիտ երկարաձգում:

Խորհուրդ

Կողմերն իրավունք ունեն նշանակել տնօրենների խորհրդի (Խորհուրդ) անդամներին՝ իրենց պատկանող բաժնետոմսերի քանակին համամասնորեն։ Ամեն դեպքում, ԱՆԻՖ-ին իրավունք է վերապահվում Խորհրդի առնվազն մեկ (1) անդամ նշանակել, և Հաջողակ Հայտատուն, իր մեծամասնության քվեարկության իրավունքով, պարտավորվում է չխոչընդոտել ԱՆԻՖ-ի

կողմից այդպիսի առաջադրմանը և նշանակմանը:

Խորհրդի ոչ մի անդամի լիազորություն չի կարող դադարեցվել առանց իրեն նշանակող բաժնետիրոջ նախնական համաձայնության: Կողմերը համակարծիք են, որ Խորհրդի անդամի փոխհատուցումը որոշվում է Կողմերի միաձայն քվեարկության միջոցով՝ բաժնետերերի տարեկան ընդհանուր ժողովներում, այն բաժնետիրոջ առաջարկով, որն իրավունք ուներ նշանակելու տվյալ Խորհրդի անդամին:

Իր պարտականությունները կատարելու նպատակով Խորհուրդը պետք է նիստ գումարի ըստ անհրաժեշտության, բայց ոչ պակաս քան տարեկան չորս անգամ, եթե Խորհրդի որոշմամբ այլ բան նախատեսված չէ։

Կառավարում

Ծրագրի Ընկերության կառավարումն իրականացնող անձը (Տնօրենը) պետք է կառավարի Ծրագրի Ընկերության ամենօրյա ընթացիկ գործունեությունը՝ ՀՀ օրենսդրության և Խորհրդի կողմից հաստատված ընթացակարգերի և քաղաքականության համաձայն։

Ծրագրի Ընկերության Տնօրենը նշանակվում է Կողմերի միաձայն քվեարկությամբ` ընդհանուր ժողովի համապատասխան որոշմամբ սահմանված ժամկետում, եթե այդ լիազորությունը վերապահված չէ Խորհրդին:

Ծրագրային Ընկերության Տնօրենն աշխատանքից ազատվում է Կողմերի միաձայն քվեարկությամբ, բացառությամբ այն դեպքերի, երբ Տնօրենի կողմից ոչ իրավաչափ պահվածքի հիմնավոր ապացույց կա, որի դեպքում Տնօրենին աշխատանքից ազատելու մասին որոշումը կարող է ընդունվել բաժնետիրոջ ձայների մեծամասնությամբ, որը կազմում է կանոնադրական կապիտալի 75%-ը և պայմանով, որ բոլոր բաժնետերերը պատշաճ կերպով ծանուցվել են և մասնակցել են համապատասխան ընդհանուր ժողովին, եթե այդպիսի լիազորություն վերապահված չէ Խորհրդին:

Բաժնետերերին վերապահված հարցեր

Առանց բոլոր բաժնետերերի նախնական գրավոր համաձայնության Ծրագրային Ընկերությունը իրավասու չէ ներքոնշյալ վերապահված հարցերի շուրջ որևէ գործողություն իրականացնել (կամ որևէ գործողություն իրականացնել, որը համարժեք է կամ ունի էապես նման ազդեցություն այդ հարցերի վրա).

(a) փոփոխել Ծրագրի Ընկերության կանոնադրությունը կամ ընդունել նորը.

(b) ներկայացնել հայտ իր ակտիվների ստացող կամ կառավարիչ նշանակելու վերաբերյալ.

(c) հայտարարել կամ վճարել որևէ շահութաբաժին կամ կատարել որևէ այլ բաշխում.

(d) վերակազմակերպել կամ փոխել Ծրագրի Ընկերության Գործունեության բնույթը կամ շրջանակը.

(e) տնօրինել Ծրագրի Ընկերության ձեռնարկատիրական գործունեությունը կամ ակտիվներն ամբողջությամբ կամ դրանց էական մասը.

(f) ստանձնել ցանկացած նոր հանձնարարություն, հանձնառություն, փոխառություններ կամ այլ դրամական պարտավորություններ, որոնք գերազանցում են Ծրագրի Ընկերության զուտ ակտիվները [●]-ով.

(g) դադարեցնել Խորհրդի բոլոր տնօրենների լիազորությունները.

(h) Ծրագրի Ընկերությունում իր բաժնետոմսերը ցանկացած ձևով գրավադրել կամ ծանրաբեռնել պարտավորություններով.

(i) որոշում ընդունել մինորիտար բաժնետիրոջ բաժնետոմսերը հետ գնելու կամ Ծրագրի Ընկերության որևէ բաժնետոմս ձեռք բերելու մասին.

(j) բաժնետոմսերը օտարել կամ փոխանցել երրորդ կողմին (ինչպես նկարագրված է ստորև).

(k) ավելացնել Ծրագրի Ընկերության կանոնադրական կապիտալը.

(l) թողարկել բաժնետոմսերի նոր դասեր կամ փոփոխել գոյություն ունեցող բաժնետոմսերի դասերը.

(m) նվազեցնել Ծրագրի Ընկերության կանոնադրական կապիտալը.

(n) հրաժարվել շահութաբաժնի բաշխումից կամ բաշխել ամբողջ շահույթից պակաս շահութաբաժիններ.

(o) թողարկել ցանկացած նոր արժեթղթեր.

(p) լուծարել կամ վերակազմակերպել Ծրագրի Ընկերությունը, ներառյալ՝ որևէ միաձուլման կամ միացման իրականացում.

(q) համատեղ ձեռնարկությունների հիմնումը, ինչպես նաև բաժնետիրական շահերի վաճառքը և (կամ) ձեռքբերումը` Ծրագրի Ընկերության դուստր ձեռնարկություններ, մասնաճյուղեր կամ ներկայացուցչություններ դառնալու համար, ինչպես նաև այդ բնութագրերով ընկերությունների կազմակերպման կամ ընկերությունների խումբ մասնակցություն:

Խորհրդին վերապահված հարցեր

Ծրագրի Ընկերությունը իրավասու չէ ներքոնշյալ վերապահված հարցերի շուրջ որևէ գործողություն իրականացնել (կամ որևէ գործողություն իրականացնել, որը համարժեք է կամ ունի էապես նման ազդեցություն այդ

հարցերի վրա) առանց բաժնետերերից յուրաքանչյուրի կողմից նշանակված առնվազն մեկ Խորհրդի անդամի համաձայնության.

(a) տալ որևէ երաշխիք կամ հատուցում, որն էական է Գործունեության համար.

(b) փոխել Ծրագրի Ընկերության անվանումը.

(c) ստեղծել, թողարկել, գնել, մարել կամ այլ կերպ վերակազմավորել Ծրագրի Ընկերության կանոնադրական կամ վարկային կապիտալը (loan capital) այնքանով, որքանով թույլատրված է ՀՀ օրենսդրությամբ.

(d) դրամական միջոցներ փոխառել (բացառությամբ տվյալ ֆինանսական տարում [●] գումարը չգերազանցող վարկերի).

(e) հատկացնել ցանկացած փոխառություն (բացառությամբ բնականոն գործունեության ընթացքում),

(f) գրավադրել կամ գրավից ազատել, ծանրաբեռնել, կամ այլ ապահովման միջոց կիրառել իր ամբողջ գույքի կամ դրա էական մասի նկատմամբ.

(g) ստեղծել ցանկացած դուստր ընկերություն կամ ձեռք բերել կամ օտարել բաժնետոմսեր ցանկացած ընկերությունում, կամ մասնակցել կամ դադարեցնել մասնակցությունը ցանկացած գործընկերությունում և համատեղ ձեռնարկությունում.

(h) հաստատել ցանկացած գործարար ծրագիր կամ

բյուջե:

Մտավոր սեփականության իրավունքներ

Յուրաքանչյուր Կողմ ընդունում է, որ մյուս Կողմին մինչ այժմ կարող էին պատկանել մտավոր սեփականության իրավունքներ (այսինքն՝ իրավունքներ, որոնք ծագել էին մինչև ԲՀ-ի կնքումը), և այդ իրավունքները շարունակելու են պատկանել այդպիսի իրավունքներ ունեցող Կողմին։

Այն դեպքում, երբ բաժնետիրոջ նախկինում գոյություն ունեցող մտավոր սեփականության ցանկացած տարր կամ տարրեր օգտագործվում են Գործունեության ընթացքում, յուրաքանչյուր այդպիսի բաժնետեր սույնով Ծրագրի Ընկերությանը շնորհում է անդառնալի, ոչ բացառիկ, ամբողջ աշխարհում գործող, հոնորարից ազատված լիցենզիա:

Կողմերն ընդունում են, որ Ծրագրի Ընկերության գործունեության ընթացքում Ծրագրի Ընկերության կողմից հնարավոր է ստեղծվի որոշակի լրացուցիչ մտավոր սեփականություն և այդ իրավունքները պատկանում են Ծրագրի Ընկերությանը, և չեն կարող փոխանցվել կամ տրամադրվել, լիցենզիոն պայմանագրով տրամադրվել երրորդ անձանց` առանց Ծրագրի Ընկերության ուղղակի գրավոր համաձայնության։

Հավաստիացումներ և Երաշխիքներ

Սովորական հավաստիացումները և երաշխիքները կընդգրկվեն ԲՀ-ում, ներառյալ՝

պատշաճ կարգով գրանցում և վավեր գոյություն.

ԲՀ-ում ներառված պարտականությունների ընդունման և կատարման լիազորություններ և իրավասություններ.

ԲՀ կնքելու համար բոլոր անհրաժեշտ հաստատումները, լիցենզիաները և համաձայնությունները.

ԲՀ կնքումը և դրա կատարումը չի հակասելու որևէ օրենքին, հիմնադիր փաստաթղթերին կամ ցանկացած այլ պայմանագրերին։

Ընդհանուր ժողովներում քվեարկությունը (ԸԺ)

Կողմերը պարտավորվում են միաձայն քվեարկությամբ լուծել ԲՀ-ի բաժնետերերին վերապահված բոլոր հարցերը, այսինքն՝ ոչ մի որոշում, որն ազդում է ԱՆԻՖ-ի իրավունքների, շահերի և պարտականությունների վրա, չի կարող ընդունվել առանց ԱՆԻՖ-ի նախնական գրավոր համաձայնության կամ քվեարկության: Մաժորիտար բաժնետերը պարտավորվում է ապահովել ԱՆԻՖ-ի և նրա լիազորված անձանց ներկայությունն ու մասնակցությունը

բոլոր ընդհանուր ժողովներին, որոնք վերաբերում են բաժնետերերին վերապահված հարցերի լուծմանը:

Ցանկացած այլ որոշում, որը հստակ նշված չէ ԲՀ-ում, բայց որը կարող է ազդել կամ կարող է բացասաբար անդրադառնալ ԱՆԻՖ-ի իրավունքների և շահերի վրա, կամ կարող է ստեղծել նոր պարտավորություններ, չի կարող ընդունվել առանց ԱՆԻՖ-ի դրական քվեարկության:

Ընդհանուր ժողովի մնացած որոշումներն ընդունվում են Ծրագրի Ընկերության կանոնադրական կապիտալի քվեարկելու իրավունք տվող բոլոր բաժնետոմսերի ձայների մեծամասնությամբ, եթե կանոնադրությամբ նախատեսված չէ ավելի բարձր շեմ:

Դրական կովենանտներ

Քանի դեռ ԱՆԻՖ-ն այլ բանի գրավոր չի համաձայնել և այնքան ժամանակ, քանի դեռ Հաջողակ Հայտատուն մնում է Ծրագրի Ընկերության մաժորիտար բաժնետեր, հետևյալ կովենանտները պետք է պահպանվեն.

● Ծրագրի Ընկերությունը պետք է պահպանի իր իրավակազմակերպական կարգավիճակը համաձայն Հայաստանի Հանրապետության գործող օրենսդրության.

● Ծրագրի Ընկերությունը պետք է ապահովի բոլոր կիրառելի թույլտվությունների, լիցենզիայի և թույլտվությունների առկայությունը դրա գոյության ողջ ընթացքում.

● Ծրագրի Ընկերությունը պետք է պահպանի հաշվապահական հաշվառման, ծախսերի վերահսկման համակարգ և կառավարման տեղեկատվական համակարգ, որը համապատասխանում է միջազգային ստանդարտներին և սկզբունքներին: Ծրագրի Ընկերությունը պետք է խստորեն պահպանի իր հաշվապահական հաշվառումը` IFRS-ին համապատասխան.

● Ծրագրի Ընկերությունը բաժնետերերի կամ Խորհրդի պահանջով պետք է ապահովի իր գործողությունների, հաշվապահական հաշվառման և այլ համակարգերի պատշաճ աուդիտ։ Աուդիտը պետք է իրականացվի միջազգայնորեն ճանաչված հաշվապահական ընկերության կողմից.

● Ծրագրի Ընկերության ընդհանուր ժողովի բոլոր որոշումները պետք է ընդունվեն` համաձայն ԲՀ-ի, Կողմերի միջև սահմանված և համաձայնեցված կարգի.

● ԲՀ-ում նկարագրված բոլոր էական որոշումները պետք է ընդունվեն միայն ԱՆԻՖ-ի նախնական գրավոր համաձայնությամբ.

● Ծրագրի Ընկերության ղեկավար մարմինը պետք է ապահովի բաժնետերերի հավասար մասնակցությունը և ազդեցությունը Գործունեության վարման գործընթացում` անկախ Ծրագրի Ընկերության կանոնադրական կապիտալում իրենց բաժնետոմսերի չափից.

● Հաջողակ Հայտատուն պատասխանատու է Ծրագրի Ընկերությանը բավարար աշխատակազմի, աուդիտորների և այլ անձնակազմի տրամադրման համար, որպեսզի բավարարվեն բոլոր հիմնական գործառնական և ֆինանսական նպատակները, այդ թվում` յուրաքանչյուր ֆինանսական տարվա ավարտին շահութաբաժինների բաշխումը.

● անհրաժեշտության դեպքում Հաջողակ Հայտատուն պարտավորվում է մասնագիտական խորհրդատուներ ներգրավել` Գործունեության արդյունավետությունը բարձրացնելու համար` ի նպաստ Ծրագրի Ընկերության: Նման դեպքում, ԱՆԻՖ-ը պարտավորվում է չառարկել արտաքին մասնագիտական խորհրդականների և խորհրդատուների ներգրավմանը.

● ցանկացած կորպորատիվ որոշում, ներառյալ՝ ակտիվների, բաժնետոմսերի, այլ արժեթղթերի, փոխառությունների կամ այլ գույքային հանձնառությունների, շահութաբաժինների բաշխման և Ծրագրի Ընկերության կողմից ընդունված այլ ռազմավարական որոշումների վերաբերյալ որոշումները, որոնք ընդունվել են առանց ԱՆԻՖ-ի պատշաճ ներկայության և (կամ) առանց իր տեսակետը տվյալ հարցի վերաբերյալ ներկայացնելու հնարավորության և (կամ) տվյալ հարցի վերաբերյալ քվեարկության՝ համարվում է անվավեր և ոչ իրավազոր:

Բացասական կովենանտներ

Քանի դեռ ԱՆԻՖ-ն այլ բանի գրավոր չի համաձայնել և այնքան ժամանակ, քանի դեռ Հաջողակ Հայտատուն մնում է Ծրագրի Ընկերության մեծամասնության բաժնետեր, հետևյալ բացասական կովենանտները պետք է պահպանվեն.

● Հաջողակ Հայտատուն պարտավորվում է չխոչընդոտել ԱՆԻՖ-ին՝ իր իրավունքներից օգտվելուն, ներառյալ՝ հաշիվ գրքերի և այլ ֆինանսական, կորպորատիվ փաստաթղթերի մուտքի իրավունքը, ԸԺ-ներին մասնակցելու իրավունքը և վետոյի իրավունքը այն հարցերի վերաբերյալ, որոնք ուղղակիորեն ազդում են կամ կարող են ազդել ԱՆԻՖ-ի իրավունքների, շահերի ու պարտականությունների վրա.

● Ծրագրի Ընկերությունը չպետք է ստանձնի և Հաջողակ Հայտատուն չպետք է թույլ տալ առանց ԱՆԻՖ-ի նախնական գրավոր համաձայնության որևէ լրացուցիչ պարտականություն կամ չպետք է հաստատի որևէ նոր ծախս, որը կհանգեցնի ԱՆԻՖ-ի շահութաբաժինների նվազեցմանը յուրաքանչյուր ֆինանսական տարվա համար և (կամ) կհանգեցնի Ծրագրի Ընկերության համար կորստի.

● Ծրագրի Ընկերությունը չպետք է ստեղծի պահուստներ, ֆոնդեր կամ հաշվապահական հաշվառման դրույթներ, որոնք կարող են ազդել ԱՆԻՖ-ի իրավունքների և շահերի վրա և (կամ) ուղղակիորեն ազդել դրա շահութաբերության վրա.

● Հաջողակ Հայտատուն պետք է ձեռնպահ մնա ցանկացած գործողությունից կամ որոշում կայացնելուց կամ վավերացման թույլտվությունից ցանկացած գործարքի համար, որը կարող է բացասաբար անդրադառնալ Գործունեության վրա կամ ազդեցություն ունենալ Ծրագրային ընկերության շահաբաժնի բաշխման իրավունքի վրա, կամ ԱՆԻՖ-ին զրկում է շահաբաժնի բաշխումների միջոցով փոխառությունը մարելու հնարավորությունից.

● Կողմերը պետք է ձեռնպահ մնան իրենց բաժնետոմսերի ցանկացած փոխանցումից կամ օտարումից, որը չի համապատասխանում ԲՀ-ում սահմանված բաժնետոմսերի փոխանցման կարգավորումներին:

Բաժնետոմսերի փոխանցումներ

Բացառությամբ ստորև նշված դեպքերի, կամ կառավարման մարմնի վերակազմավորման դեպքերի, Կողմերից ոչ մեկը իրավունք չի ունենա փոխանցել կամ այլ կերպ տնօրինել Ծրագրի Ընկերության բաժնետոմսերը ամբողջ ծավալով կամ դրանց մի մասը՝ առանց դրանք մյուս կողմին նախապես փոխանցելու առաջարկի։

ԱՆԻՖ-ը կարող է Ծրագրի Ընկերությունում իր բոլոր բաժնետոմսերը փոխանցել երրորդ անձի կամ կազմակերպության՝ բոլոր մյուս Կողմերի նախնական գրավոր համաձայնությամբ:

Հաջողակ Հայտատուն կարող է տնօրինել իր բաժնետոմսերն ամբողջությամբ կամ դրանց մի մասը, դրանք ԱՆԻՖ-ին առաջարկելուց հետո, երրորդ անձանց՝ միայն Հայաստանի Կառավարության համաձայնությամբ, ինչպես նշված է Կառավարության Աջակցության Համաձայնագրում: Մինորիտար բաժնետիրոջ բաժնեմասերի պարտադիր օտարման հնարավորությունը (drag-along rights) չի կարող բանակցվել, քննարկվել կամ ենթադրվել:

Ծախսեր

Յուրաքանչյուր Կողմն ինքն է կրում ԸԴ պատրաստման, բանակցությունների և կատարման, ինչպես նաև ԲՀ նախագծման և բանակցությունների հետ կապված իր կողմից կրած ծախսերը։

Գաղտնիություն և Հայտարարություններ

Կողմերից յուրաքանչյուրը պետք է գաղտնի պահի և չբացահայտի որևէ երրորդ անձի, ոչ էլ օգտագործի որևէ նպատակով Կողմից սույն ԸԴ և ԲՀ բանակցելու, կնքման կամ կատարման ընթացքում ստացված տեղեկատվությունը բացի Գործունեության իրականացման նպատակից, Կողմից բացառությամբ այն տեղեկատվությունը, որը.

□ անհրաժեշտ է բացահայտել գործող օրենսդրության կամ արժեթղթերի շուկան կարգավորող նորմատիվ իրավական ակտերի կամ դատական վճռի կամ պահանջի կամ յուրաքանչյուր իրավասու մարմնի պահանջով.

□ ողջամտորեն պահանջվում է բացահայտել խորհրդապահությամբ Կողմի ներգրաված պրոֆեսիոնալ խորհրդականների կողմից՝ ԲՀ և(կամ) սույն փաստաթղթով նախատեսված հարցերի կապակցությամբ. և

□ գտնվում է կամ հայտնվում է հանրային տիրույթի շրջանակներում (այլ կերպ, քան ստացող Կողմի թույլ տված խախտմամբ)։

Փակուղի (Deadlock)

Փակուղու իրավիճակը համարվում է վրա հասած հետևյալ հանգամանքներից յուրաքանչյուրի դեպքերում.

(a) բաժնետերերի համաձայնության չգալը ցանկացած հարցի շուրջ, որը համաձայն ԲՀ-ի, Ծրագրի Ընկերության հիմնադիր փաստաթղթերի կամ օրենսդրության պահանջում է իրենց համաձայնությունը,

(b) Խորհրդի անդամների համաձայնության չգալը, այն հարցի շուրջ, որը վերապահված է Խորհրդին կամ հանդիսանում է Գործունեության այլ էական հարց,

(c) անընդմեջ և թվով երեք Խորհրդի նիստերին

քվորումի բացակայություն։

Փակուղու իրավիճակը լուծվում է համաձայն հետևյալ աստիճանական ընթացակարգի՝

Եթե Փակուղու իրավիճակը տեղի է ունենում և չի կարող լուծվել բաժնետերերի կողմից 30 (երեսուն) օրվա ընթացքում այն իրադարձությունից, որի արդյունք է հանդիսացել Փակուղու իրավիճակը, Բաժնետերերից յուրաքանչյուրը կարող է հարցը փոխանցել իր գլխավոր գործադիր տնօրենին։ Բոլոր ողջամիտ ջանքերը գործադրվելու են փակուղային իրադարձությունը 30 (երեսուն) օրվա ընթացքում լուծելու համար:

Խախտում

ԲՀ-ի համաձայն հետևյալը իրադարձությունները կհամարվեն խախտում.

(a) ԲՀ-ով սահմանված բաժնետիրոջ պարտավորություններից ցանկացածի լուրջ կամ անընդմեջ խախտում,

(b) ցանկացած բաժնետիրոջ սնանկությունը կամ լուծարումը,

(c) ցանկացած բաժնետիրոջ փորձ՝ տնօրինելու Ծրագրի Ընկերության բաժնետոմսերը ԲՀ-ով սահմանված բաժնետոմսերի փոխանցման սահմանափակումների խախտմամբ,

(d) ԲՀ-ում և սույն ԸԴ-ում հիշատակված ցանկացած ներկայացուցչության, խոստման կամ կովենանտի խախտումը:

Խախտում թույլ չտված բաժնետերը կարող է, բայց պարտավոր չէ (i) գնել խախտում թույլ տված բաժնետիրոջ բաժնետոմսերը արդարացի շուկայական գնով՝ որոշված ներդնումային բանկիրի կողմից հանած տասը տոկոս զեղչ,

կամ (ii) պահանջել խախտում թույլ տված բաժնետիրոջից գնելու իր բոլոր բաժնետոմսերը արդարացի շուկայական գնից 10% հավելյալ գնով։

Խախտման մասին ծանուցում ստանալուց 30 (երեսուն) օր հետո Ծրագրի Ընկերությունն արդարացի շուկայական գին որոշելու նպատակով պետք է նշանակի աուդիտոր:

Վեճերի լուծում

Կողմերի միջև սույն պայմանագրից բխող կամ դրա կապակցությամբ, ինչպես նաև պայմանագրի խախտման, լուծման կամ վավերությանը վերաբերող վեճերը (Վեճ) ենթակա են լուծման Հայաստանի Հանրապետության Առևտրաարդյունաբերական Պալատի կողմից՝ վերջինիս կանոնների և ընթացակարգերի համաձայն (Կանոններ)։

Ժամկետը

Սույն Համաձայնագիրը սկսվում է սույն ԸԴ-ի ստորագրման պահից և, եթե ավելի վաղ չի դադարեցվել դրա պայմանների համաձայն, շարունակվում է մինչև ԷԳԲ-ի դադարեցումը, եթե այլ բան նախատեսված չէ բաժնետերերի համաձայնությամբ:

Կարգավորող օրենսդրություն

Սույն ԸԴ-ն և ԲՀ-ն կարգավորվում և մեկնաբանվում են Հայաստանի Հանրապետության օրենսդրության համաձայն։

Հայաստանի Հանրապետության
վարչապետի աշխատակազմի
ղեկավար

08.12.2020

ՀԱՎԱՍՏՎԱԾ Է

ԷԼԵԿՏՐՈՆԱՅԻՆ

ՍՏՈՐԱԳՐՈՒԹՅԱՄԲ

Հավելված N 2

ՀՀ կառավարության 2020 թվականի

դեկտեմբերի 3-ի N 1986-Ն որոշման

Pre-Qualified Bidders

1.

«HYDROCHINA CORPORATION» Limited Liability Company

2.

«GAZPROM ENERGOHOLDING» Limited Liability Company

3.

«Abu Dhabi Future Energy Company» Private Joint-Stock Company (Masdar)

Document Description

Request for Proposals (RFP) for Ayg-1 Utility-Scale Solar Photovoltaic Project in Armenia

Bid Issuer – Referred to as the Authority

Armenia Renewable Resources and Energy Efficiency Fund (R2E2 Fund)

Process of Selection of Successful Bidder

International Competitive Bidding

RFP No. and Date of Issuance of RFP

[No. December 2020]; [Month] [Day], 2020

Bid Submission Deadline

[Month] [Day], 2021; 15:00, Yerevan Time

Date and time of opening of the Technical Proposal

[Month] [Day], 2021; 15:00, Yerevan Time

Proposal Validity Period

240 Days from the Bid Submission Deadline

Language of Bid

English

Bid Submission Address:

Zaruhi Gharagyozyan

Secretary of Tendering (Evaluation) Committee, Procurement Team Leader of R2E2 Fund

Armenia Renewable Resources and Energy Efficiency Fund 29/1, Sayat-Nova Avenue, Yerevan, 0001 Republic of Armenia

Tel: (+374-10) 58 80 11

Email: zaruhi.gharagyozyan@r2e2.am;

cc: r2e2fund@gmail.com

Contact person for enquires and clarification

Zaruhi Gharagyozyan

Secretary of Tendering (Evaluation) Committee, Procurement Team Leader of R2E2 Fund

Armenia Renewable Resources and Energy Efficiency Fund 29/1, Sayat-Nova Avenue, Yerevan, 0001 Republic of Armenia

Tel: (+374-10) 58 80 11

Email: zaruhi.gharagyozyan@r2e2.am;

cc: r2e2fund@gmail.com

B0

Date of issue of RFP

Zero (Reference) Date (T0) [Month] [Day], 2020)

B1

Pre-Bid Site Visit(s)

T7 to T35

B2

Setting up of Data Room

T7

B3

Last date for receiving queries

T30

B4

Pre-Bid Conference

T35

B5

Revision of RFP and RFP Documents (if required)

and issuance of revised RFP and RFP Documents

T45

B6

Bid Submission Deadline and Opening of Technical Proposals

T65

B7

Opening of Financial Proposals of the Qualified Bidders as per RFP Section 7.3

Technically

B6 + 14 Days

B8 (A0)

Issuance of Letter of Award

B6 + 35 Days

A0 (B8)

Issuance of Letter of Award

Zero (Reference) Date (Z0)

A1

Payment of Project Preparatory Fee

Z0 + 14 Days

A2

Fulfilment of Performance Bank Guarantee

Obligation in respect of GSA

Condition Precedent for A4

A3

Transfer of Local Area Development Fee by

Selected Bidder

Condition Precedent for A4

A4

Signing of GSA with the Government of the Republic of Armenia/ Ministry of Territorial

Administration and Infrastructures of RA

Z0 + 30 Days

A5

Transfer of land title and physical possession to the Project Company

Z0 + 45 Days

(Conditions precedent for A7, A8)

A6

Fulfilment of Performance Bank Guarantee

Obligation in respect of License

Condition Precedent for A7

A7

Application to PSRC for a License; Issue of License

by PSRC

Z0 + 60 Days

A8

Signing of PPA with ENA

Z0 + 95 Days

A9

Financial Close Deadline for the Project

A4 + 180 Days (as per draft

GSA)

Project Preparatory Fee

AMD 60,000,000 (Sixty Million Armenian Drams)

Local Area Development Fee (for Talin and

Dashtadem Communities)

AMD 320,000,000 (Three Hundred Twenty Million

Armenian Drams)

Bid Security, in the form of Bank Guarantee

(to Authority)

USD 5,000,000 (Five Million US Dollars)

Performance Bank Guarantee, in accordance

with the terms of the GSA

USD 15,500,000 (Fifteen Million Five Hundred Thousand US Dollars)

“AMD” or “Dram”

means the lawful currency of the Republic of Armenia;

“ANIF”

means Armenian National Interest Fund CJSC;

“Armenia” or “RA”

means the Republic of Armenia;

“Authority”

means Armenia Renewable Resources and Energy Efficiency Fund;

“Bid”

means the bid or proposal documents that will be submitted by the Pre-Qualified Bidders for the award of the Project in response to this RFP, and Bid shall mean any one of them;

“Bid Tariff”

means the electricity tariff rate expressed up to four (4) decimal places in USD per kWh of power output from the Project measured at the connection (delivery) point for the duration of the PPA, as quoted by Pre-Qualified Bidders in their Financial Proposals;

“CJSC”

means closed joint stock company;

“COD”

means Commercial Operation Date as per terms of draft GSA;

"Communities"

means communities of Talin and Dashtadem in the Aragatsotn Marz (Region) of the Republic of Armenia.

“Day”

means the 24 (twenty-four) hour period beginning and ending at 00:00 Yerevan time;

“Drawing Event”

has the meaning given to it in RFP Section 6.4.4;

“Tendering (Evaluation) Committee”

has the meaning given to it in RFP Section 5.1.9;

“GSA”

means Government Support Agreement;

“kWh”

means kilowatt hour;

“License”

means license to be obtained by the Project Company from PSRC (in form of terms and conditions of the license approved by PSRC Decree No. [●] dated [Month] [Day], [Year]) for construction of the Plant and production of electrical energy (capacity);

“LOA”

means the letter issued by the Authority to the Successful Bidder for award of the Project;

“Local Area Development Fee”

A sum of money to be paid to Talin and Dashtadem Communities to support their developmental activities in their jurisdiction, including the immediate vicinity of the Project;

“MW”

means megawatt and represents AC power output;

“MWp”

means megawatt peak and represents DC power output;

“Performance Bank Guarantee”

means a performance security that must be submitted to the Authority by the Successful Bidder as a condition precedent to the signing of the GSA;

“Plant”

means Ayg-1 Solar Photovoltaic (PV) Power Plant;

“PPA” or “Power Purchase Agreement”

means a power purchase agreement between the Project Company and the Purchaser in accordance with the exemplary form of agreement on Connecting Power Plant to be Constructed (Reconstructed) to the Distribution Network, Delivery of Electrical Energy During Testing and Commissioning Works and on the Purchase and Sale of Electrical Energy (distributor - electrical energy generator plant with 30 MW and higher of installed capacity which has guaranteed purchase by law);

“Preferred Bidder”

means the Technically Qualified Pre-Qualified Bidder who has the lowest Bid Tariff, for award of the Project;

“Pre-Qualified Bidder”

means an applicant shortlisted by the Authority in respect of the Request for Prequalification issued on May 22, 2020;

“Purchaser” or “ENA”

means Electric Networks of Armenia CJSC (the sole power distribution licensee in Armenia) or its successors;

“Project”

means Ayg-1 Utility-Scale Solar Power Project to design, finance, build, own and operate the Plant;

“Project Installed Capacity”

means installed power generation capacity of the Project, expressed in MW terms;

“Project Agreements”

means Government Support Agreement, Power Purchase Agreement, Land Transfer Agreement and any other document deemed necessary for successful implementation of the Project;

“Project Company” or “Developer”

means Special Purpose Vehicle, a company to be established by the Successful Bidder (85% ownership) and Armenian National Interest Fund CJSC (ANIF) (15% ownership) as a resident company in the Republic of Armenia to implement the Project;

“Project Preparatory Fee”

means a sum of money in AMD to be paid by the Successful Bidder;

“PSRC”

means the Public Services Regulatory Commission of the Republic of Armenia;

“PV”

means photovoltaic;

“Qualified Bank”

means a bank licensed by the Central Bank of the Republic of Armenia or a bank whose long-term senior unsecured debt obligations denominated in US Dollars are rates at or above A- by Standard & Poor’s (or its equivalent from another internationally recognized credit rating agency) and that is not engaged in any material litigation with the Authority or the Government of Armenia;

“Quoted Project Installed Capacity”

means Project Installed Capacity at 200 MW, as to be proposed by the Qualified Bidder in its Bid;

“RFP”

means Request for Proposals;

“RFP Documents”

mean this RFP, including all its subsections;

“RFQ”

means the Request for Prequalification issued by the Authority on May 22, 2020 in respect to the Project;

“Selected Bidder” or “Successful Bidder”

means the Pre-Qualified Bidder selected pursuant to this RFP to set up the Project Company with ANIF and supply electrical output as per the terms of RFP;

“Selection Process”

means the process comprising of various stages, from the initiation of the RFQ dated May 22, 2020 and this RFP till the execution of GSA and PPA by the Selected Bidder for the Project;

“USD”

means United States dollar, the lawful currency of the United States of America.

(i)

The Technical Proposal shall be contained in an envelope (or box) (the “Technical Envelope”) marked as follows:

Proposal for

Ayg-1 Utility Scale Solar Photovoltaic Project in Armenia

Technical Proposal submitted by:

[Name of the Pre-Qualified Bidder]

“DO NOT OPEN BEFORE PROPOSAL OPENING SESSION”

(ii)

The Financial Proposal shall be contained in an envelope (the “Financial Envelope”) marked as follows:

Proposal for

Ayg-1 Utility Scale Solar Photovoltaic Project in Armenia

Financial Proposal submitted by: [Name of the Pre-Qualified Bidder]

“DO NOT OPEN BEFORE FINANCIAL PROPOSAL OPENING SESSION"

(iii)

The Technical Envelope and the Financial Envelope shall be contained in an envelope (or box) (the “Proposal Envelope”) marked as follows:

Proposal for

Ayg-1 Utility Scale Solar Photovoltaic Project in Armenia

Proposal submitted by:

[Name of the Pre-Qualified Bidder]

“THIS [ENVELOPE][BOX] CONTAINS THE TECHNICAL ENVELOPE AND THE FINANCIAL ENVELOPE”

“DO NOT OPEN BEFORE PROPOSAL OPENING SESSION”

Document Type

Technical Envelope

Number Copies

Financial Envelope

Number Copies

Original paper submission

1

1

Paper copies

1

1

Electronic copies (submitted on USB drives)

1

NIL

Subject:

Subject:

Bid Tariff (USD/kWh)

(up to 4 decimal places)**

In numbers

In Words

Subject:

No.

Parameters

Unit of

Measurement

Type

Instruction*

Parameter Value

General Parameters

1

Corporate Profit Tax (Profit Tax) Rate

%

value

A

18.0%

2

Value added tax (VAT) rate

%

value

A

20.0%

3

Annual average consumer price index (CPI) in the USA

%

value

B

Technical Parameters

4

Quoted Project Installed Capacity (AC)

MW (AC power

output)

value

A

200

5

Project peak capacity (DC) corresponding to the Quoted Project Installed Capacity (AC)

MWp (DC power output)

formula-based value ([5]=[4]*[6])

C

6

Project peak capacity (DC) to Quoted Project Installed Capacity (AC) ratio (shall be in the range of 1

to 2)

value

B

7

Capacity factor

%

value

B

8

PV module yearly degradation rate

%

value

B

9

Plant construction period

Years

value

B

10

Project lifecycle

Years

value

B

CAPEX per Project peak capacity (DC)

11

Projected CAPEX, total2

USD per watt

formula-based value

([11]=[12]+[20])

C

12

Direct CAPEX

USD per watt

formula-based value

([12]=[13]+[16])

C

13

Main equipment

USD per watt

formula-based value

([13]=[14]+[15])

C

14

Modules

USD per watt

value

B

15

Inverters

USD per watt

value

B

Unit of

Measurement

Type

Instruction*

Parameter Value

USD per watt

formula-based value

([16]=[17]+[18]+[19])

C

ipment

USD per watt

value

B

USD per watt

value

B

verhead

USD per watt

value

B

USD per watt

formula-based value

([20]=[21]+[22]+[23]+[24]+[25])

C

developer costs

USD per watt

value

B

USD per watt

value

B

ayments as per GSA

USD per watt

value

B

s per RA legislation

USD per watt

value

B

USD per watt

value

B

k capacity (DC)

USD per watt

formula-based value

([26]=[27]+[28]+[29])

C

USD per watt

value

B

USD per watt

value

B

USD per watt

value

B

al investment costs)3

%

value

B

n (Equity IRR)4

%

value

B

Years

value

B

Years

value

B

%

value

B

%

value

B

Projected Capacity Factor, %

(up to two (2) decimal places)

Projected CUF (or Projected Capacity Utilisation Factor), %
(up to two (2) decimal places)

Subject:

Sl.

Document Name

Section, Clause Number

Page

Description of issue and clarification sought

Proposed changes/ amendments (if any)

Parties

Successful Bidder and the Armenian National Interests Fund, a closed joint-stock company established on May 20, 2019 by the Government of the Republic of Armenia, as a state-owned company, located at 37 Hanrapetutyan Street, Yerevan, Republic of Armenia, 0010, with registration number 286.120.1075203, TIN: 02697868 ("ANIF")

Business

The primary business activities of the Project Company shall be the design, finance, build, own and operate of Ayg-1 Solar PV 200MWac PROJECT in the Republic of Armenia.

Incorporation

The Project Company will be incorporated as a joint stock company under the laws of the Republic of Armenia.

It is anticipated that the initial issued share capital of the Project Company shall be Dram [●] divided in [●] ordinary (common) shares of [●] ([●]) AMD each.

Shareholding

Shares in the Project Company shall be owned among the Parties in the following percentages:

i) Successful Bidder shall hold 85% ([●] shares); and

ii) ANIF shall hold a 15% ([●] shares).

ANIF’s Shareholding

ANIF’s 15% contribution to the initial issued share capital will be financed by the Successful Bidder on behalf of ANIF.

ANIF undertakes to repay the sum of its initial 15% contribution to the

Successful Bidder in the form of zero-interest loan repayment until the end of the PPA.

Financing of the Project

The Financing of the Project shall be performed through loans from financial institutions as well as private investments of ANIF and Successful Bidder in proportion with their respective shareholdings either in the form of shareholder loan or new share allocation.

The Successful Bidder will finance ANIF’s part of the investment, equal to 15% of the total private investment to be made by the Parties, through a zero-interest loan upon signing of the SHA. ANIF will have the right to pay back until the end of the PPA.

Payment for Project Company Shares

The Project Company shares should be paid in AMD at the time of the Project Company’s incorporation.

Board

The Parties shall be entitled to appoint members to the Board of Directors (the Board) of the Project Company in proportion to their share interest.

The Board shall meet as necessary to discharge its duties but, in any case, no less frequently than four times per year, unless decided otherwise by the Board.

Each member of the Board shall have one vote on resolutions put to the Board. All resolutions of the Board, save for resolutions in relation to certain reserved matters detailed in the shareholders agreement between the Parties, shall be decided by a simple majority of those directors attending the meeting and entitled to vote, unless otherwise required by applicable law. The members of the Board shall be entitled to appoint a proxy to represent them and vote at any meeting.

Employees

The Parties shall provide to the Project Company such qualified and experienced employees of each party as the Project Company may reasonably require achieving its objectives.

Business Plan

The FA shall contain an approved initial business plan and budget. The business plan shall be reviewed and approved by the Board at regular intervals and updated at least annually.

Region

The Project Company's operations shall be initially focused on the

geographical area of the Republic of Armenia.

Intellectual Property Rights

Each Party acknowledges that the other party may have pre-existing intellectual property rights (i.e. rights that existed prior to the date of the FA), and that such rights are vested, and shall remain vested, in the party having such rights.

The Parties acknowledge that the Project Company may create certain additional intellectual property during the existence of the Project Company, and such rights shall be owned by the Project Company and may not be shared, licensed or provided to any third parties without the express written consent of the Project Company.

Representations & Warranties

Customary representations and warranties to be contained in the FA, including:

due incorporation and valid existence;

power and authority to enter into and perform obligations under the FA;

all necessary consents, licences and approvals to enter into the FA; and

the entry into and performance of the FA will not conflict with any law,

constitutional documents or any other agreements.

Share transfers

Save as provided below or in connection with a government restructuring, no Party shall be entitled to transfer or otherwise dispose of all or any of its shares in the Project Company without first offering them for transfer to the other Party.

ANIF may transfer all of its shares in the Project Company to a person or entity subject to the prior written approval of all the other Parties.

The Successful Bidder may dispose of all or a part of its shares, after having offered them to ANIF, to third parties only with the consent of the Government of Armenia, as indicated in the Government Support Agreement. No drag-along rights may be negotiated, invoked and/or presumed.

Costs

Each Party will bear the costs incurred by it in relation to the preparation, negotiation and execution of this HOA and the cost of drafting and negotiating the FA.

Confidentiality & Announcements

Each of the Parties shall keep confidential and shall not disclose to any other person, nor use for any purpose except the purposes of the Business, any information obtained from the other Party as a result of negotiating, entering into or implementing this HOA and the FA other than information which:

● is required to be disclosed by operation of law or any stock exchange regulations or any binding judgment or order, or any requirement of a competent authority;

● is reasonably required to be disclosed in confidence to a Party's professional advisers for use in connection with the SHA and/or matters contemplated herein; and

● is or becomes within the public domain (otherwise than through the default of the recipient Party).

Deadlock

A deadlock event shall be deemed to have occurred in any of the following circumstances:

(a) failure of the shareholders to agree on any matter requiring their consent pursuant to the FA, the Project Company's constitutional documents or as a matter of law;

(b) failure of the Board to agree on a reserved matter or other matter material to the business; and

(c) no quorum is obtained at three consecutive Board meetings.

A deadlock event shall be resolved in accordance with the following escalation procedure:

If a deadlock event occurs and cannot be resolved by the shareholders within 30 (thirty) days of the event which has resulted in a deadlock event, the matter may be referred by either shareholder to the chief executive officers of each shareholder. All reasonable efforts shall be used to resolve the Deadlock Event within thirty (30) days.

Default

The following events shall be deemed to be events of default under the FA:

(a) serious or persistent default in performing any of the shareholder's obligations under the FA;

(b) the insolvency or liquidation of any shareholder; or

(c) any shareholder attempts to deal with shares in the Project Company in contravention of the share transfer restrictions set out in the FA.

The non-defaulting shareholder may, but shall not be obliged, to either

(i) acquire the shares of the defaulting shareholder at fair market value (as determined by an investment banker) less a discount of 10% or (ii) require the defaulting shareholder to purchase all of its shares at fair market value plus 10%.

Dispute Resolution

Any dispute or difference of any kind between the Parties in connection with or arising out of this agreement or the breach, termination or validity hereof (Dispute) shall be finally settled by the Arbitration Institution at the Chamber of Commerce and Industry of the Republic of Armenia under the rules of the latter (the Rules).

Governing Law

This HOA and the FA shall be governed and construed in accordance with the laws of the Republic of Armenia.

Parties

Successful Bidder and

the Armenian National Interests Fund, a closed joint-stock company established on May 20, 2019 by the Government of Armenia, as a state- owned company, located at 37 Hanrapetutyan Street, Yerevan, Republic of Armenia, 0010, with registration number 286.120.1075203, TIN: 02697868 ("ANIF")

Business

The primary business activities of the Project Company shall be the development, financing, construction, ownership and operation of Ayg- 1 Solar PV 200MWac PROJECT in the Republic of Armenia.

Shareholding

Shares of the Project Company have been distributed as per the following proportions:

i) Successful Bidder holds 85% ([●] shares); and ii) ANIF holds a 15% ([●] shares).

ANIF’s Shareholding

ANIF’s 15% contribution to the initial issued share capital has been financed and paid by the Successful Bidder on behalf of the ANIF.

ANIF undertakes to repay the sum of its initial 15% contribution paid by the Successful Bidder in a form of zero-interest loan repayment until the end of the PPA.

Financing of the Project

The Financing of the Project shall be performed by ANIF and Successful Bidder through private investments as well as loans from financial institutions. Private investments of the parties shall be in proportion with their respective initial shareholdings either in the form of shareholder loans or through allocation of new shares of the Project Company. The exact type(s) of private investments shall be determined upon signing of the SHA.

Irrespective of the type(s) of private investment chosen by the Parties, the Successful Bidder undertakes to finance ANIF’s part of the investment through a separate loan agreement, equal to 15% of the total private investment to be made by the Parties, upon signing of the SHA. Terms and conditions of such loan agreement shall be determined between ANIF and the Successful Bidder. ANIF will have the right to repay the loan until the end of the PPA either by installments or as a lump sum.

Dividends

The Project Company shall start paying dividends on yearly basis starting from January 1st of the financial year following the commencement of the production of energy as indicated in PPA. In all circumstances the Parties agree to vote in favor of the question on the agenda regarding the distribution of dividends during each annual meeting of shareholders.

The annual dividend payment to ANIF shall be no less than [●] per year allowing the latter to repay the debt (loan) any time until the end of the PPA. If it appears at any point of time that the dividends received by ANIF are not enough to repay the loan by the end of the PPA in full, a reasonable extension of loan repayment deadline shall be granted to ANIF.

Board

The Parties shall be entitled to appoint members to the Board of Directors (the Board) of the Project Company in proportion to their share interest. In any case, ANIF shall reserve the right to appoint at least one (1) member of the Board and the Successful Bidder undertakes not to impede such nomination and appointment by ANIF due to its majority voting right. No member of the Board shall be dismissed without the prior consent from the shareholder who appointed him/her. The Parties agree that the compensation of the member of the Board shall be determined through an unanimous vote of the Parties at the annual general meetings of shareholders upon the proposal of the shareholder who had the right to appoint the member of the Board.

The Board shall meet as necessary to discharge its duties but, in any case, no less frequently than four times per year, unless decided otherwise by the Board.

Management

The management (Director) of the Project Company shall manage the day-to-day operations of the Project Company, in accordance with the laws of the Republic of Armenia, policies and procedures approved by the Board. The Director of the Project Company shall be appointed through a unanimous vote of the Parties for a period defined under the respective resolution of general meeting, unless such power is vested in the Board.

The Director of the Project Company shall be dismissed through a unanimous vote of the Parties, unless there is material evidence of misconduct by the Director, in which case the resolution on the dismissal of the Director may be adopted by a majority vote of the shareholder constituting 75% of the charter capital and on the condition that all shareholders have been properly notified and participated in the respective general meeting, unless such power is vested in the Board.

Shareholder Reserved Matters

The Project Company shall not perform the following reserved matters (or do anything which is analogous to or has a substantially similar effect to these matters) without the prior written approval of all of the shareholders:

(d) amend the Project Company’s charter or adopt new edition;

(e) apply for the appointment of a receiver or an administrator over its assets;

(f) declare or pay any dividend or make any other distribution;

(g) reorganise or change the nature or scope or objectives of the Project Company's Business; or

(h) dispose of the whole or any substantial part of the Project Company's undertaking or assets.

(i) undertake any new assignments, undertakings, loans or other monetary obligations which exceed the total net assets of the Project Company by [●];

(j) dismiss all the directors on the Board;

(k) pledge or burden its shares in the Project Company in any manner whatsoever;

(l) adopt a decision on buy-back of minority shares or redeem any of the Project Company shares;

(m) alienate or transfer the shares to a third party (as described below);

(n) increase the charter capital of the Project Company;

(o) issue new classes of shares or amend the prerogatives of the existing shares;

(p) reduce in the charter capital of the Project Company;

(q) refuse the distribution of dividend or distribution of dividends less than the full earnings retention;

(r) issue any new securities;

(s) liquidate, wind-up or re-organize the Project Company, including undergoing any mergers and acquisitions;

(t) establishing joint ventures, as well as sale and/or acquisition of equity interests with the purpose of becoming affiliated companies, subsidiaries or wholly-owned subsidiaries of the Project Company, as well as organization of companies with these characteristics, or participation in a group of companies.

Board Reserved Matters

The Project Company shall not perform the following reserved matters (or do anything which is analogous to or has a substantially similar effect to these matters) without the approval of the Board, which approval must, for the purposes of these reserved matters, include the approval of at least one member of the Board appointed by each of the shareholder:

(a) give any guarantee or indemnity that is material to the Business;

(b) alter the Project Company's name;

(c) create, issue, purchase, redeem or otherwise reorganise the Project Company's share or loan capital applicable to the extent that is permitted under the laws of the Republic of Armenia;

(d) borrow any money (except borrowings from bankers not exceeding [●] in any given financial year);

(e) grant any credit (other than in the normal course of business);

(f) create or redeem any mortgage, charge, debenture or other security in respect of all or a material part of its property;

(g) form any subsidiary or acquire or dispose of shares in any company or participate in, or terminate any participation in, any partnership or joint venture; or

(h) approve any business plan or budget.

Intellectual Property Rights

Each Party acknowledges that the other party may have pre-existing intellectual property rights (i.e. rights that existed prior to the date of the SHA), and that such rights are vested, and shall remain vested, in the party having such rights.

To the extent that any element or elements of a Shareholder's pre- existing Intellectual Property is used to carry on the Business, each such Shareholder hereby grants an irrevocable, non-exclusive, worldwide, royalty-free, licence to the Project Company to use such element or elements of the Shareholder’s Pre-existing Intellectual Property in connection with carrying on the Business.

The Parties acknowledge that the Project Company may create certain additional intellectual property during the existence of the Project Company, and such rights shall be owned by the Project Company and may not be shared, licensed or provided to any third parties without the express written consent of the Project Company.

Representations & Warranties

Customary representations and warranties to be contained in the SHA, including:

due incorporation and valid existence;

power and authority to enter into and perform obligations under the SHA;

all necessary consents, licences and approvals to enter into the SHA; and the entry into and performance of the SHA will not conflict with any law, constitutional documents or any other agreements.

Voting in General Meetings (GM)

The Parties undertake to resolve all the matters reserved to the shareholders under the SHA through a unanimous vote, i.e. no resolution affecting the rights, interests and obligations of ANIF shall be passed without ANIF’s prior written consent or vote thereto. The majority shareholder undertakes to ensure the presence and participation of ANIF and its proxies in all the GMs pertaining to resolution of matters reserved to shareholders.

Any other resolution not explicitly provided under the SHA, but which still affects or might negatively affect the rights and interests of ANIF or creates or might create new obligations thereto, shall not be adopted without ANIF’s vote in favor of such resolution.

The remaining GM decisions shall be adopted by majority of votes of all shares constituting the charter capital of the Project Company, unless a higher threshold is provided under the Charter.

Affirmative Covenants

Unless ANIF otherwise agrees in writing and for as long as the Successful Bidder remains the Project Company’s majority shareholder, the following affirmative covenants shall be complied with:

● The Project Company shall maintain its corporate existence in compliance with the applicable laws of the Republic of Armenia;

● The Project Company shall ensure the existence of all applicable permissions, licenses and authorizations through all times of its existence;

● The Project Company shall maintain an accounting, cost control system and management information system satisfactory to international standards and principles. The Project Company shall maintain its books of account in strict compliance with IFRS;

● The Project Company shall ensure a proper audit of its operations, accounting and other systems upon the request of the shareholders or the Board. The audit shall be performed by an internationally recognized accounting firm;

● All the GM resolutions of the Project Company shall be passed as per order prescribed and agreed upon between the Parties under SHA;

● All major decision defined under SHA shall not be adopted without the prior written authorization of ANIF;

● The Project Company’s Management shall ensure equal participation and influence of shareholders in the conduct of Business irrelevant of the value of their shares in the charter capital of the Project Company;

● The Successful Bidder shall be responsible for providing the Project Company with satisfactory staff, auditors and other personnel in order to meet all the key operational and financial targets, including ensuring the payment of dividends at the end of each fiscal year;

● If necessary, the Successful Bidder undertakes to engage professional consultants to increase the productivity of the Business for the benefit of the Project Company. In such case, ANIF undertakes not to object to engagement of outside professional counsels and consultants;

● Any corporate decision, including those concerning the disposal and/or acquisition of assets, shares, other securities, loans or other proprietary undertakings, dividend distribution and the Project Company’s other strategic decisions adopted without due presence of ANIF and/or possibility of ANIF to present its viewpoint on the matter and/or vote on a particular shall be deemed invalid and without any operative effect.

Negative Covenants

Unless ANIF otherwise agrees in writing and for as long as the Successful Bidder remains the Project Company’s majority shareholder, the following negative covenants shall be complied with:

● Successful Bidder undertakes not to impede the enjoyment of rights by ANIF, including the right of access to books of account and other financial, corporate documentation, right to participate in GMs and right to veto in regard to matters that directly affect or might affect the rights, interests and obligations of ANIF;

● The Project Company shall not undertake and the Successful Bidder shall not authorize, without ANIF’s prior written consent, any additional responsibilities or approve any new expenses resulting in the reduction of ANIF’s dividends for each fiscal year and/or resulting in loss for the Project Company altogether;

● The Project Company shall not establish reserves, funds or accounting provisions which might impact the rights and interests of ANIF and/or directly affect its profitability;

● Successful Bidder shall abstain from any actions or adoption of decision or grating authorization for any transaction that might negatively impact the Business or have an impact on the dividend distribution rights of the Project Company or deprive ANIF of its possibility to repay the Loan through the dividend distributions;

● Parties shall abstain from any transfer or alienation of their shares held inconsistent with Share Transfer regulations under SHA.

Share transfers

Save as provided below or in connection with a government restructuring, no Party shall be entitled to transfer or otherwise dispose of all or any of its shares in the Project Company without first offering them for transfer to the other Party.

ANIF may transfer all of its shares in the Project Company to a person or entity subject to the prior written approval of all the other Parties.

The Successful Bidder may dispose of all or a part of its shares, after having offered them to ANIF, to third parties only with the consent of the Government of Armenia, as indicated in the Government Support Agreement. No drag-along rights may be negotiated, invoked and/or presumed.

Costs

Each Party shall bear its pro rata share of the prior the costs incurred by in relation to the preparation, negotiation and execution of this HOA and the cost of drafting and negotiating the SHA.

Confidentiality & Announcements

Each of the Parties shall keep confidential and shall not disclose to any other person, nor use for any purpose except the purposes of the Business, any information obtained from the other Party as a result of negotiating, entering into or implementing this HOA and the SHA other than information which:

● is required to be disclosed by operation of law or any stock exchange regulations or any binding judgment or order, or any requirement of a competent authority;

● is reasonably required to be disclosed in confidence to a Party's professional advisers for use in connection with the SHA and/or matters contemplated herein; and

● is or becomes within the public domain (otherwise than through

the default of the recipient Party).

Deadlock

A deadlock event shall be deemed to have occurred in any of the following circumstances:

(a) failure of the shareholders to agree on any matter requiring their consent pursuant to the SHA, the Project Company's constitutional documents or as a matter of law; or

(b) failure of the Board to agree on a reserved matter or other matter material to the Business; or

(c) no quorum is obtained at three consecutive Board meetings.

A deadlock event shall be resolved in accordance with the following escalation procedure:

If a deadlock event occurs and cannot be resolved by the shareholders within 30 (thirty) days of the event which has resulted in a deadlock event, the matter may be referred by either shareholder to the chief executive officers of each shareholder. All reasonable efforts shall be used to resolve the Deadlock Event within thirty (30) days.

Default

The following events shall be deemed to be events of default under the SHA:

(a) serious or persistent default in performing any of the shareholder's obligations under the SHA;

(b) the insolvency or liquidation of any shareholder; or

(c) any shareholder attempts to deal with shares in the Project Company in contravention of the share transfer restrictions set out in the SHA;

(d) breaches any representation, warranty or covenants provided by it in this HOA and the SHA.

The non-defaulting shareholder may, but shall not be obliged to, either

(i) acquire the shares of the defaulting shareholder at fair market value (as determined by an investment banker) less a discount of 10% or (ii) require the defaulting shareholder to purchase all of its shares at fair market value plus 10%.

Within thirty (30) days of the date the default notice was served; the Project Company’s auditor shall be appointed to determine the fair market value.

Dispute Resolution

Any dispute or difference of any kind between the Parties in connection

with or arising out of this agreement or the breach, termination or validity hereof (Dispute) shall be finally settled by the Arbitration Institution at the Chamber of Commerce and Industry of the Republic of Armenia under the rules of the latter (the Rules).

Duration

This Agreement shall commence on the Effective Date and, unless terminated earlier in accordance with its terms, shall continue until the termination of the PPA, except as may otherwise be agreed by the Shareholders

Governing Law

This HOA and the SHA shall be governed and construed in accordance with the laws of the Republic of Armenia.

Հայաստանի Հանրապետության
վարչապետի աշխատակազմի
ղեկավար

08.12.2020

ՀԱՎԱՍՏՎԱԾ Է

ԷԼԵԿՏՐՈՆԱՅԻՆ

ՍՏՈՐԱԳՐՈՒԹՅԱՄԲ

Հավելված N 2

ՀՀ կառավարության 2020 թվականի

դեկտեմբերի 3-ի N 1986-Ն որոշման

Yerevan, 2020

THE GOVERNMENT OF THE REPUBLIC OF ARMENIA ACTING ON BEHALF OF THE REPUBLIC OF ARMENIA

(AS THE GOVERNMENT)

AND

[●] CJSC

(AS THE DEVELOPER)

AND

(AS THE SPONSOR)

[●]

GOVERNMENT SUPPORT AGREEMENT

to

Design, Finance, Build, Own and Operate Ayg-1 Solar Photovoltaic (PV) Power Plant between the communities of Talin and Dashtadem in the Aragatsotn Marz (Region) Armenia

Երևան, 2020թ.

ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ ԿԱՌԱՎԱՐՈՒԹՅՈՒՆԸ, ՈՐԸ ԳՈՐԾՈՒՄ Է ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ ԱՆՈՒՆԻՑ (ՈՐՊԵՍ ԿԱՌԱՎԱՐՈՒԹՅՈՒՆ)

ԵՎ

[●] ՓԲԸ-ն

(ՈՐՊԵՍ ԿԱՌՈՒՑԱՊԱՏՈՂ)

ԵՎ

[●]

(ՈՐՊԵՍ ՀՈՎԱՆԱՎՈՐ)

ԿԱՌԱՎԱՐՈՒԹՅԱՆ ԱՋԱԿՑՈՒԹՅԱՆ ՀԱՄԱՁԱՅՆԱԳԻՐ

Հայաստանում՝ Արագածոտնի մարզի Թալին և Դաշտադեմ համայնքների միջև «Այգ-1» արևային ֆոտովոլտային (ՖՎ) էլեկտրակայանի նախագծման, ֆինանսավորման, կառուցման, տնօրինման և շահագործման մասին

THIS AGREEMENT is made in Yerevan BETWEEN:

ՍՈՒՅՆ ՊԱՅՄԱՆԱԳԻՐԸ կնքվել է Երևանում

(1) THE GOVERNMENT OF THE REPUBLIC OF ARMENIA, ACTING ON BEHALF OF THE REPUBLIC OF ARMENIA having its administrative office at Republic Square, Government House 1, 0010 Yerevan, Republic of Armenia, hereinafter referred to as the "Government" (which expression shall, unless the context requires otherwise, include its successors and permitted assigns);

(1) ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ ԿԱՌԱՎԱՐՈՒԹՅԱՆ, ՈՐԸ ԳՈՐԾՈՒՄ Է ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ ԱՆՈՒՆԻՑ և որի վարչական նստավայրը գտնվում է՝ Հայաստանի Հանրապետություն, 0010 Երևան, Հանրապետության Հրապարակ, Կառավարական տուն 1 հասցեում, այսուհետ՝ «Կառավարություն» (որպիսի արտահայտությունը ներառում է նաև դրա իրավահաջորդներին և թույլատրելի ցեսիոնարներին, եթե համատեքստից այլ բան չի բխում),

(2) [●] CJSC, a company incorporated and registered in the Republic of Armenia pursuant to Armenian law (with company number [●]) and having its registered office at [●], Republic of Armenia, and whose founders and shareholders are (i) the Sponsor (with 85% participation in the share capital) and (ii) “Armenian National Interest Fund” CJSC (hereinafter “ANIF”; with 15% participation in the share capital) hereinafter referred to as the "Developer" (which expression shall, unless the context requires otherwise, include its successors and permitted assigns); and

(2) [●] ՓԲԸ-ի, Հայաստանի Հանրապետության օրենքների համաձայն Հայաստանի Հանրապետությունում հիմնադրված և գրանցված ընկերություն (գրանցման համարը՝ [●]), որի գտնվելու վայրն է՝ Հայաստանի Հանրապետություն, [●], և որի հիմնադիրներն ու բաժնետերերն են (i) Հովանավորը (կանոնադրական կապիտալում 85% մասնակցությամբ) և (ii) «Հայաստանի պետական հետաքրքրությունների ֆոնդ» ՓԲԸ-ն (այսուհետ՝ «ԱՆԻՖ»․ կանոնադրական կապիտալում 15% մասնակցությամբ), այսուհետ՝ «Կառուցապատող» (որպիսի արտահայտությունը ներառում է նաև դրա իրավահաջորդներին և թույլատրելի ցեսիոնարներին, եթե համատեքստից այլ բան չի բխում), և

(3) [●], a company incorporated and registered in the [●] pursuant to [●] law (with company number [●]) and having its registered office at [●], hereinafter referred to as the "Sponsor" (which expression shall, unless the context requires otherwise, include its successors and permitted assigns).

(3) [●]-ի, [●] օրենքների համաձայն [●]-ում հիմնադրված և գրանցված ընկերություն (գրանցման համարը՝ [●]), որի գտնվելու վայրն է՝ [●], այսուհետ՝ «Հովանավոր» (որպիսի արտահայտությունը ներառում է նաև դրա իրավահաջորդներին և թույլատրելի ցեսիոնարներին, եթե համատեքստից այլ բան չի բխում)

WHEREAS:

(A) The Government intends to engage a private developer to develop the Project at a site between administrative territories of Talin and Dashtadem communities in the Aragatsotn Marz (Region), Republic of Armenia.

ՄԻՋԵՎ,

ՀԱՇՎԻ ԱՌՆԵԼՈՎ, ՈՐ.

(A) Կառավարությունը մտադրված է ներգրավել մասնավոր կառուցապատողի՝ Հայաստանի Հանրապետության Արագածոտնի մարզի Թալին և Դաշտադեմ համայնքների վարչական տարածքում Ծրագիրն իրականացնելու համար:

(B) The Sponsor is the winning bidder of the tender to Design, Finance, Build, Own and Operate the Grid- connected Plant, results of which have been approved by the Government of the Republic of Armenia by Decree No. [●]-N dated [●].

(B) Հովանավորը Կայանի նախագծման, ֆինանսավորման, կառուցման, տնօրինման և շահագործման համար կազմակերպված այն մրցույթի հաղթողն է, որի արդյունքները հաստատվել են Հայաստանի Հանրապետության կառավարության [●]-ի թիվ [●]-Ն որոշմամբ:

(C) The Developer has been incorporated by the Sponsor and ANIF for the purposes of implementing the Project.

(C) Կառուցապատողը հիմնադրվել է Հովանավորի և ԱՆԻՖ-ի կողմից՝ Ծրագրի իրականացման նպատակով:

(D) This Agreement sets forth the terms and conditions of the implementation and structure of the Project.

(D) Սույն Պայմանագիրը սահմանում է Ծրագրի իրականացման պայմանները և կառուցվածքը:

NOW, IT IS AGREED AS FOLLOWS:

ԿՈՂՄԵՐԸ ՀԱՄԱՁԱՅՆԵՑԻՆ ՀԵՏԵՎՅԱԼԻ ՄԱՍԻՆ.

ARTICLE 1

ՀՈԴՎԱԾ 1

1. DEFINITIONS AND INTERPRETATION

1. ՍԱՀՄԱՆՈՒՄՆԵՐ ԵՎ ՄԵԿՆԱԲԱՆՈՒՄ

1.1. Interpretations

1.1. Մեկնաբանումներ

In this Agreement unless the context otherwise requires:

Սույն Պայմանագրում, եթե համատեքստից այլ բան չի բխում՝

(a) any reference to a statutory provision shall include such provision as it is from time to time modified or re-enacted or consolidated so far as such modification or re-enactment or consolidation applies or is capable of applying to any transactions entered into hereunder;

(a) օրենքի դրույթին ցանկացած հղում ներառում է նշված դրույթը, ինչպես որ այն կարող է ժամանակ առ ժամանակ փոփոխվել, վերընդունվել կամ միավորվել՝ այնքանով, որքանով այդպիսի փոփոխությունը, վերընդունումը կամ միավորումը կիրառվում է կամ կարող է կիրառելի լինել սույն Պայմանագրի համաձայն կնքված որևէ գործարքին.

(b) the words importing singular shall include plural and vice versa, and words denoting persons shall include natural and legal persons, including partnerships, firms, companies, corporations, joint ventures, trusts, associations, organisations or other entities (whether or not being a separate legal entity);

(b) եզակիով նշված բառերը ներառում են հոգնակին և հակառակը, իսկ անձ նշանակող բառերը ներառում են ֆիզիկական ու իրավաբանական անձանց՝ ներառյալ ընկերակցությունները, ֆիրմաները, ընկերությունները, կորպորացիաները, համատեղ ձեռնարկությունները, թրաստերը, ասոցիացիաները, կազմակերպությունները կամ այլ սուբյեկտներ (անկախ այն հանգամանքից՝ դրանք առանձին իրավաբանական անձ են, թե ոչ).

(c) the table of contents and any headings in this Agreement are for ease of reference only and shall not affect the construction or interpretation of the Agreement;

(c) սույն Պայմանագրում զետեղված «բովանդակությունը» և ցանկացած վերնագիր միայն հղումների հարմարության համար են և չեն ազդում Պայմանագրի իմաստի կամ մեկնաբանման վրա.

 (d) the words "include" and "including" are to be construed without limitation;

(d) «ներառում է» և «ներառյալ» բառերը մեկնաբանվում են առանց սահմանափակման․

(e) any reference to any period of time shall mean a reference to that according to Yerevan time;

(e) հղումը որևէ ժամանակահատվածի նշանակում է հղում դրան՝ ըստ Երևանի ժամանակի.

(f) "Article" and "Appendix" shall refer, except where the context otherwise requires, to Articles of and any Appendix to the Agreement. The Appendices to the Agreement shall form an integral part and parcel of the Agreement and will be in full force and effect as though they were expressly set out in the body of the Agreement;

(f) «Հոդված» և «Հավելված» բառերը վերաբերում են սույն Պայմանագրի Հոդվածներին և Հավելվածներին, եթե համատեքստից այլ բան չի բխում: Պայմանագրի Հավելվածները դրա անբաժանելի մասն են և ունեն լիակատար ուժ և գործողություն՝ այնպես, ինչպես եթե դրանք ուղղակիորեն ներառված լինեին Պայմանագրի հիմնական տեքստում.

(g) any reference at any time to any agreement, deed, instrument, license or document of any description shall be construed as reference to that agreement, deed, instrument, license or other document as amended, varied, supplemented, modified or novated at the time of such reference;

(g) որևէ ժամանակ որևէ պայմանագրի, գործարքի, գործիքի, լիցենզիայի կամ որևէ տեսակի փաստաթղթի ցանկացած հղում համարվում է հղում այդ պայմանագրին, գործարքին, գործիքին, լիցենզիային կամ այլ փաստաթղթին՝ այդ հղումը կատարելու պահի դրությամբ դրանցում բոլոր փոփոխություններով, լրացումներով, ձևափոխումներով կամ նորացումներով.

(h) unless otherwise specified, any interest to be calculated and payable under this Agreement will apply on a 365 Day basis and shall accrue from Day to Day from the respective due date until the relevant payment obligation is fulfilled.

(h) այլ բան սահմանված չլինելու դեպքում, սույն Պայմանագրի համաձայն հաշվարկման և վճարման ենթակա ցանկացած տոկոս կիրառվում է 365-Օրյա հիմունքով և հաշվեգրվում է յուրաքանչյուր Օր՝ համապատասխան վճարային վերջնաժամկետը լրանալուց մինչև տվյալ վճարային պարտավորության կատարումը։

1.2. Ambiguities and Discrepancies

1.2. Երկիմաստություններ և տարընթերցումներ

In case of ambiguities or discrepancies within this Agreement, the following shall apply:

Սույն Պայմանագրում երկիմաստությունների կամ տարընթերցումների առկայության դեպքում կիրառվում է հետևյալը.

(a) between two Articles of this Agreement, the provisions of specific Articles relevant to the issue under consideration shall prevail over those in other Articles;

(a) սույն Պայմանագրի երկու Հոդվածների միջև՝ խնդրո առարկային վերաբերող որոշակի Հոդվածների դրույթները գերակայում են այլ Հոդվածների դրույթների նկատմամբ.

(b) between any value written in numerals and that in words, the latter shall prevail; and

(b) թվերով և բառերով գրված մեծությունների միջև՝ գերակայում է բառերով գրվածը. և

(c) between the provisions of this Agreement and any other documents forming part of this Agreement, the former shall prevail.

(c) Պայմանագրի և Պայմանագրի մաս կազմող որևէ այլ փաստաթղթերի դրույթների միջև՝ գերակայում է Պայմանագրի դրույթը:

1.3. Definitions

1.3. Սահմանումներ

In this Agreement, unless the context otherwise requires, the following terms shall have the following meanings assigned/ascribed thereto:

Սույն Պայմանագրում, եթե համատեքստից այլ բան չի բխում, հետևյալ եզրույթներն ունեն դրանց վերագրված հետևյալ նշանակությունները.

"Abandonment" means the voluntary cessation of construction or operation of the Plant or the withdrawal of all, or substantially all, personnel by the Developer from the Project Site cumulatively for more than one hundred and eighty (180) Days in a calendar year for reasons other than breach by the Government of its obligations, a Force Majeure Event or Adverse Condition Event;

«Լքում» նշանակում է Կառուցապատողի կողմից Կայանի կառուցման կամ շահագործման կամավոր դադարեցում կամ ողջ (կամ գրեթե ողջ) անձնակազմի հեռացում Ծրագրի Տարածքից որևէ օրացուցային տարվա ընթացքում գումարային ավելի քան 180 (հարյուր ութսուն) Օրով` Կառավարության կողմից իր պարտավորությունների խախտում, Անհաղթահարելի Ուժի Դեպք կամԱնբարենպաստ Պայմանի Դեպք չհամարվող որևէ պատճառով.

"Acceptance Act" means a certificate issued by the Acceptance Commission confirming that the Plant has been completed in accordance with the documents set out in Articles 6.1(b)(i) - 6.1(b)(vi) and has passed the Commissioning Tests;

«Ընդունման Ակտ» նշանակում է Ընդունող Հանձնաժողովի կողմից տրված վկայագիր, որով հաստատվում է, որ Կայանը կառուցված է 6.1(b)(i) - 6.1(b)(vi) Հոդվածներում նշված փաստաթղթերի համաձայն և անցել է Շահագործման Հանձնելու Փորձարկումները.

"Acceptance Commission" means the temporary acceptance commission formed by the Developer in accordance with all Applicable Laws for the purpose of determining the Commissioning Tests and conducting the Plant acceptance activities;

«Ընդունող Հանձնաժողով» նշանակում է ժամանակավոր ընդունող հանձնաժողով, որը կազմավորվել է Կառուցապատողի կողմից` բոլոր Կիրառելի Օրենքներին համապատասխան՝ Շահագործման Հանձնելու Փորձարկումները սահմանելու և Կայանի ընդունման հետ կապված գործողությունները կատարելու նպատակով.

"Additional Equity Partner" has the meaning given to it in Article 3.2(b);

«Լրացուցիչ Բաժնետեր-Գործընկեր» եզրույթն ունի 3.2(b) Հոդվածում դրան վերագրված նշանակությունը.

"Additional Partner Notice" has the meaning given to it in Article 3.2(b);

«Լրացուցիչ Գործընկերոջ Ծանուցում» եզրույթն ունի 3.2(b) Հոդվածում դրան վերագրված նշանակությունը.

"Additional Technology Partner" has the meaning given to it in Article 3.2(b);

«Լրացուցիչ Տեխնոլոգիական Գործընկեր» եզրույթն ունի 3.2(b) Հոդվածում դրան վերագրված նշանակությունը.

"Adverse Condition Event" has the meaning given to it in Article 14.1(b);

«Անբարենպաստ Պայմանի Դեպք» եզրույթն ունի 14.1(b) Հոդվածում դրան վերագրված նշանակությունը.

"Adverse Condition Event Purchase Price" means the Purchase Price set out in Appendix 3;

«Անբարենպաստ Պայմանի Դեպքի Գնման Գին» նշանակում է 3-րդ Հավելվածում սահմանված Գնման Գինը.

"Affiliate" means any Person who Controls or is Controlled by (directly or indirectly) another Person, including where a Person is a company, the ultimate holding company of such Person, any holding company of such Person and any subsidiary (direct or indirect) of such holding company;

«Փոխկապակցված Անձ» նշանակում է ցանկացած Անձ, որը (ուղղակի կամ անուղղակի կերպով) Վերահսկում է այլ Անձի կամ Վերահսկվում է այլ Անձի կողմից, այդ թվում` եթե Անձը ընկերություն է, ապա այդպիսի Անձի վերջնական հոլդինգային ընկերությունը, այդպիսի Անձի ցանկացած հոլդինգային ընկերություն և այդպիսի հոլդինգային ընկերության ցանկացած (ուղղակի կամ անուղղակի) դուստր ընկերություն.

"Agreement" means this agreement, including any Appendices, and as the same may be amended from time to time in accordance with its provisions;

«Պայմանագիր» նշանակում է սույն պայմանագիրը, ներառյալ՝ ցանկացած Հավելվածներ, ինչպես որ այն կարող է ժամանակ առ ժամանակ փոփոխվել դրա դրույթներին համապատասխան.

"AMD" or "Dram" means the lawful currency of Armenia;

«ՀՀ դրամ» կամ «Դրամ» նշանակում է Հայաստանի պաշտոնական արժույթը.

"Applicable Laws" means all laws in force and effect as of the Signing Date and which may be promulgated or brought into force and effect hereinafter in Armenia, including statutes, rules, regulations, directions, bye-laws, notifications, ordinances and judgments having force of law, or any final interpretation by a court of law having jurisdiction over the matter in question, as may be in force and effect during the subsistence of the Agreement;

«Կիրառելի Օրենքներ» նշանակում է բոլոր իրավական ակտերը, որոնք Հայաստանում ուժի մեջ են և գործում են Ստորագրման Ամսաթվի դրությամբ, և որոնք կարող են հրապարակվել կամ ուժի մեջ մտնել և գործողության մեջ դրվել դրանից հետո, ներառյալ՝ օրենքները, կանոնները, կանոնակարգերը, հրահանգները, կանոնադրությունները, ծանուցումները, կարգադրությունները և օրինական ուժի մեջ մտած դատական ակտերը, կամ խնդրո առարկայի նկատմամբ իրավասություն ունեցող դատարանի կողմից որևէ վերջնական մեկնաբանում, որոնք կարող են ուժի մեջ լինել և գործել Պայմանագրի գործողության ընթացքում.

"Applicable Permits" means any and all permissions, consents, clearances, licenses, authorisations, consents, registrations, no-objections, approvals and exemptions under or pursuant to any of the Applicable Laws or from any Government Authority, or Power Sector Entity, or the Offtaker required in connection with the Project and for undertaking, performing or discharging the obligations contemplated by the Agreement or any Project Document;

«Կիրառելի Թույլտվություններ» նշանակում է ցանկացած Կիրառելի Օրենքի ներքո կամ համաձայն կամ որևէ Պետական Մարմնի կամ Էներգետիկայի Ոլորտի Մասնակցի կամ Գնորդի բոլոր և ցանկացած թույլտվությունները, համաձայնությունները, համաձայնեցումները, լիցենզիաները, լիազորումները, գրանցումները, առարկությունների բացակայության հավաստումները, հաստատումները և բացառությունները, որոնք պահանջվում են Ծրագրի կապակցությամբ, ինչպես նաև Պայմանագրով կամ ցանկացած Ծրագրի Փաստաթղթով նախատեսվող պարտավորությունները հանձն առնելու, կատարելու կամ մարելու համար.

"Armenia" means the Republic of Armenia;

«Հայաստան» նշանակում է Հայաստանի Հանրապետություն.

"Armenia State Revenue Authority" means the State Revenue Committee of the Republic of Armenia, or any relevant successor thereof;

«Հայաստանի Պետական Եկամուտների Մարմին» նշանակում է Հայաստանի Հանրապետության պետական եկամուտների կոմիտեն կամ դրա ցանկացած համապատասխան իրավահաջորդ.

"Assigned Amount" has the meaning given to it in Article 10.1(c);

«Զիջված գումար» եզրույթն ունի 10.1(c) Հոդվածում դրան վերագրված նշանակությունը.

"Bid" means the response to R2E2’s request for proposals for this Project submitted by the Sponsor to R2E2 on [●];

«Մրցույթի Հայտ» նշանակում է այս Ծրագրի համար ՀՎԷԷՀ-ի՝ առաջարկներ ներկայացնելու հրավերին ի պատասխան Հովանավորի կողմից [●]-ին ՀՎԷԷՀ ներկայացված հայտը.

"Bid Tariff" means USD [●] per kWh;

«Մրցութային Սակագին» նշանակում է [●] ԱՄՆ դոլար մեկ կՎտժ-ի համար.

"Calculation Date" means the Day on which a Purchase Price is calculated, such Day being the termination date specified in a Termination Notice issued in accordance with Article 17.4;

«Հաշվարկի Ամսաթիվ» նշանակում է այն Օրը, երբ հաշվարկվում է Գնման Գինը. այդպիսի Օրը 17.4 Հոդվածի համաձայն տրված Դադարեցման Ծանուցման մեջ նշված լուծման ամսաթիվն է.

"Change in Law" means the adoption, coming into effect, modification, reinterpretation, cancellation, withdrawal or suspension, after the Signing Date by the Government or any Government Authority of any Applicable Law, Tax, Applicable Permit;

«Օրենքի Փոփոխություն» նշանակում է Կառավարության կամ որևէ Պետական Մարմնի կողմից Ստորագրման Ամսաթվից հետո որևէ Կիրառելի Օրենքի, Հարկի, Կիրառելի Թույլտվության ընդունումը, ուժի մեջ մտնելը, փոփոխումը, վերամեկնաբանումը, դադարեցումը, հետ կանչումը կամ կասեցումը.

"COD Deadline" means the date that is [90] Days after the Scheduled Commercial Operation Date;

«ԿՇԱ Վերջնաժամկետ» նշանակում է Նախատեսված Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթվից [90] Օր անց ընկած ամսաթիվը.

"COD Longstop Date" means the date that is [180] Days after the Scheduled Commercial Operation Date;

«ԿՇԱ Ծայրահեղ Ամսաթիվ» նշանակում է Նախատեսված Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթվից [180] Oր անց ընկած ամսաթիվը.

"Commercial Operation Date" means the date on which the PSRC resolution for the License Revision and approval of the Tariff becomes effective;

«Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթիվ» նշանակում է Լիցենզիայի Վերանայման և Սակագնի հաստատման մասին ՀԾԿՀ-ի որոշումը ուժի մեջ մտնելու ամսաթիվը.

"Commissioning Plan" has the meaning given to it in Article 6.3;

«Շահագործման Հանձնելու Պլան» եզրույթն ունի 6.3 Հոդվածում դրան վերագրված նշանակությունը.

"Commissioning Tests" means a series of pre- commissioning and commissioning tests determined by the Acceptance Commission in accordance with the Commissioning Plan and Applicable Laws, pursuant to which the Developer will demonstrate that the Plant has been constructed in accordance with Article 6.1, meets the requirements of all Applicable Laws and the Plant's technical specifications and is capable of commercial operation in accordance with the same and the terms of this Agreement;

«Շահագործման Հանձնելու Փորձարկումներ» նշանակում է մինչ շահագործման և շահագործման փորձարկումների շարք, որը սահմանվում է Ընդունող Հանձնաժողովի կողմից՝ Շահագործման Հանձնելու Պլանին և Կիրառելի Օրենքներին համապատասխան, և որով Կառուցապատողը կցուցադրի, որ Կայանը կառուցվել է 6.1 Հոդվածի համաձայն, համապատասխանում է բոլոր Կիրառելի Օրենքների պահանջներին և Կայանի տեխնիկական պայմաններին և պատրաստ է կոմերցիոն շահագործման համար՝ վերոնշյալի և սույն Պայմանագրի պայմանների համաձայն.

"Committed Equity" means the amount of Equity paid as on the Calculation Date;

«Ներդրված Կապիտալ» նշանակում է Հաշվարկի Ամսաթվի դրությամբ վճարված Կապիտալի գումարը.

"Committed Offtake Term" means a period commencing on the Commercial Operation Date and expiring on the twentieth (20th) anniversary of the Commercial Operation Date;

«Երաշխավորված Գնման Ժամկետ» նշանակում է այն Ժամանակահատվածը, որն սկսվում է Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթվից և ավարտվում՝ Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթվի 20-րդ (քսաներորդ) տարեդարձին.

"Completion Act" means a document issued by the Heads of Talin and Dashtadem Municipalities based on the Acceptance Act, in accordance with Applicable Laws;

«Ավարտական Ակտ» նշանակում է Թալին և Դաշտադեմ համայնքների ղեկավարների կողմից Ընդունման Ակտի հիման վրա տրված փաստաթուղթ՝ համաձայն Կիրառելի Օրենքների.

"Conditions Precedent" means those conditions precedent to the effectiveness of the Parties' rights and obligations under this Agreement set out at Appendix 2;

«Հետաձգող Պայմաններ» նշանակում է 2-րդ Հավելվածով սահմանված այն հետաձգող պայմանները, որոնց բավարարումն անհրաժեշտ է Կողմերի՝ սույն Պայմանագրով սահմանված իրավունքները և պարտականությունները ուժի մեջ մտնելու համար.

"Conditions Precedent Deadline" means 1 December 2025, subject to any extension in accordance with the terms of this Agreement;

«Հետաձգող Պայմանների Վերջնաժամկետ» նշանակում է 2025 թվականի դեկտեմբերի 1-ը, որը ենթակա է երկարաձգման սույն Պայմանագրի պայմաններին համապատասխան.

"Construction Start Date" means 1 December 2025

«Շինարարության Մեկնարկի Ամսաթիվը» նշանակում է 2025 թվականի դեկտեմբերի 1-ը.

"Contracted Capacity" means the nominal generation capability of the Plant at the Delivery Point designated for the Project which shall be 200 MW (representing AC power output), as per Sponsor’s Technical Proposal included in Appendix 7 of this Agreement;

«Պայմանագրային Հզորություն» նշանակում է Ծրագրով նախատեսված` Մատակարարման Կետում Կայանի անվանական հզորությունը, որը պետք է հավասար լինի 200 ՄՎտ-ի (ներկայացնելով փոփոխական հոսանքով հզորության ելք), ինչպես առաջարկված է Հովանավորի կողմից ներկայացված Տեխնիկական Առաջարկով, որը ներառված է սույն Պայմանագրի 7-րդ Հավելվածում.

"Control" means the power, directly or indirectly, to direct or cause the direction of the management and policies of a Person, whether through the ownership of voting securities or any interest carrying voting rights, or to appoint or remove or cause the appointment or removal of any directors (or equivalent officials) or those of its directors (or equivalent officials) holding the majority of the voting rights on its board of directors (or equivalent body), whether by contract or otherwise, and "Controlled" shall be construed accordingly;

«Վերահսկում» նշանակում է Անձի կառավարումը և քաղաքականությունը ուղղակի կամ անուղղակի կերպով ուղղորդելու կամ դրանց ուղղորդում առաջացնելու կարողությունը՝ լինի դա քվեարկող արժեթղթերի, թե՛ քվեարկության իրավունք ենթադրող որևէ շահի տիրապետման շնորհիվ, կամ ցանկացած տնօրեն (կամ համարժեք պաշտոնատար անձանց) կամ տնօրենների խորհրդում (կամ համարժեք մարմնում) քվեարկող ձայների մեծամասնությունը ունեցող տնօրեններին (կամ համարժեք պաշտոնատար անձանց) նշանակելու կամ հեռացնելու կամ նրանց նշանակումը կամ հեռացումը առաջացնելու կարողությունը՝ լինի դա պայմանագրի ուժով, թե՛ այլ եղանակով, իսկ «Վերահսկվող» բառը մեկնաբանվում է համապատասխանաբար.

"Cost" means with respect to any Change in Law or Adverse Condition Event, any cost or expense reasonably and properly incurred and documented relating to the Project directly resulting from, or otherwise directly attributable to, such Change in Law or Adverse Condition Event, that is incurred or suffered by the Developer, and not otherwise covered by the receipt of insurance proceeds, which costs or expenses may include:

«Ծախս» նշանակում է ցանկացած Օրենքի Փոփոխության կամ Անբարենպաստ Պայմանի Դեպքի առնչությամբ՝ այդպիսի Օրենքի Փոփոխության կամ Անբարենպաստ Պայմանի Դեպքի ուղղակի հետևանք հանդիսացող կամ դրա հետ այլ կերպ ուղղակիորեն կապված՝ Ծրագրին վերաբերող ցանկացած ողջամտորեն և պատշաճ կերպով կատարված և փաստաթղթավորված ծախս կամ ծախսում, որը Կառուցապատողը կրել է, սակայն որոնք չեն մարվել ապահովագրական հատուցումների ստացմամբ, այդպիսի ծախսերը կամ ծախսումները կարող են ներառել.

(a) capital costs;

(a) կապիտալ ծախսեր,

(b) financing costs;

(b) ֆինանսավորման ծախսեր,

(c) costs of operation and maintenance;

(c) շահագործման և պահպանման ծախսեր,

(d) costs of Taxes imposed on or payable by the Developer; or

(d) Կառուցապատողի նկատմամբ կիրառվող կամ նրա կողմից վճարվող Հարկերի ծախսեր, կամ

(e) reduction in the revenue received by the Developer;

(e) Կառուցապատողի կողմից ստացվող շահույթի նվազեցում.

"CUF" or "Capacity Utilization Factor" means the ratio of actual energy generated by the Plant over the relevant year to the equivalent energy output determined at its Contracted Capacity over the entire year;

«ՀՕԳ» կամ «Հզորության Օգտագործման Գործակից» նշանակում է համապատասխան տարվա ընթացքում Կայանի կողմից փաստացի արտադրված էներգիայի հարաբերակցությունը ամբողջ տարվա ընթացքում Պայմանագրային Հզորությանը համարժեք էներգիայի արտադրությանը.

"Day" means the 24 (twenty-four) hour period beginning and ending at 00:00 Yerevan time;

«Օր» նշանակում է 24 (քսանչորս) ժամ տևողությամբ ժամանակահատված, որը սկսվում և ավարտվում է ժամը 00:00-ին Երևանի ժամանակով.

"Deemed Delivered Energy" means the amount of Net Electrical Energy expressed in MWh that the Developer would have produced and delivered to the Delivery Point, but that is not produced by the Developer and delivered to the Delivery Point during Deemed Period.

«Ենթադրյալ Առաքված Էներգիա» նշանակում է Զուտ Էլեկտրական Էներգիա՝ արտահայտված ՄՎտժ-ով, որը կարող էր արտադրվել և առաքվել Կառուցապատողի կողմից Մատակարարման Կետ, բայց չի արտադրվել և առաքվել Մատակարարման Կետ Կառուցապատողի կողմից Ենթադրյալ Ժամանակահատվածում.

"Deemed Delivered Energy Payment" has the meaning given to it in Article 10.2;

«Ենթադրյալ Առաքված Էներգիայի Համար Վճարում» եզրույթն ունի 10.2 Հոդվածում դրան վերագրված նշանակությունը.

"Deemed Period" has the meaning given to it in Article 10.2;

«Ենթադրյալ Ժամանակահատված» եզրույթն ունի 10.2 Հոդվածում դրան վերագրված նշանակությունը.

"Delivery Point" has the meaning given to it in Article 5.2;

«Մատակարարման Կետ» եզրույթն ունի 5.2 Հոդվածում դրան վերագրված նշանակությունը.

"Developer Event of Default" has the meaning given to it in Article 16.1;

«Կառուցապատողի Կետանցի Դեպք» եզրույթն ունի 16.1 Հոդվածում դրան վերագրված նշանակությունը.

"Developer Event of Default Purchase Price" means the Purchase Price set out in Appendix 3;

«Կառուցապատողի Կետանցի Դեպքի Գնման Գին» նշանակում է 3-րդ Հավելվածում սահմանված Գնման Գինը.

"Direct Agreement" means the agreement as described in Article 12.2(b)(iii);

«Ուղղակի Պայմանագիր» նշանակում է 12.2(b)(iii) Հոդվածում նկարագրված պայմանագիրը․

"Direct Costs" means actual out of pocket expenses incurred solely for the purposes of the Project other than (i) overhead expenses (including administrative, legal, accounting and similar expenses) that are incurred in the ordinary course of business by the Government and (ii) expenses borne by the Developer (as agreed to by the Developer and the Government);

«Ուղղակի Ծախսեր» նշանակում է բացառապես Ծրագրի նպատակներով սեփական հաշվին կատարված փաստացի ծախսերը՝ բացառությամբ (i) Կառավարության կողմից բնականոն գործունեության ընթացքում կրած ծախսերի (ներառյալ՝ վարչական, իրավաբանական, հաշվապահական և նմանատիպ այլ ծախսերը), և (ii) Կառուցապատողի կրած ծախսերի (ըստ Կառուցապատողի և Կառավարության համաձայնության)․

"Effective Date" means the date on which the Developer issues notice to the Government that each of the Conditions Precedent have been satisfied by the Party responsible for satisfying it or waived by the Party not responsible for satisfying it;

«Գործողության Ամսաթիվ» նշանակում է այն ամսաթիվը, որին Կառուցապատողը ծանուցում է տալիս Կառավարությանն առ այն, որ Հետաձգող Պայմաններից յուրաքանչյուրը կատարվել է դրա համար Պատասխանատու Կողմի կողմից կամ դրա չկատարմանը համաձայնել է Կողմը, որը պատասխանատու չէ դրա կատարման համար.

"Emergencies" means any emergencies declared by the System Operator to protect the quality of electricity supplied to the consumers, the integrity of the grid or human life;

«Կրիտիկական իրավիճակներ» նշանակում է սպառողներին մատակարարվող էլեկտրաէներգիայի որակը, ցանցի ամբողջականությունը կամ մարդկանց կյանքը պաշտպանելու համար Համակարգի Օպերատորի կողմից հայտարարված ցանկացած կրիտիկական իրավիճակ.

“Environmental Law” has the meaning given to it in Article 13.3(b);

“Շրջակա Միջավայրի Վերաբերյալ Օրենսդրություն” նշանակում է 13.3(b)Հոդվածում տրված սահմանումը.

"EPC Contract" means the engineering, procurement and construction contract entered into by the Developer and the EPC Contractor in relation to the Project;

«ՆԳԿ Պայմանագիր» նշանակում է նախագծման, գնման և շինարարության պայմանագիր, որը կնքվել է Կառուցապատողի և ՆԳԿ Կապալառուի միջև՝ Ծրագրի կապակցությամբ.

"EPC Contractor" means a Permitted Technology Partner that will design, engineer, construct, commission and complete the Plant, appointed in accordance with Article 3.2(a);

«ՆԳԿ Կապալառու» նշանակում է 3.2(a) Հոդվածի համաձայն նշանակված Թույլատրված Տեխնոլոգիական Գործընկեր, որը մշակելու, նախագծելու, կառուցելու, գործարկելու է և ավարտական վիճակի է բերելու Կայանը.

"Equity" means the capital of the Developer attributable to its shareholders in respect of the investment in the Developer by its shareholders, whether as subscription for shares or as shareholder loans;

«Կապիտալ» նշանակում է Կառուցապատողի կապիտալը, որը վերագրվում է դրա բաժնետերերին՝ Կառուցապատողի մեջ ներդրում կատարելու իմաստով, լինի դա բաժնետոմսերի տեղաբաշխմանը մասնակցելու, թե՛ բաժնետերերի կողմից փոխառությունների տրամադրման եղանակով.

"Exemplary Documents" means the exemplary forms of the Power Purchase Agreement, and other agreements, approved by PSRC which shall be signed as a matter of the Applicable Laws by the relevant counterparts upon the relevant requirements set out in the Applicable Laws being satisfied;

«Օրինակելի Փաստաթղթեր» նշանակում է ՀԾԿՀ-ի կողմից հաստատված օրինակելի ձևեր՝ Էլեկտրական Էներգիայի Գնման Պայմանագրի և այլ պայմանագրերի, որոնք պետք է ստորագրվեն Կիրառելի Օրենքների համաձայն՝ համապատասխան կոնտրագենտների կողմից՝ Կիրառելի Օրենքներով սահմանված վերաբերելի պահանջների բավարարման պես.

"Expert Commission" means the temporary expert commission formed by the Government in accordance with all Applicable Laws for the purpose of expert examination and approval of the Plant design documentation and the environmental impact assessment report for the Project submitted by the Developer;

«Փորձաքննական Հանձնաժողով» նշանակում է ժամանակավոր փորձաքննական հանձնաժողով, որը կազմավորվել է Կառավարության կողմից՝ համաձայն բոլոր Կիրառելի Օրենքների՝ Կայանի նախագծային փաստաթղթերի և Ծրագրի համար Կառուցապատողի կողմից ներկայացված շրջակա միջավայրի վրա ազդեցության գնահատման հաշվետվության փորձաքննությունն իրականացնելու և հաստատելու նպատակով.

"Financial Close" means the date on which the principal Financing Documents have become effective and funds are committed and, subject to the terms and conditions thereof, are available to be drawn thereunder;

«Ֆինանսավորման Ամփոփում» նշանակում է այն ամսաթիվը, երբ հիմնական Ֆինանսավորման Փաստաթղթերն ուժի մեջ են մտել և առկա է ֆինանսական միջոցների հատկացման պարտավորություն, ու համաձայն այդ փաստաթղթերի պայմանների և ժամկետների, այդ միջոցներից մասհանումներ կատարելը դարձել է հասանելի.

"Financial Close Deadline" means 1 December 2025;

«Ֆինանսավորման Ամփոփման Վերջնաժամկետ» նշանակում է 2025 թվականի դեկտեմբերի 1-ը.

"Financial Close Longstop Date" means the date that is [90] Days after the Financial Close Deadline;

«Ֆինանսավորման Ամփոփման Ծայրահեղ Ամսաթիվ» նշանակում է Ֆինանսավորման Ամփոփման Վերջնաժամկետից [90] օր անց ընկնող ամսաթիվը.

"Financing Documents" means any and all loan agreements (including for senior and mezzanine debt agreements or instruments), direct debits, bonds, indentures, security agreements, note or bond purchase agreements, interest rate or currency hedging arrangements, and other collateral and related documents (including any common terms, accounts or security agent agreements entered into in connection with the loans) which may be entered into by the Developer with respect to the financing and any refinancing of the Project, other than fully subordinated shareholder loans or other fully subordinated shareholder financing documents;

«Ֆինանսավորման Փաստաթղթեր» նշանակում է փոխառության/վարկային ցանկացած և բոլոր պայմանագրերը (ներառյալ՝ առաջնայնություն ունեցող և մեզանին պարտավորությունների վերաբերյալ պայմանագրերի կամ փաստաթղթերի համար), անակցեպտ կարգով գանձման վերաբերյալ պայմանագրերը, պարտատոմսերը, պարտատոմսային համաձայնագրերը, ապահովման պայմանագրերը, մուրհակների կամ պարտատոմսերի առուվաճառքի պայմանագրերը, տոկոսադրույքների կամ արժույթի հեջավորման պայմանագրերը և այլ ապահովման և կապակցված փաստաթղթերը (ներառյալ՝ փոխառությունների/վարկերի հետ կապված՝ ընդհանուր պայմանների, հաշիվների կամ ապահովման միջոցի գործակալի մասին պայմանագրերը), որոնք կարող են կնքվել Կառուցապատողի կողմից Ծրագրի ֆինանսավորման և ցանկացած վերաֆինանսավորման առնչությամբ, բացառությամբ բաժնետերերի ամբողջությամբ ստորադասված փոխառությունների կամ բաժնետերերի ամբողջությամբ ստորադասված ֆինանսավորման այլ փաստաթղթերի.

"Financing Parties" means any Person or Persons providing financing, hedging or refinancing to the Developer under the Financing Documents (together with any agents or trustees of such Persons), and its or their permitted successors and assigns, including any agent or trustee for such Person or Persons;

«Ֆինանսավորման Կողմերը» նշանակում է Ֆինանսավորման Փաստաթղթերի ներքո Կառուցապատողին ֆինանսավորում, հեջավորում կամ վերաֆինանսավորում տրամադրող ցանկացած Անձ կամ Անձինք (այդ Անձանց ցանկացած գործակալի կամ հավատարմագրային պահառուի հետ), ինչպես նաև նրա/նրանց թույլատրված իրավահաջորդները և ցեսիոնարները, այդ թվում նաև այդ Անձի/Անձանց որևէ գործակալը կամ հավատարմագրային պահառուն.

"Force Majeure Event" has the meaning given to it in Article 14.1;

«Անհաղթահարելի Ուժի Դեպք» եզրույթն ունի 14.1 Հոդվածում դրան վերագրված նշանակությունը․

"Force Majeure Event Purchase Price" means the Purchase Price set out in Appendix 3;

«Անհաղթահարելի Ուժի Դեպքի Գնման Գին» նշանակում է 3-րդ Հավելվածում սահմանված Գնման Գինը.

"Good Industry Practice" means those practices, methods and acts as are in accordance with good standards of prudence applicable to the international electricity generation industry which would have been expected to accomplish the desired result at the lowest reasonable cost consistent with reliability, safety and expedition;

«Ոլորտի Լավ Պրակտիկա» նշանակում է այն պրակտիկաները, մեթոդները և գործողությունները, որոնք համապատասխանում են էլեկտրական էներգիայի արտադրության միջազգային արդյունաբերությունում կիրառելի շրջահայացության լավ ստանդարտներին, որոնք կարող են ակնկալվել՝ ցանկալի արդյունքին հուսալիության, անվտանգության և օպերատիվության հետ համատեղելի խելամիտ նվազագույն արժեքով.

"Government Authority" means the Government of the Republic of Armenia, the National Assembly, PSRC or any governmental department, commission, board, body, bureau, agency, authority, instrumentality, administrative body of Armenia, at central, or local level, or the Central Bank of the Republic of Armenia having jurisdiction over the Developer, the Project Site, or the Plant or any portion thereof, or the matter in question. For the avoidance of doubt this provision does not apply to the judiciary;

«Պետական Մարմին» նշանակում է Հայաստանի Հանրապետության Կառավարությունը, Ազգային Ժողովը, ՀԾԿՀ-ն կամ Հայաստանի ցանկացած պետական վարչություն, հանձնաժողով, խորհուրդ, մարմին, բյուրո, գործակալություն, լիազոր մարմին, վարչական մարմին՝ կենտրոնական կամ տեղական մակարդակի վրա, կամ Հայաստանի Հանրապետության Կենտրոնական բանկը, որն իրավասություն ունի Կառուցապատողի, Ծրագրի Տարածքի կամ Կայանի կամ դրանց որևէ մասի, կամ խնդրո առարկայի նկատմամբ: Կասկածներից խուսափելու համար, սույն դրույթը չի կիրառվում դատարանների նկատմամբ.

"Government Event of Default" has the meaning given to it in Article 16.2;

«Կառավարության Կետանցի Դեպք» եզրույթն ունի 16.2 Հոդվածում դրան վերագրված նշանակությունը,

"Government Event of Default Purchase Price" means the Purchase Price set out in Appendix 3;

«Կառավարության Կետանցի Դեպքի Գնման Գին» նշանակում է 3-րդ Հավելվածում սահմանված Գնման Գինը.

"Grid Event" means:

«Ցանցին Առնչվող Դեպք» նշանակում է՝

(a) any failure of the interconnection between the Plant and the grid system or of any service provider to provide interconnection services;

(a) Կայանի և ցանցային համակարգի միջև միացման կամ ծառայություն մատուցող որևէ անձի կողմից միացման հետ կապված ծառայությունների ցանկացած խափանում․

(b) unavailability of or inability to accept Net Electrical Energy by, whether in full or in part, the Offtaker's distribution network or the grid system at and after the Delivery Point, in each case for any reason (including any Force Majeure Event); or

(b) Գնորդի բաշխման ցանցի կամ ցանցային համակարգի անհասանելիությունը կամ Գնորդի բաշխման ցանցում կամ ցանցային համակարգում Զուտ Էլեկտրական Էներգիան ընդունելու անկարողությունը՝ ինչպես մասնակիորեն, այնպես էլ ամբողջությամբ՝ Մատակարարման Կետում և դրանից հետո՝ յուրաքանչյուր դեպքում ցանկացած պատճառով (ներառյալ՝ Անհաղթահարելի Ուժի Դեպքը)․ կամ

(c) the inability to generate or decreasing of the generation of electricity by the Plant either through any act or omission of the Offtaker, any Power Sector Entity or any Government Authority or by instruction of any such person including, without limitation: (a) failure to act by the Offtaker or any Power Sector Entity in the manner envisaged under any Project Document or as required under Applicable Law or (b) any failure to dispatch the Plant for any reason,

(c) Կայանում էլեկտրական էներգիա արտադրել չկարողանալը կամ արտադրության նվազումը Գնորդի, որևէ Էներգետիկայի Ոլորտի Մասնակցի կամ որևէ Պետական Մարմնի գործողության կամ անգործության հետևանքով կամ այդպիսի անձի հանձնարարությամբ, ներառյալ, առանց սահմանափակման՝ (a) Գնորդի կամ որևէ Էներգետիկայի Ոլորտի Մասնակցի՝ Ծրագրի Փաստաթղթին կամ Կիրառելի Օրենքներին համապատասխան չգործելը, կամ (b) ցանկացած պատճառով Կայանից էներգիա հաղորդել չկարողանալը․

Provided, in each case, that such event is not caused by a breach by the Developer of the Agreement or the PPA;

Յուրաքանչյուր դեպքում պայմանով, որ այդպիսի դեպքի պատճառը Կառուցապատողի կողմից Պայմանագրի կամ ԷԳՊ-ի խախտումը չէ.

"Independent Engineer" means a consulting engineer, independent from the interests of the EPC Contractor and the Developer, employed or engaged, from time to time, by the Developer (after consultation with, and in the absence of objection prior to such appointment by, the Ministry of Territorial Administration and Infrastructure of the Republic of Armenia) in accordance with an independent engineer appointment agreement to be agreed by the Developer, for the design review, approval and supervision of the construction, testing, commissioning and acceptance of the Plant, and determination of various matters, all in accordance with the provisions of this Agreement taking into account the requirements of the Applicable Laws;

«Անկախ Ինժեներ» նշանակում է խորհրդատուինժեներ, որն անկախ է ՆԳԿ Կապալառուի և Կառուցապատողի շահերից, և պարբերաբար ներգրավվում է Կառուցապատողի կողմից(մինչև նշանակումը ՀՀ տարածքային կառավարման և ենթակառուցվածքների նախարարության հետ խորհրդակցությամբ և դրա կողմից առարկությունների բացակայության պայմանով)՝ համաձայն անկախ ինժեների նշանակման պայմանագրի, որը ենթակա է համաձայնեցման Կառուցապատողի կողմից՝ Ծրագրի նախագծի ուսումնասիրման, Կայանի շինարարությունը և փորձարկումը, կարգաբերումը և ընդունումը վերահսկելու և հաստատելու, ինչպես նաև տարբեր խնդիրների որոշման համար, բոլորը՝ սույն Պայմանագրի դրույթներին համապատասխան` հաշվի առնելով Կիրառելի Օրենքների պահանջները.

"Independent Expert" means the expert appointed pursuant to Article 18.2(c);

«Անկախ Փորձագետ» եզրույթն ունի 18.2(c) Հոդվածում դրան վերագրված նշանակությունը.

"Insolvency Event" means:

«Անվճարունակության Դեպք» նշանակում է.

(a) in relation to any person, the:

(a) ցանկացած անձի դեպքում.

(i) passing of a resolution by the shareholders of that person for the winding up of that person;

(i) այդ անձի բաժնետերերի կողմից այդ անձի լուծարման մասին որոշման ընդունում,

(ii) voluntary filing by that person of a petition of bankruptcy, anticipated bankruptcy, liquidation, rehabilitation, moratorium or other similar relief;

(ii) այդ անձի կողմից սնանկության, կանխատեսված սնանկության, լուծարման, առողջացման, մորատորիումի կամ նման այլ ազատման մասին կամավոր դիմումի ներկայացում,

(iii) appointment of a liquidator, temporary administrator, bankruptcy administrator or other similar officer in respect of that person in any proceeding in relation to that person, which appointment has not been set aside or stayed within sixty (60) Days of such appointment; or

(iii) այդ անձի նկատմամբ լուծարողի, ժամանակավոր կառավարչի, սնանկության կառավարչի կամ նման այլ պաշտոնատար անձի նշանակում այդ անձին վերաբերող ցանկացած դատավարության ընթացքում, եթե այդ նշանակումը չի չեղարկվել կամ կասեցվել նշանակման պահից 60 (վաթսուն)

Օրվա ընթացքում, կամ

(iv) the making by a court with jurisdiction over that person of a judicial act which is not stayed (including as the result of a pending appeal) or reversed by a court of competent authority within thirty (30) Days; and

(iv) այդ անձի նկատմամբ իրավասու դատարանի կողմից դատական ակտի արձակում, որը իրավասու դատարանի կողմից չի կասեցվել (այդ թվում բողոքի քննության ընթացքում) կամ փոփոխվել երեսուն (30) Օրվա ընթացքում. և

(b) in relation to the Government, the declaration by the Government of a moratorium on payments to its creditors or sovereign default (or any other declaration having the same effect), or an express admission by the Government that it is no longer able to meet its payment obligations pursuant to this Agreement;

(b) Կառավարության դեպքում՝ Կառավարության կողմից նրա պարտատերերին վճարումների մորատորիումի կամ պետական դեֆոլտի հայտարարում (կամ նույն հետևանքն ունեցող ցանկացած այլ հայտարարություն), կամ Կառավարության կողմից սույն Պայմանագրով իր վճարային պարտավորությունները կատարելու անհնարինության փաստի բացահայտ ընդունում:

"Installed Capacity" means the Plant capacity expressed in MW (representing AC power output) that is available to generate Net Electrical Energy at the Delivery Point;

«Դրվածքային հզորություն» նշանակում է Մատակարարման Կետում Զուտ Էլեկտրական Էներգիայի արտադրության համար Կայանի հզորությունը՝ արտահայտված ՄՎտ-ով (ներկայացնելով փոփոխական հոսանքով հզորության ելք)։

 "Interface" means each construction connection and/or physical tie-in, between the Plant and the interconnection or delivery infrastructure of a counterparty to a Project Document, as applicable, including the Delivery Point, and, where the location of such an interface is not specified in this Agreement, as specified in the relevant Project Document;

«Միացում» նշանակում է յուրաքանչյուր կոնստրուկտիվ միացում և/կամ ֆիզիկական միացություն Կայանի և Ծրագրի Փաստաթղթի կոնտրագենտի փոխկապակցման կամ մատակարարման ենթակառուցվածքի հետ, ինչպես որ կիրառելի է, ներառյալ Մատակարարման Կետը, և երբ նման միացման գտնվելու վայրը նշված չէ սույն Պայմանագրում, ապա՝ ինչպես նշված է համապատասխան Ծրագրի Փաստաթղթում.

“Land Construction Rights Agreement” means the agreement on granting of construction rights to a land plot, whereby the Owner transfers to the Developer the right to undertake construction on the Project Site, the right to possess and use the Project Site, exclusively for the purpose of the Project implementation, that is, the construction of the Plant and the production of electrical energy (capacity) in line with the designated purpose of the land plot;

«Հողամասի Կառուցապատման Իրավունքի Տրամադրման Պայմանագիր» նշանակում է հողամասի կառուցապատման իրավունքի տրամադրման մասին պայմանագիրը, որով Սեփականատիրոջ կողմից Կառուցապատողին է փոխանցվում բացառապես Ծրագրի իրականացման՝ Կայանի կառուցման և էլեկտրական էներգիայի (հզորության) արտադրության նպատակով, հողամասի նպատակային նշանակությանը համապատասխան Ծրագրի Տարածքում կառուցապատում իրականացնելու, Ծրագրի Տարածքը տիրապետելու և օգտագործելու իրավունքը.

"Late Payment Rate" means a rate of interest per annum on the date of determination equal to the accounting rate of bank interest set out by the Central Bank of the Republic of Armenia for AMD, but not less than two per cent (2%) above the Dollar rate quoted for six (6) month London Interbank Offered Rates (LIBOR) under the caption "Money Rates" in The Wall Street Journal (or, if no such rate appears, the arithmetic mean of the offered quotations that appear on the relevant page (if any) on the Reuters Monitor Money Rates Service (or such other service as may replace the Reuters Monitor Money Rates Service for the purpose of displaying LIBOR) or, if LIBOR ceases to be quoted, such rate and adjustment as replaces LIBOR in the Financing Documents) on the due date or required date of payment in question, which rate shall be adjusted every six (6) months thereafter, provided that such rate does not exceed the maximum rate of interest permitted by Applicable Laws;

«Ժամկետանց Վճարման Դրույքաչափ» նշանակում է սահմանման ամսաթվի դրությամբ տարեկան տոկոսադրույք, որը հավասար է Հայաստանի Հանրապետության Կենտրոնական բանկի կողմից ՀՀ դրամի համար սահմանված բանկային տոկոսի հաշվարկային դրույքին, սակայն ոչ պակաս քան The Wall Street Journal պարբերականում «Դրամական միջոցների փոխարժեքներ» վերտառությամբ ներկայացված Լոնդոնի միջբանկային դրույքաչափի (ԼԻԲՈՐ)՝ 6 (վեց) ամսվա համար նշված դոլարի փոխարժեքից 2 (երկու) տոկոս բարձր (կամ եթե նման դրույքները նշված չեն, ապա Ռոյթերսի Դրամական Միջոցների Փոխարժեքի Մոնիթորային Ծառայության (կամ ԼԻԲՈՐ-ի ցուցադրման համար Ռոյթերսի Դրամական Միջոցների Փոխարժեքի Մոնիթորային Ծառայությունը փոխարինող այլ ծառայության) համապատասխան էջում (առկայության դեպքում) զետեղված գնային առաջարկների միջին թվաբանականը, կամ եթե ԼԻԲՈՐ-ն այլևս չներկայացվի, այնպիսի դրույքաչափը և ճշգրտումը, որը փոխարինում է ԼԻԲՈՐ-ին Ֆինանսավորման Փաստաթղթերում)՝ վճարման ամսաթվի կամ խնդրո առարկա հանդիսացող վճարման ամսաթվի դրությամբ. նշված փոխարժեքը հետագայում ենթակա է ճշտման յուրաքանչյուր 6 (վեց) ամիսը մեկ անգամ, սակայն այդ փոխարժեքը չպետք է գերազանցի Կիրառելի Օրենքներով թույլատրված առավելագույն դրույքաչափերը.

"License" means the license to be obtained by the Developer from PSRC (in form of terms and conditions of the license approved by PSRC Decree No. [●] dated [●]) in accordance with Applicable Laws for the construction of the Plant and production of electrical energy (capacity);

«Լիցենզիա» նշանակում է լիցենզիա, որը Կառուցապատողը պետք է ստանա ՀԾԿՀ-ից (ՀԾԿՀ-ի [●] թիվ [●] որոշմամբ հաստատված լիցենզիայի պայմաններին համապատասխան) Կիրառելի Օրենքների համաձայն՝ Կայանի կառուցման և էլեկտրական էներգիայի (հզորության) արտադրության համար.

"License Revision" means the revision of the License by PSRC to reflect that the Plant may enter into the production phase;

«Լիցենզիայի Վերանայում» նշանակում է ՀԾԿՀ կողմից Լիցենզիայի վերանայում՝ արտացոլելու համար, որ Կայանը կարող է մտնել արտադրության փուլ:

"Loss" means any real loss, damage, liability, payment and/or obligation (including those related to reasonable legal fees, and, for the avoidance of doubt, excluding any loss of income, loss of opportunity, indirect or consequential loss, damage, liability, payment or obligation);

«Կորուստ» նշանակում է ցանկացած իրական վնաս, կորուստ, պարտք, վճարում և/կամ պարտավորություն (այդ թվում նաև՝ կապված խելամիտ իրավաբանական ծախսերի հետ` կասկածներից խուսափելու համար բացառությամբ եկամտի կորստի, հնարավորության կորստի, անուղղակի կամ հետևանքային վնասի, կորստի, պարտքի, վճարման կամ պարտավորության).

"Market Operator" means the legal entity holding a license to provide electrical energy market operator services in Armenia;

«Շուկայի Օպերատոր» նշանակում է Հայաստանում էլեկտրաէներգետիկական շուկայի օպերատորի ծառայության մատուցման լիցենզիա ունեցող իրավաբանական անձ․

"Milestone Dates" means the:

«Նշանակալից Ամսաթվեր» նշանակում է.

(a) Conditions Precedent Deadline;

(a) Հետաձգող Պայմանների Վերջնաժամկետ.

(b) Financial Close Deadline;

(b) Ֆինանսավորման Ամփոփման Վերջնաժամկետ,

(c) Construction Start Date;

(c) Շինարարության Մեկնարկի Ամսաթիվ,

(d) Scheduled Commercial Operation Date; and

(d) Նախատեսված Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթիվ, և

(e) any other date described as a Milestone Date in the Project Schedule.

(e) ցանկացած այլ ամսաթիվ, որը Ծրագրի Ժամանակացույցում սահմանված է որպես Նշանակալից Ամսաթիվ.

"Minimum Technical Requirements" or "MTR" means the minimum technical requirements attached at Appendix 5;

«Նվազագույն Տեխնիկական Պահանջներ» կամ «ՆՏՊ» նշանակում է կից 5-րդ Հավելվածով ներկայացված նվազագույն տեխնիկական պահանջները.

"Net Electrical Energy" means the sum of net electrical energy delivered by the Developer to the Offtaker at the Delivery Point;

«Զուտ Էլեկտրական Էներգիա» նշանակում է Կառուցապատողի կողմից Գնորդին Մատակարարման Կետում մատակարարված զուտ էլեկտրական էներգիայի քանակը.

"O&M Contractor" means a Permitted Technology Partner that will provide services for the operation, maintenance and/or repair of the Plant;

«ՇևՍ Կապալառու» նշանակում է Թույլատրված Տեխնոլոգիական Գործընկեր, որը տրամադրելու է ծառայություններ՝ Կայանի շահագործման, սպասարկման և/կամ վերանորոգման համար.

"Official Exchange Rate" means, on any date, the average spot exchange rate of US Dollars to AMD established in the currency market of the Republic of Armenia, as published by the Central Bank of the Republic of Armenia on that date (or if no such rate is published on such date, the most recent such rate published by the Central Bank of the Republic of Armenia);

«Պաշտոնական Փոխարժեք» նշանակում է յուրաքանչյուր օրվա համար Հայաստանի Հանրապետության արժութային շուկայում սահմանվող՝ դոլարի՝ ՀՀ դրամի նկատմամբ միջին սփոթ փոխարժեքը, ինչպես հրապարակվում է Հայաստանի Հանրապետության Կենտրոնական բանկի կողմից այդ օրը (կամ եթե այդ օրն այդպիսի փոխարժեք չի հրապարակվում, ապա Հայաստանի Հանրապետության Կենտրոնական բանկի կողմից հրապարակված՝ ամենավերջին այդպիսի փոխարժեքը).

"Offtaker" means Electric Networks of Armenia CJSC or its successors;

«Գնորդ» նշանակում է «Հայաստանի էլեկտրական ցանցեր» ՓԲԸ-ն կամ դրա իրավահաջորդները.

"Owner" [or “ANIF”] means [“Armenian National Interests Fund” CJSC];

«Սեփականատեր» [կամ «ԱՆԻՖ»] նշանակում է [«Պետական Հետաքրքրությունների Ֆոնդ» ՓԲԸ].

"Partner Information" means:

«Տեղեկատվություն Գործընկերոջ մասին»՝ նշանակում է.

(a) for a Person, excluding individuals, documentation or other evidence confirming:

 (a) ցանկացած Անձի համար, բացառությամբ ֆիզիկական անձանց, փաստաթղթեր և այլ ապացույցներ, որոնցով հաստատվում է.

(i) registered office address;

(i) գրանցված գրասենյակի հասցեն

(ii) principal place of business;

(ii) գործունեության հիմնական վայրը,

(iii) shareholding structure;

(iii) բաժնետիրական կառուցվածքը,

(iv) ultimate beneficial owners; and

(iv) իրական շահառու սեփականատերերը, և

(v) key management structure;

 (v) հիմնական կառավարման կառուցվածքը.

(b) or for an individual:

(b) կամ անհատների համար՝

(i) the full name of such individual and, if applicable, the spouse;

(i) անձի և, առկայության դեպքում, նրա ամուսնու լրիվ անունը.

(ii) citizenship(s) of such individual and, if applicable, the spouse;

(ii) անձի և, առկայության դեպքում, նրա ամուսնու քաղաքացիությունը(ները),

(iii) permanent residential address of such individual and, if applicable, the spouse; and

(iii) անձի և, առկայության դեպքում, նրա ամուսնու մշտական բնակության հասցեն, և

(iv) if such individual is acting in the interest of another individual or entity, information about such individual or entity listed herein;

(iv) եթե նման անձը գործում է ի շահ մեկ այլ ֆիզիկական կամ իրավաբանական անձի, ապա տեղեկատվություն այդ ֆիզիկական կամ իրավաբանական անձի վերաբերյալ.

"Party" means either the Government or the Developer as the context may require or admit and "Parties" means both the Government and the Developer;

«Կողմ» նշանակում է Կառավարությունը կամ Կառուցապատողը՝ կախված համատեքստից, իսկ «Կողմեր» նշանակում է և՛ Կառավարությունը, և՛ Կառուցապատողը.

"Permitted Equity Partner" means any Additional Equity Partner approved by the Government in accordance with Articles 3.2(b) and 3.2(c) or which becomes a shareholder pursuant to an enforcement under the Financing Documents;

«Թույլատրված Բաժնետեր-Գործընկեր» նշանակում է ցանկացած Լրացուցիչ Բաժնետեր-Գործընկեր, որը հաստատված է Կառավարության կողմից 3.2(b) և 3.2(c) Հոդվածների համաձայն կամ որը դառնում է բաժնետեր Ֆինանսավորման Փաստաթղթերով նախատեսված բռնագանձման արդյունքում.

"Permitted Interruption Period" has the meaning given to it in Article 10.2(e);

«Թույլատրելի Խափանման Ժամանակահատված» եզրույթն ունի 10.2(e) Հոդվածում դրան վերագրված նշանակությունը․

"Permitted Technology Partner" means any Additional Technology Partner approved by the Government in accordance with Articles 3.2(b) and 3.2(c);

«Թույլատրված Տեխնոլոգիական Գործընկեր» նշանակում է ցանկացած Լրացուցիչ Տեխնոլոգիական Գործընկեր, որը հաստատված է Կառավարության կողմից 3.2(b) և 3.2(c) Հոդվածների համաձայն.

"Person" means any individual, company, corporation, partnership, joint venture, trust, unincorporated organisation, government or governmental authority or agency or any other legal entity;

«Անձ» նշանակում է ցանկացած անհատ, ընկերություն, կորպորացիա, ընկերակցություն, համատեղ ձեռնարկություն, տրաստ, առանձին իրավաբանական անձ չհանդիսացող կազմակերպություն, կառավարություն կամ պետական մարմին կամ գործակալություն, կամ ցանկացած այլ իրավաբանական անձ.

"Plant" means Ayg-1 solar photovoltaic (PV) power plant which shall be 200MW (as per Sponsor's Technical Proposal included in Appendix 7 of this Agreement), as well as power evacuation line and all other facilities required for connection up to the Delivery Point, designed and constructed in accordance with the MTR;

«Կայան» նշանակում է 200 ՄՎտ հզորությամբ (ինչպես առաջարկված է Հովանավորի կողմից ներկայացված Տեխնիկական առաջարկով, որը ներառված է սույն Պայմանագրի 7-րդ Հավելվածում) «Այգ-1» արևային ֆոտովոլտային էլեկտրակայանը, ինչպես նաև բաշխման ցանցին միացման համար անհրաժեշտ էլեկտրական էներգիայի հաղորդման (փոխադրման) գիծը և բոլոր այլ սարքավորումները, որոնք նախագծվել և կառուցվել են համաձայն ՆՏՊ-ի.

"Plant Design Documentation" means the Plant design documentation approved by the Expert Commission;

«Կայանի Նախագծային Փաստաթղթեր» նշանակում է Փորձաքննական Հանձնաժողովի կողմից հաստատված Կայանի նախագծային փաստաթղթեր.

"Power Purchase Agreement" or "PPA" means a power purchase agreement between the Developer and the Offtaker in substantially the form of the relevant Exemplary Document on interconnection of a power plant to be constructed (reconstructed) to the distribution network, electricity supply during testing and commissioning and sale of electrical energy (electrical energy generator plant with 30 MW and higher of installed capacity which has guaranteed purchase by law of the Net Electrical Energy of the Plant);

«Էլեկտրական էներգիայի Գնման Պայմանագիր» կամ «ԷԳՊ» նշանակում է բաշխման ցանցին կառուցվող (վերակառուցվող) կայանի միացման, կարգաբերման-գործարկման աշխատանքների ընթացքում էլեկտրական էներգիայի առաքման և էլեկտրական էներգիայի առուվաճառքի (օրենքով գնման երաշխիք ունեցող 30 ՄՎտ և ավելի տեղակայված հզորությամբ կայանում էլեկտրական էներգիա արտադրող – բաշխող) Օրինակելի Փաստաթղթին ըստ էության համապատասխան Կառուցապատողի և Գնորդի միջև կնքված պայմանագիր.

"Power Sector Entity" means each of the System Operator and the Market Operator;

«Էներգետիկայի Ոլորտի Մասնակից» նշանակում է Համակարգի Օպերատորից և Շուկայի Օպերատորից ցանկացածը.

"Project" means the project to design, develop, finance, construct, own, operate, and maintain the Plant at the Project Site, with the results of tender for its implementation being approved by the Government of the Republic of Armenia by Decree No. [●] dated [●];

«Ծրագիր» նշանակում է Ծրագրի Տարածքում Կայանի նախագծման, կառուցապատման, ֆինանսավորման, կառուցման, տիրապետման, շահագործման և սպասարկման ծրագիրը, որի իրականացման նպատակով հայտարարված մրցույթի արդյունքները հաստատվել են Հայաստանի Հանրապետության կառավարության [●]-ի թիվ [●] որոշմամբ.

"Project Documents" means this Agreement, the Power Purchase Agreement, the License and any document referred to in Article 3.1(c)(i);

«Ծրագրի Փաստաթղթեր» նշանակում է սույն Պայմանագիրը, Էլեկտրական Էներգիայի Գնման Պայմանագիրը, Լիցենզիան և ցանկացած փաստաթուղթ, որը նշված է 3.1(c)(i) Հոդվածում.

"Project Schedule" means the Project implementation schedule, as set out in Appendix 4;

«Ծրագրի Ժամանակացույց» նշանակում է Ծրագրի իրականացման ժամանակացույցը՝ ըստ 4-րդ Հավելվածի.

"Project Site" means the land located between the administrative boundaries of Talin and Dashtadem communities, Aragatsotn Marz, Republic of Armenia and more specifically described in Appendix 1;

«Ծրագրի Տարածք» նշանակում է Հայաստանի Հանրապետության Արագածոտնի մարզի Թալին և Դաշտադեմ համայնքների վարչական սահմանների միջև գտնվող հողամասը, որի մանրամասները նկարագրված են 1-ին Հավելվածում.

"Prolonged Adverse Condition Event" has the meaning given to it in Article 17.6;

«Տևական Անբարենպաստ Պայմանի Դեպք» եզրույթն ունի 17.6 Հոդվածում դրան վերագրված նշանակությունը․

"Prolonged Force Majeure Event" has the meaning given to it in Article 17.6;

«Տևական Անհաղթահարելի Ուժի Դեպք» եզրույթն ունի 17.6 Հոդվածում դրան վերագրված նշանակությունը․

"PSRC" means the Public Services Regulatory Commission of the Republic of Armenia;

«ՀԾԿՀ» նշանակում է Հայաստանի Հանրապետության հանրային ծառայությունները կարգավորող հանձնաժողովը.

"Purchase Price" means the Government Event of Default Purchase Price, the Developer Event of Default Purchase Price, the Force Majeure Event Purchase Price and the Adverse Condition Event Purchase Price;

«Գնման Գին» նշանակում է Կառավարության Կետանցի Դեպքի Գնման Գինը, Կառուցապատողի Կետանցի Դեպքի Գնման Գինը, Անհաղթահարելի Ուժի Դեպքի Գնման Գինը և Անբարենպաստ Պայմանի Դեպքի Գնման Գինը.

"R2E2" means the Armenia Renewable Resources and Energy Efficiency Fund;

«ՀՎԷԷՀ» նշանակում է «Հայաստանի վերականգնվող էներգետիկայի և էներգախնայողության հիմնադրամը»․

"Saving" means with respect to any Change in Law, any savings or reduction of cost or expense relating to the Project resulting from, or otherwise attributable to, such Change in Law, that is realised by the Developer, which costs or expenses may include:

«Տնտեսում» նշանակում է ցանկացած Օրենքի Փոփոխության առնչությամբ՝ Ծրագրի հետ կապված որևէ տնտեսումներ կամ ծախսերի/ծախսումների նվազեցումներ, որոնք ունենում է Կառուցապատողը, և որոնք հանդիսանում են նման Օրենքի Փոփոխության ուղղակի հետևանք կամ այլ կերպ ուղղակիորեն կապված են դրա հետ. նման ծախսերն ու ծախսումները կարող են ներառել.

(a) capital costs;

(a) կապիտալ ծախսեր,

(b) financing costs;

(b) ֆինանսավորման ծախսեր,

(c) costs of operation and maintenance;

(c) շահագործման և պահպանման ծախսեր,

(d) costs of Taxes imposed on or payable by the Developer; or

(d) Կառուցապատողի նկատմամբ կիրառվող կամ նրա կողմից վճարվող Հարկերի ծախսեր, կամ

(e) increase in revenue of the Developer;

(e) Կառուցապատողի կողմից ստացվող եկամտի աճ.

"Scheduled Commercial Operation Date" means the date that is 2 years from the Effective Date;

«Նախատեսված Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթիվ» նշանակում է Գործողության Ամսաթվից 2 տարի անց ընկնող ամսաթիվը.

"Senior Debt" means all amounts required to be paid or repaid by the Developer pursuant to the Financing Documents;

«Ավագ Պարտք» նշանակում է բոլոր գումարները, որոնք ենթակա են վճարման կամ վերադարձման Կառուցապատողի կողմից՝ համաձայն Ֆինանսավորման փաստաթղթերի,

"Signing Date" means the date the Agreement is concluded pursuant to Article 20.12;

«Ստորագրման Ամսաթիվ» նշանակում է ամսաթիվ, որին սույն Պայմանագիրը համարվում է կնքված՝ համաձայն 20.12 Հոդվածի.

"System Operator" means a legal entity, which holds the license to provide services of the systems operator;

«Համակարգի Օպերատոր» նշանակում է էլեկտրաէներգետիկական համակարգի օպերատորի ծառայության մատուցման լիցենզիա ունեցող իրավաբանական անձ.

"Tariffs" means the payment tariffs determined from time to time by PSRC in accordance with the Tariff Schedule, at which the Offtaker will purchase the Net Electrical Energy of the Plant under the Power Purchase Agreement;

«Սակագներ» Սակագնային Պլանի համաձայն ՀԾԿՀ կողմից պարբերաբար սահմանվող վճարման սակագներ, որով Գնորդը գնելու է Կայանի Զուտ էլեկտրական էներգիան Էլեկտրական Էներգիայի Գնման Պայմանագրի ներքո:

"Tariff Schedule" means the tariff schedule set out in accordance with Article 10.1(b);

«Սակագնային Պլան» նշանակում է համաձայնեցված սակագնային պլանը, որը սահմանվում է 10.1(b) Հոդվածին համապատասխան.

"Taxes" means a mandatory and non-repayable amount, in particular: value added tax, excise tax, profit tax, income tax, environmental tax, road tax, turnover tax, real estate tax, vehicle property tax, which is paid by taxpayers to the state and/or community budgets of the Republic of Armenia in the manner, amount and within the terms prescribed by the Tax Code of the RA for the purpose of satisfying state and/or public needs.

«Հարկեր» նշանակում է պետական և (կամ) հասարակական կարիքների բավարարման նպատակով Հայաստանի Հանրապետության պետական և (կամ) համայնքների բյուջեներ վճարվող պարտադիր և անհատույց գումար, մասնավորապես՝ ավելացված արժեքի հարկ, ակցիզային հարկ, շահութահարկ, եկամտային հարկ, բնապահպանական հարկ, ճանապարհային հարկ, շրջանառության հարկ, անշարժ գույքի հարկ, փոխադրամիջոցների գույքահարկ, որը վճարվում է հարկ վճարողների կողմից` ՀՀ հարկային օրենսգրքով սահմանված կարգով, չափերով և ժամկետներում։

"Technology Partner" means an EPC Contractor or an O&M Contractor, or any other technology partner intended to be contracted by the Developer for the purposes of the Project;

«Տեխնոլոգիական Գործընկեր» նշանակում է ՆԳԿ Կապալառուն կամ ՇևՍ Կապալառուն, կամ ցանկացած այլ տեխնոլոգիական գործընկեր, որի հետ Կառուցապատողը մտադրվում է կնքել պայմանագիր Ծրագրի նպատակներով.

"Term" means the term of the Agreement as set out at Article 2.3;

«Ժամկետ» եզրույթն ունի 2.3 Հոդվածում դրան վերագրված նշանակությունը.

"Third Party Claim" has the meaning given to it in Article 13.5;

«Երրորդ Անձի Պահանջ» եզրույթն ունի 13.5 Հոդվածում դրան վերագրված նշանակությունը.

"Transfer Costs" means an amount equal to all reasonable costs and expenses of the Developer which are incurred or suffered as a result of the purchase of the Plant by the Government, including any termination payments in connection with the Plant, and all Taxes, any reasonable breakage costs and fees, any registration fees and other reasonable and necessary termination costs that become payable by the Developer as a result of the purchase of the Plant by the Government, but excluding any costs and fees related to the Senior Debt; and

«Փոխանցման Ծախսեր» նշանակում է գումար, որը հավասար է Կառուցապատողի բոլոր խելամիտ ծախսերին և ծախսումներին, որոնք նա կրել է Կառավարության կողմից Կայանի գնման արդյունքում, ներառյալ՝ Պայմանագրի լուծմանն առնչվող Կայանի հետ կապված ցանկացած վճարները, բոլոր Հարկերը, ցանկացած խելամիտ վաղակետ դադարեցման ծախսեր և վճարներ, ցանկացած գրանցման վճարներ և Պայմանագրի լուծմանն առնչվող այլ խելամիտ ու անհրաժեշտ ծախսերը, որոնք ենթակա են Կառուցապատողի կողմից վճարման Կայանը Կառավարության կողմից գնման դեպքում, բացառությամբ՝ Ավագ Պարտքին վերաբերող ծախսերն ու վճարները. և

"USD" or "US Dollars" means the lawful currency of the United States of America;

«ԱՄՆ դոլար» կամ «Դոլար» նշանակում է Ամերիկայի Միացյալ Նահանգների պաշտոնական արժույթը.

ARTICLE 2

 ՀՈԴՎԱԾ 2

2. SCOPE OF AGREEMENT AND TERM

2. ՊԱՅՄԱՆԱԳՐԻ ԱՌԱՐԿԱՆ ԵՎ ԺԱՄԿԵՏԸ

2.1. The General Scope

2.1. Ընդհանուր Շրջանակը

Subject to the provisions of the Agreement, the Government hereby grants to the Developer for the duration of the Term the exclusive right to implement the Project on the Project Site and ensures that the Owner grants a right to implement construction on the Project Site, to possess and use the Project Site for such purposes, including the right and obligation to:

Պայմանագրի դրույթներին համապատասխան` Կառավարությունը սույնով Կառուցապատողին շնորհում է Ժամկետի ընթացքում Ծրագրի Տարածքում Ծրագիրն իրականացնելու և այդ նպատակով ապահովում է, որ Սեփականատերը շնորհի Ծրագրի Տարածքում կառուցապատում իրականացնելու, Ծրագրի Տարածքը տիրապետելու և օգտագործելու բացառիկ իրավունք, այդ թվում նաև հետևյալ իրավունքները և պարտականությունները՝

(a) sell to the Offtaker under the Power Purchase Agreement in accordance with Applicable Law the Net Electrical Energy of the Plant; and

(a) Էլեկտրական էներգիայի Գնման Պայմանագրի համաձայն՝ Գնորդին վաճառել Կայանի Զուտ Էլեկտրական Էներգիան՝ Կիրառելի Օրենքներին համապատասխան, և

(b) connect, remain connected to, and use and evacuate electricity to, the relevant electricity distribution network as is permitted by Applicable Laws in order for it to deliver electrical energy to the Delivery Point.

(b) միանալ, միացած մնալ և օգտագործել և փոխանցել էլեկտրական էներգիան համապատասխան էլեկտրական էներգիայի բաշխման ցանցին, ինչպես որ թույլատրվում է Կիրառելի Օրենքներով, որպեսզի այն էլեկտրական էներգիա մատակարարի Մատակարարման Կետ:

2.2. Acceptance

2.2. Ընդունում

The Developer hereby agrees to implement the Project in accordance with the provisions of this Agreement, any applicable Project Document, Good Industry Practice, all Applicable Laws and Applicable Permits.

Կառուցապատողը սույնով համաձայնում է իրականացնել Ծրագիրը՝ սույն Պայմանագրի դրույթների, ցանկացած կիրառելի Ծրագրի Փաստաթղթի, Ոլորտի Լավ Պրակտիկայի, բոլոր Կիրառելի Օրենքների և Կիրառելի Թույլտվությունների համաձայն:

2.3. Term of Agreement

2.3. Պայմանագրի Ժամկետը

(a) The Term (including the contract granted with the right of development) shall commence on the Signing Date and shall, unless extended or terminated earlier in accordance with the terms of the Agreement, expire at the end of the Committed Offtake Term.

(a) Ժամկետը (այդ թվում՝ կառուցապատման իրավունքով տրամադրված պայմանագրի) սկսվում է Ստորագրման Ամսաթվից և լրանում է Երաշխավորված Գնման Ժամկետի ավարտին, եթե չի երկարաձգվում կամ վաղաժամկետ լուծվում համաձայն սույն Պայմանագրի պայմանների:

(b) The Term and the Committed Offtake Term may be extended, subject to the Parties agreeing in writing the terms and conditions of any extension in advance of the date upon which the Term or Committed Offtake Term, as applicable, would otherwise expire.

(b) Ժամկետը և Երաշխավորված Գնման Ժամկետը կարող են երկարաձգվել Կողմերի միջև նման երկարաձգման պայմանների և դրույթների վերաբերյալ նախապես՝ նախքան Ժամկետի կամ Երաշխավորված Գնման Ժամկետի լրանալը, գրավոր համաձայնություն ձեռք բերվելու դեպքում

(c) The term of operation of the Plant by the Developer shall not be limited to the Committed Offtake Term or the Term.

(c) Կառուցապատողի կողմից Կայանի շահագործման ժամկետը չի սահմանափակվում Երաշխավորված Գնման Ժամկետով կամ Ժամկետով:

2.4. Conditions Precedent to Effective Date

2.4. Գործողության Ամսաթվի Հետաձգող Պայմաններ

The rights and obligations of the Parties under the Agreement are, unless the context requires otherwise, conditional upon the fulfilment of the Conditions Precedent.

Սույն Պայմանագրի ներքո Կողմերի իրավունքները և պարտավորությունները պայմանավորված են Հետաձգող Պայմանների կատարմամբ, եթե համատեքստից այլ բան չի բխում:

If any Conditions Precedent is not delivered on or before the Conditions Precedent Deadline, then this Agreement may be terminated as provided in Article 17.1.

Եթե որևէ Հետաձգող Պայման չի կատարվել Հետաձգող Պայմանների Վերջնաժամկետի օրը կամ դրանից առաջ, ապա սույն Պայմանագիրը կարող է լուծվել 17.1 Հոդվածի համաձայն:

Notwithstanding the above, all dates and deadlines set out in this Agreement shall be calculated from the Signing Date, unless the context requires otherwise.

Չհակասելով վերոգրյային, սույն Պայմանագրով սահմանված բոլոր ամսաթվերը և վերջնաժամկետները պետք է հաշվարկվեն Ստորագրման Ամսաթվից, եթե համատեքստից այլ բան չի բխում:

2.5. Sponsor Obligations

2.5. Հովանավորի Պարտավորությունները

The Parties and the Sponsor agree and acknowledge that the Sponsor is a party to this Agreement solely for the purposes of ensuring that the obligations under Article 3.2 are complied with.

Կողմերը և Հովանավորը համաձայնվում և ընդունում են, որ Հովանավորը սույն Պայմանագրի կողմ է միայն այն նպատակով, որպեսզի ապահովի 3.2 Հոդվածով սահմանված պարտավորությունների կատարումը:

ARTICLE 3

ՀՈԴՎԱԾ 3

3. PROJECT STRUCTURE

3. ԾՐԱԳՐԻ ԿԱՌՈՒՑՎԱԾՔԸ

3.1. Project Timeline

3.1. Ծրագրի Ժամանակացույցը

(a) Conditions Precedent

Following the Signing Date:

(a) Հետաձգող Պայմանները

Ստորագրման Ամսաթվից հետո՝

(i) each Party shall use all reasonable endeavours to deliver and satisfy those Conditions Precedent for which it is responsible, as set out in Appendix 2 on or before the Conditions Precedent Deadline

(i) յուրաքանչյուր Կողմ գործադրում է բոլոր ողջամիտ ջանքերը Հետաձգող Պայմանների Վերջնաժամկետի օրը կամ դրանից առաջ իր պատասխանատվության ներքո գտնվող Հետաձգող Պայմանները, ինչպես սահմանված են 2-րդ Հավելվածում, բավարարելու և կատարելու համար:

(b) Financial Close.

Following the Signing Date, the Developer shall use all reasonable endeavours to achieve Financial Close by the Financial Close Deadline, as such date may be extended by the provisions of this Agreement.

(b) Ֆինանսավորման Ամփոփում

Ստորագրման Ամսաթվից հետո Կառուցապատողը գործադրում է բոլոր ողջամիտ ջանքերը, որպեսզի Ֆինանսավորման Ամփոփումը ապահովվի մինչև Ֆինանսավորման Ամփոփման Վերջնաժամկետը, որը կարող է հետաձգվել սույն Պայմանագրի պայմաններին համապատասխան:

(c) Project Documents

(i) In order to ensure the successful development and implementation of the Project, the Government shall procure (without incurring Direct Costs) that the following agreements are entered into with the Developer by the relevant counterparty, and, if required by the Applicable Laws, approved by and/or registered with the competent Government Authority, without unreasonable delay:

(c) Ծրագրի Փաստաթղթեր

(i) Ծրագրի բարեհաջող զարգացումը և իրականացումն ապահովելու նպատակով՝ Կառավարությունն ապահովում է (առանց Ուղղակի Ծախսեր կրելու), որ հետևյալ պայմանագրերը կնքվեն Կառուցապատողի հետ համապատասխան կոնտրագենտների կողմից և, եթե պահանջվում է Կիրառելի Օրենքներով, հաստատվեն և/կամ գրանցվեն իրավասու Պետական Մարմնի կողմից՝ առանց անհիմն ձգձգման.

(A) Land Construction Rights Agreement;

(A) Հողամասի Կառուցապատման Իրավունքի Տրամադրման Պայմանագիրը,

(B) the Project Documents to be entered substantially in the form of Exemplary Documents upon satisfaction of the requirements envisaged by all Applicable Laws; and

(B) Ծրագրի Փաստաթղթերը, որոնք պետք է կնքվեն ըստ էության Օրինակելի Փաստաթղթերի ձևով՝ Կիրառելի Օրենքներով նախատեսված պահանջների բավարարումից հետո, և

(C) any other agreement reasonably required by the Developer to be entered into in relation to the Project with any state- owned, licensed or regulated entity in order for the Developer to develop and implement the Project and/or for the Government to give effect to the rights granted to the Developer under this Agreement.

(C) Կառուցապատողի կողմից ողջամտորեն պահանջվող ցանկացած այլ պայմանագիր, որը ենթակա է կնքման Ծրագրի կապակցությամբ ցանկացած պետական, լիցենզավորված կամ կարգավորվող կազմակերպության հետ, որպեսզի Կառուցապատողը զարգացնի և իրականացնի Ծրագիրը և/կամ Կառավարությունը կարողանա ուժ տալ սույն Պայմանագրով Կառուցապատողին շնորհված իրավունքներին:

(ii) The Parties agree and acknowledge that to the extent required by the Applicable Laws the Project Documents shall be in substantially the form of their Exemplary Documents, as approved by the relevant Government Authority but may be amended as agreed between the Developer, the relevant counterparty, and the PSRC or the Government, as applicable.

(ii) Կողմերը համաձայնում և ընդունում են, որ Ծրագրի Փաստաթղթերը Կիրառելի Օրենքներով պահանջվող սահմաններում պետք է ըստ էության համապատասխանեն դրանց Օրինակելի Ձևերին, որոնք հաստատվել են համապատասխան Պետական Մարմնի կողմից, սակայն կարող են փոփոխվել Կառուցապատողի, համապատասխան կոնտրագենտի և, համապատասխանաբար, ՀԾԿՀ կամ Կառավարության համաձայնությամբ:

(d) Engineering, Procurement and Construction, and Commercial Operation of the Plant

(d) Կայանի Նախագծում, Գնում և Կառուցում, և Կոմերցիոն Շահագործում

The Developer shall commence construction of the Plant on the Project Site by the Construction Start Date, and commercial operation by the Scheduled Commercial Operation Date, in accordance with and subject to, the provisions of Articles 6 and 7, and any other relevant provisions of this Agreement.

Կառուցապատողն սկսում է Կայանի շինարարությունը Ծրագրի Տարածքում մինչև Շինարարության Մեկնարկի Ամսաթիվը, իսկ կոմերցիոն շահագործումը՝ մինչև Նախատեսված Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթիվը՝ 6-րդ և 7-րդ Հոդվածների դրույթների համաձայն և դրանց պահպանման պայմանով, և սույն Պայմանագրի ցանկացած այլ վերաբերելի դրույթների համաձայն:

3.2. Equity and Technological Partners

3.2. Բաժնետեր-Գործընկերներ և Տեխնոլոգիական Գործընկերներ

(a) The Parties and the Sponsor agree that, subject to the below, the EPC Contract shall be entered into either with:

(a) Կողմերը և Հովանավորը համաձայնում են, որ, ստորև սահմանված պայմանների պահպանմամբ, ՆԳԿ Պայմանագիրը պետք է կնքվի կամ

(i) the Sponsor; or

(i) Հովանավորի հետ, կամ

(ii) an Affiliate of the Sponsor; or.

(ii) Հովանավորի Փոխկապակցված Անձի հետ, կամ

(iii) a Permitted Technology Partner; or.

(iii) Թույլատրված Տեխնոլոգիական Գործընկերոջ հետ, կամ

(iv) a consortium of the Sponsor and (or) an Affiliate of the Sponsor and (or) a Permitted Technology Partner acting on a joint and several basis.

 (iv) համապարտության հիմունքներով գործող Հովանավորի և (կամ) Հովանավորի հետ Փոխկապակցված Անձի և (կամ) Թույլատրված Տեխնոլոգիական Գործընկերոջ կոնսորցիումի հետ։

(b) The Government shall be notified of any intended share sale or allotment of shares in the Developer to any potential shareholder (an "Additional Equity Partner"), or intended participation in the Project of any Person in the capacity of a Technology Partner (an "Additional Technology Partner"), in writing together with the Partner Information (an "Additional Partner Notice").

(b) Կառավարությունը պետք է գրավոր ծանուցվի որևէ հնարավոր բաժնետիրոջը («Լրացուցիչ Բաժնետեր-Գործընկեր») Կառուցապատողի բաժնետոմսերի ցանկացած վաճառքի կամ տեղաբաշխման մտադրության մասին, կամ Տեխնոլոգիական Գործընկերոջ կարգավիճակում Ծրագրին մասնակցելու ցանկացած Անձի («Լրացուցիչ Տեխնոլոգիական Գործընկեր») մտադրության մասին՝ տրամադրելով Տեղեկատվություն Գործընկերոջ մասին («Լրացուցիչ Գործընկերոջ Ծանուցում»):

(c) Without prejudice to any requirement of the Applicable Laws (including obtaining the permission of PSRC and/or the State Commission for Protection of Economic Competition of the Republic of Armenia, as applicable) within thirty (30) Days of receiving a compliant Additional Partner Notice, the Government shall inform the Developer and the Sponsor in writing whether or not it consents to the participation of such Additional Equity Partner or Additional Technology Partner. Participation in the Project of an Additional Equity Partner or Additional Technology Partner, shall not be permitted without the consent of the Government, provided that such consent shall not be unreasonably delayed, and may be withheld by the Government if, and only if, in its reasonable opinion:

(c) Չսահմանափակելով Կիրառելի Օրենքների պահանջները (այդ թվում ՀԾԿՀ-ից և/կամ Հայաստանի Հանրապետության Տնտեսական մրցակցության պաշտպանության պետական հանձնաժողովից թույլտվություն ստանալը, եթե կիրառելի է), պահանջներին համապատասխանող Լրացուցիչ Գործընկերոջ Ծանուցումը ստանալուց 30 (երեսուն) Օրվա ընթացքում Կառավարությունը գրավոր տեղեկացնում է Կառուցապատողին և Հովանավորին առ այն, թե արդյո՞ք նա տալիս է իր համաձայնությունը նման Լրացուցիչ Բաժնետեր-Գործընկերոջ կամ Լրացուցիչ Տեխնոլոգիական Գործընկերոջ մասնակցությանը: Առանց Կառավարության համաձայնության Լրացուցիչ Բաժնետեր-Գործընկերոջ կամ Լրացուցիչ Տեխնոլոգիական Գործընկերոջ մասնակցությունը Ծրագրում չի թույլատրվում` պայմանով, սակայն, որ նշված համաձայնությունը չպետք է անհիմն ձգձգվի և կարող է մերժվել Կառավարության կողմից՝ բացառապես, եթե նրա հիմնավորված կարծիքով.

(i) the participation of the Additional Equity Partner or Additional Technology Partner in the Project will be prejudicial to the national security of Armenia; or

(i) Ծրագրում Լրացուցիչ Բաժնետեր-Գործընկերոջ կամ Լրացուցիչ Տեխնոլոգիական Գործընկերոջ մասնակցությունը սպառնում է Հայաստանի ազգային անվտանգությանը, կամ

(ii) the Additional Equity Partner or Additional Technology Partner is registered or organised in, or Controlled by any Person of a country with which Armenia does not have diplomatic relations․

(ii) Լրացուցիչ Բաժնետեր-Գործընկերը կամ Լրացուցիչ Տեխնոլոգիական Գործընկերը գրանցված կամ կազմակերպված է, կամ Վերահսկվում է մի երկրի Անձի կողմից, որի հետ Հայաստանը չունի դիվանագիտական հարաբերություններ։

Once approved in accordance with this Article, the relevant Additional Equity Partner or Additional Technology Partner, as applicable, shall become a Permitted Equity Partner or Permitted Technology Partner, as applicable.

Լրացուցիչ Բաժնետեր-Գործընկերը կամ Լրացուցիչ Տեխնոլոգիական Գործընկերը, սույն Հոդվածի համաձայն հաստատվելուց հետո, համապատասխանաբար դառնում է Թույլատրված Բաժնետեր-Գործընկեր կամ Թույլատրված Տեխնոլոգիական Գործընկեր:

(d) Should the Government fail to respond to the Developer and the Sponsor within thirty (30) Days of a compliant Additional Partner Notice being received by the Government in accordance with Article 3.2(b) the Government's consent to the participation of the Additional Equity Partner or Additional Technology Partner in the Project will be deemed to have been granted.

(e) Այն դեպքում, երբ Կառավարությունը չի պատասխանում Կառուցապատողին և Հովանավորին 3.2(b) Հոդվածին համապատասխան Կառավարության կողմից Լրացուցիչ Գործընկերոջ մասին Ծանուցումն ստանալու պահից 30 (երեսուն) Օրվա ընթացքում, ապա Ծրագրում Լրացուցիչ Բաժնետեր-Գործընկերոջ կամ Լրացուցիչ Տեխնոլոգիական Գործընկերոջ մասնակցության համար Կառավարության համաձայնությունը համարվում է շնորհված:

3.3. Shareholding Structure

3.3. Բաժնետիրական կառուցվածքը

(a) At the Signing Date and for two years after the Commercial Operation Date (and except in the event of any enforcement under the Financing Documents), the Sponsor shall hold a controlling interest in the Developer and for these purposes a controlling interest shall comprise:

(a) Ստորագրման Ամսաթվին ու Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթվից հետո երկու տարվա ընթացքում (և բացառությամբ Ֆինանսավորման Փաստաթղթերով նախատեսված բռնագանձման դեպքերի) Հովանավորը կպահպանի վերահսկող փաթեթ Կառուցապատողում ու այդ նպատակի համար վերահսկող փաթեթը պետք է ներառի՝

(i) A direct or indirect shareholding of more than 50% of the share capital of the Developer; and

(i) Կառուցապատողի բաժնետիրական կապիտալում 50%-ից ավելի ուղղակի կամ անուղղակի մասնակցություն, ու

(ii) The power to elect a majority of the board of directors (or other similar constituent body) or otherwise direct the management and policies of the Developer, directly or indirectly; and

(ii) Իրավասություն՝ տնօրենների խորհրդի (կամ այդպիսի այլ մարմնի) մեծամասնությունն ընտրելու կամ այլապես ուղղորդելու Կառուցապատողի ղեկավարումն ու քաղաքականությունը՝ ուղղակիորեն կամ անուղղակիորեն, ու

(iii) The absence of any contractual or other arrangement that purports to transfer, assign or delegate to a third party the beneficial interests described in paragraphs (i) and (ii) above;

 (iii) Պայմանագրային կամ այլ համաձայնության բացակայություն, որը ուղղված է փոխանցելու, տրամադրելու կամ պատվիրակելու երրորդ անձի վերը շարադրված (i) ու (ii) կետերի շահերը;

(b) in any event all the Sponsors will be jointly and severally liable for the fulfilment of Sponsor’s obligations under the Agreement.

(b) ցանկացած դեպքում բոլոր Հովանավոր-ները համապարտ պատասխանատվություն են կրում Պայմանագրով Հովանավորի պարտավորությունների կատարման համար:

ARTICLE 4

ՀՈԴՎԱԾ 4

4. EXTENSION OF MILESTONE DATES

4. ՆՇԱՆԱԿԱԼԻՑ ԺԱՄԿԵՏՆԵՐԻ ԵՐԿԱՐԱՁԳՈՒՄ

Without prejudice to the rights of the Developer under Article 10.2, if:

Առանց սահմանափակելու Կառուցապատողի՝ 10.2 Հոդվածով նախատեսված իրավունքները, եթե.

(a) a material breach of the terms of this Agreement by the Government; or

(a) սույն Պայմանագրի պայմանների էական խախտումը Կառավարության կողմից, կամ

(b) a Force Majeure Event, a Change in Law or an Adverse Condition Event or a breach by the Offtaker of the PPA, delays (or is projected to delay) the achievement of any Milestone Dates, or the achievement of the Commercial Operation Date, then each such Milestone Date, and/or the Scheduled Commercial Operation Date, as applicable shall be adjusted by the Parties to take into account the effect of such delay in the achievement of the relevant Milestone Date, or the Commercial Operation Date, provided that:

(b) Անհաղթահարելի Ուժի Դեպքը, Օրենքի Փոփոխությունը կամ Անբարենպաստ Պայմանի Դեպքը կամ Գնորդի կողմից ԷԳՊ-ի խախտումն ուղղակիորեն ուշացնում է (կամ կանխատեսվում է, որ կուշացնի) որևէ Նշանակալից Ամսաթվի ապահովումը, կամ Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթիվը, ապա յուրաքանչյուր նման Նշանակալից Ամսաթիվ, և/կամ Նախատեսված Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթիվը, ինչպես որ կիրառելի է, ճշգրտվում է Կողմերի կողմից՝ հաշվի առնելու համար նման ձգձգման ազդեցությունը համապատասխան Նշանակալից Ամսաթվի կամ Նախատեսված Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթվի վրա, պայմանով, որ.

 (i) such dates shall not be extended to the extent that such delay would have nevertheless been experienced as a direct result of any fault of the Developer had such event not occurred; and

(i) նշված ամսաթվերը չպետք է երկարաձգվեն՝ այնքանով, որքանով նման ձգձգումն այնուամենայնիվ տեղի կունենար Կառուցապատողի մեղքով՝ նշված դեպքը տեղի չունենալու պարագայում. և

(ii) the Developer shall have made all reasonable endeavours in accordance with Good Industry Practice to prevent or reduce to a minimum and mitigate the effect of any delay, including recourse to alternate sources of services, equipment and materials and construction equipment.

(ii) Կառուցապատողը պետք է գործադրած լիներ բոլոր խելամիտ ջանքերը Ոլորտի Լավ Պրակտիկայի համաձայն՝ ցանկացած հետաձգման ազդեցությունը կանխելու կամ նվազագույնի հասցնելու կամ մեղմացնելու համար, այդ թվում նաև՝ դիմեր ծառայությունների, սարքավորումների և նյութերի և շինարարական սարքավորումների այլընտրանքային աղբյուրների օգտագործմանը:

ARTICLE 5

ՀՈԴՎԱԾ 5

5. SITE

5. ՏԱՐԱԾՔԸ

5.1. Transfer of Project Site

5.1. Ծրագրի Տարածքի Փոխանցում

(a) The Government shall:

(a) Կառավարությունը պետք է.

(i) procure (without incurring Direct Costs) that the Owner enters into the Land Construction Rights Agreement and grants to the Developer construction rights to the Project Site free and clear of all encumbrances, as a Condition Precedent to the Financial Close in accordance with Article 3.1.(c), and if required for ensuring the valid and binding transfer of the construction rights to the Project Site to the Developer as a land of appropriate designated purpose (energy, transport, communication, utility infrastructure land), procure the adoption of a Government resolution to that effect; and

(i) ապահովի (առանց Ուղղակի Ծախսեր կրելու), որ Սեփականատերը կնքի Հողամասի Կառուցապատման Իրավունքի Տրամադրման Պայմանագիրը և Կառուցապատողին կառուցապատման իրավունքով տրամադրի Ծրագրի Տարածքը՝ ցանկացած ծանրաբեռնումից ազատ վիճակում, որպես Ֆինանսավորման Ամփոփման Հետաձգող Պայման՝ համաձայն 3.1.(c) Հոդվածի, և Ծրագրի Տարածքը վավեր և պարտավորեցնող կերպով համապատասխան նպատակային նշանակությամբ (էներգետիկայի, տրանսպորտի, կապի, կոմունալ ենթակառուցվածքների օբյեկտների հողեր) Կառուցապատողին կառուցապատման իրավունքով տրամադրելն ապահովելու համար անհրաժեշտ լինելու դեպքում` ապահովի Կառավարության կողմից համապատասխան որոշման ընդունումը, և

(ii) grant, or procure the grant to the Developer (without incurring Direct Costs) of all necessary rights of way and easements, and other rights (including any required to construct, operate and maintain any Interface or any power, water (or any other utility) interconnections including the power evacuation line) required by the Developer in order to allow it to implement, construct, operate and maintain the Project. The Developer acknowledges that where obtaining certain rights of way and easements incurs a cost, the Developer is liable for such costs, to the extent such costs are reasonable and reflective of the going market rate for securing such rights and easements.

(ii) շնորհի Կառուցապատողին կամ ապահովի (առանց Ուղղակի Ծախսեր կրելու), որ Կառուցապատողին շնորհվեն տարանցման և սերվիտուտի բոլոր անհրաժեշտ իրավունքները (այդ թվում նաև՝ իրավունքները, որոնք պահանջվում են ցանկացած Միացման կամ էլեկտրական էներգիայի, ջրի (կամ ցանկացած այլ կոմունալ ծառայության) միացումները, այդ թվում՝ տարհանման գիծը, կառուցելու, շահագործելու և սպասարկելու համար), որոնք անհրաժեշտ են Կառուցապատողին՝ Ծրագրի իրականացման, կառուցման, շահագործման և սպասարկման համար: Կառուցապատողն ընդունում է, որ այն դեպքում, երբ որոշակի տարանցման կամ սերվիտուտի իրավունքի տրամադրումը ենթադրում է ծախսեր, ապա Կառուցապատողն է կրում այդ ծախսերը, այնքանով, որքանով նման ծախսերը խելամիտ են և արտացոլում են նշված իրավունքների ապահովման համար ընթացիկ շուկայական սակագները:

(b) The Government warrants that the Developer shall enjoy peaceful possession of the Project Site and that the Project Site:

(b) Կառավարությունը երաշխավորում է, որ Կառուցապատողը հանգիստ տիրապետելու է Ծրագրի Տարածքը, և որ Ծրագրի Տարածքը՝

(i) is free and clear of all encumbrances and all activities that might interfere with the Developer implementing the Project, which have not been disclosed to, are not known or should not have been reasonably known by the Developer at the time of the signing of this Agreement; and

(i) ազատ է ցանկացած ծանրաբեռնումներից և բոլոր տեսակի գործողություններից, որոնք կարող են խոչընդոտել Կառուցապատողի կողմից Ծրագրի իրականացմանը, և որոնք Կառուցապատողին չեն բացահայտվել, հայտնի չեն կամ ողջամտորեն չպետք է հայտնի լինեին սույն Պայմանագիրը ստորագրելու ժամանակ. և

(ii) is in no way prohibited from being used for the Project, and all relevant Government Authorities have approved the Project Site to being used in such a way.

(ii) ոչ մի ձևով արգելված չէ Ծրագրի նպատակով օգտագործման համար, և բոլոր համապատասխան Պետական Մարմինները հաստատել են Ծրագրի Տարածքի նման օգտագործումը:

(iii) Subject to Clause 13.3, for the avoidance of doubt, the Government does not carry responsibility for any subsoil conditions, which may adversely affect the construction or operation of the Plant.

(iii) 13.3 Հոդվածի պահպանմամբ՝ բացառելով որևէ կասկած՝ Կառավարությունը չի կրում որևէ պատասխանատվություն ընդերքի որևէ բնութագրիչի համար, որը կարող է բացասական ազդեցություն ունենալ Կայանի շինարարության կամ շահագործման վրա:

5.2. Delivery Point

5.2. Մատակարարման Կետ

(a) The Developer shall be permitted to, and the Government shall grant, or procure the grant of all necessary rights of way and easements required to, connect, remain connected to, and use, and evacuate electrical energy to the distribution network as required by the Developer to enable it to supply electricity to the delivery point to be determined in accordance with the MTR (the "Delivery Point").

(a) Կառուցապատողին թույլատրվում է, և Կառավարությունը շնորհում է կամ ապահովում է շնորհումը բոլոր անհրաժեշտ տարանցման և սերվիտուտի իրավունքների, որոնք պահանջվում են միանալու, միացած մնալու, օգտագործելու և էլեկտրական էներգիան բաշխման ցանցին մատակարարելու, ինչպես պահանջվում է Կառուցապատողի կողմից, որպեսզի նա կարողանա էլեկտրական էներգիա մատակարարել ՆՏՊ-ի համաձայն որոշված մատակարարման կետ («Մատակարարման Կետ»):

(b) The Government hereby acknowledges and agrees that the Developer shall only be responsible for the delivery of Net Electrical Energy up to the Delivery Point and shall not be responsible for transmission of Net Electrical Energy beyond such Delivery Point.

(b) Սույնով Կառավարությունը հաստատում և ընդունում է, որ Կառուցապատողը պատասխանատու է միայն մինչև Մատակարարման Կետ Զուտ Էլեկտրական Էներգիայի մատակարարման համար և պատասխանատու չէ նշված Մատակարարման Կետից հետո Զուտ Էլեկտրական Էներգիայի փոխանցման համար:

5.3. Site Access

5.3. Մուտքը Տարածք

The Government shall ensure (without incurring Direct Costs) that sufficient access to and from the Project Site suitable for construction and operation of the Plant, subject to Applicable Laws, is made available so as to ensure that the Developer can properly carry out the Project.

Կառավարությունը պետք է ապահովի (առանց Ուղղակի Ծախսեր կրելու), որ Կիրառելի Օրենքների պահպանմամբ Ծրագրի Տարածք և Ծրագրի Տարածքից ապահովվի բավարար հասանելիություն, որը օգտագործելի է Կայանի շինարարության և շահագործման համար՝ երաշխավորելու համար Կառուցապատողի կողմից Ծրագրի պատշաճ իրականացման հնարավորությունը:

5.4. Utilization

5.4. Վերամշակում

(a) During the 6 (six) months after the expiration of the Term and once every 6 (six) months thereafter, the Sponsor shall procure, at its own expense, the technical expertise of the equipment of the Plant to determine their future operability. Equipment not recognized to be usable under the results of expertise should be immediately rendered harmless and recycled by the Sponsor in the most effective recycling way known at the time, so as not to harm the environment, the lives, health and property of people and not to create waste. Equipment recognized to be usable under the results of expertise could be used maximum for 5 (five) years after the Term.

(a) Ժամկետի ավարտից հետո 6 (վեց) ամսվա ընթացքում և դրանից հետո յուրաքանչյուր վեց ամիսը մեկ անգամ Հովանավորը իր հաշվին ապահովում է Կայանի սարքաորումների տեխնիկակական փորձաքննության իրականացումը՝ պարզելու համար դրանց հետագա շահագործման հնարավորությունը։ Փորձաքննության հիման վրա օգտագործման ոչ պիտանի ճանաչված սարքավորումները Հովանավորի կողմից պետք է անհապաղ վնասազերծվեն և վերամշակվեն՝ այդ պահին վերամշակման հայտնի ամենաարդյունավետ եղանակով, այնպես, որպեսզի վնաս չպատճառվի շրջակա միջավայրին, անձանց կյանքին, առողջությանը և գույքին և չառաջանան թափոններ։ Փորձաքննության հիման վրա օգտագործման համար պիտանի ճանաչված սարքավորումները կարող են օգտագործվել ժամկետի ավարտից հետո 5 (հինգ) տարուց ոչ ավել:

(b) The Expert shall be selected in agreement with the Government for which the Sponsor shall notify the Government of the proposed expert nomination. Within 30 (thirty) Days of receipt of the notice theGovernment may object to the choice of the expert and propose a different independent one, in which case the expertise shall be performed by the expert proposed by the Government.

(b) Փորձագետի ընտրությունը կատարվում է Կառավարության հետ համաձայնեցնելով, որի նպատակով Հովանավորը ծանուցում է Կառավարությանը առաջարկվող փորձագետի թեկնածության վերաբերյալ: Ծանուցումը ստանալուց 30 (երեսուն) Օրվա ընթացքում Կառավարությունը գրավոր կարող է առարկել՝ առաջարկելով այլ անկախ փորձագետի, որի դեպքում փորձաքննությունն իրականացվում է Կառավարության կողմից առաջարկված փորձագետի կողմից։

ARTICLE 6

ՀՈԴՎԱԾ 6

6. ENGINEERING, PROCUREMENT AND CONSTRUCTION OF THE PLANT

6. ԿԱՅԱՆԻ ՆԱԽԱԳԾՈՒՄ, ԳՆՈՒՄ ԵՎ ԿԱՌՈՒՑՈՒՄ

6.1. Construction

 6.1. Շինարարություն

(a) The Developer shall by the Construction Start Date commence the construction of the Plant in accordance with the Project Schedule and shall complete the construction and commissioning of the Plant by the Scheduled Commercial Operation Date (as such date may be extended in accordance with the provisions of this Agreement).

(a) Կառուցապատողը սկսում է Կայանի շինարարությունը մինչև Շինարարության Մեկնարկի Ամսաթիվը՝ համաձայն Ծրագրի Ժամանակացույցի, և ավարտում Կայանի շինարարությունը և շահագործման հանձնումը մինչև Նախատեսված Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթիվը (ինչպես որ նշված ամսաթիվը կարող է հետաձգվել սույն Պայմանագրի դրույթներին համապատասխան):

(b) The Developer shall construct and complete the Plant in accordance with:

(b) Կառուցապատողը կառուցում և ավարտում է Կայանը համաձայն հետևյալի.

(i) the Plant Design Documentation;

(i) Կայանի Նախագծային Փաստաթղթերի,

(ii) Good Industry Practice;

(ii) Ոլորտի Լավ Պրակտիկայի,

(iii) the Project Schedule;

(iii) Ծրագրի Ժամանակացույցի,

(iv) all Applicable Laws and Applicable Permits;

(iv) բոլոր Կիրառելի Օրենքների և Կիրառելի Թույլտվությունների,

(v) the provisions of this Agreement;

(v) սույն Պայմանագրի դրույթների,

(vi) the MTR; and

(vi) ՆՏՊ -ի, և

(vii) in a manner consistent with the requirements of the material damage, third party liability and business interruption insurance policies.

(vii) այնպիսի եղանակով, որը համապատասխանում է էական վնասի, երրորդ անձանց առջև պատասխանատվության և գործունեության դադարման ապահովագրական քաղաքականության պահանջներին:

6.2. Penalties for Delay

6.2. Տուժանքներ Ուշացման համար

(a) The Developer acknowledges that the Government will suffer actual damages if, due to causes attributable to the Developer or any of its contractors and suppliers (except the Offtaker, or any Government Authority, or Power Sector Entity), the Developer fails to achieve the Commercial Operation Date on or before the Scheduled Commercial Operation Date. Subject to Article 4, in the event of such a delay (unless it is directly attributable to any fault of the Government, any Government Authority, the Offtaker, any Power Sector Entity or any utility suppliers licensed and/or regulated by PSRC, or caused by a Force Majeure Event or Adverse Condition Event), the Developer shall pay penalties to the Government as provided below.

(a) Կառուցապատողն ընդունում է, որ Կառավարությունը կրելու է իրական վնասներ, եթե Կառուցապատողին կամ նրա կապալառուներից որևէ մեկին և մատակարարներին (բացառությամբ Գնորդի, որևէ Պետական Մարմնի կամ Էներգետիկայի Ոլորտի Մասնակցի) վերագրվելի պատճառներով Կառուցապատողին չի հաջողվում հասնել Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթվին Նախատեսված Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթվի օրը կամ դրանից առաջ: Պահպանելով 4-րդ Հոդվածի պայմանները՝ այդպիսի ուշացման դեպքում (բացառությամբ, եթե այն տեղի է ունեցել Կառավարության, որևէ Պետական Մարմնի, Գնորդի, որևէ Էներգետիկայի Ոլորտի Մասնակցի կամ ՀԾԿՀ կողմից լիցենզավորված կամ կարգավորվող՝ կոմունալ ծառայությունների մատակարարի մեղքով, կամ Անհաղթահարելի Ուժի Դեպքի կամ Անբարենպաստ Պայմանի Դեպքի հետևանքով) Կառուցապատողը Կառավարությանը վճարում է տուգանքներ համաձայն ստորև բերվածի:

(b) Subject always to Article 6.2(a), if the Developer fails to achieve the Commercial Operation Date on or before the Scheduled Commercial Operation Date due to causes attributable to the Developer or any of its contractors and suppliers (except the Offtaker, any Government Authority or Power Sector Entity) (and excluding any such failure due to breach by the Government or Offtaker of its obligations, a Force Majeure Event or an Adverse Condition Event), the Developer shall pay, in addition to any penalties imposed by PSRC in accordance with all Applicable Laws, penalties at the rate of USD [24,000] ([twenty four thousand]) per Day of delay from the Scheduled Commercial Operation Date until the earlier of:

(b) Միշտ 6.2(a) Հոդվածի պահպանման պայմանով, եթե Կառուցապատողը Նախատեսված Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթվին կամ դրանից առաջ չի ապահովել Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթիվը Կառուցապատողին կամ նրա կապալառուներից որևէ մեկին և մատակարարներին (բացառությամբ Գնորդի, որևէ Պետական Մարմնի կամ Էներգետիկայի Ոլորտի Մասնակցի) վերագրվելի պատճառներով (և բացառելով ցանկացած այդպիսի խախտում, որը տեղի է ունեցել Կառավարության կամ Գնորդի կողմից իրենց պարտավորությունների խախտման, Անհաղթահարելի Ուժի Դեպքի կամ Անբարենպաստ Պայմանի Դեպքի հետևանքով), Կառուցապատողը պարտավոր է, ի հավելումն Կիրառելի Օրենքների համաձայն ՀԾԿՀ կողմից կիրառված տուգանքների, վճարել տուգանքներ Նախատեսված Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթվից հետո ուշացման յուրաքանչյուր Օրվա համար օրական [24,000] ([քսանչորս հազար]) ԱՄՆ դոլարի չափով, մինչև հետևյալներից ամենավաղը.

(i) the occurrence of the Commercial Operation Date of the Plant; and

(i) Կայանի Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթվի տեղի ունենալը, կամ

(ii) the COD Longstop Date.

(ii) ԿՇԱ Ծայրահեղ Ամսաթիվը:

(c) Any such payments of penalties shall be made by the Developer to the Government within thirty (30) Days of the Developer's receipt of a notice from the Government which sets forth the amounts of penalties which are then due and payable, in accordance with Article 9.

(c) Տուժանքների ցանկացած նման վճարումներ Կառուցապատողի կողմից Կառավարությանը պետք է կատարվեն Կառուցապատողի կողմից Կառավարության ծանուցումը ստանալուց 30 (երեսուն) Օրվա ընթացքում, որում սահմանվում է այդ պահի դրությամբ վճարման ենթակա տուգանքների գումարը` համաձայն 9-րդ Հոդվածի:

(d) Notwithstanding Article 6.2(b), the Developer shall have one time right to extend the COD Longstop Date for a period of [90 (ninety)] Days by paying a lump sum penalty of USD [15,500,000] ([fifteen million five hundred thousand]) and for the avoidance of doubt the Developer shall have no liability to pay penalties pursuant to Article 6.2(b) during such extended period, except for the penalties imposed by PSRC in accordance with Applicable Laws.

(d) Չհակասելով 6.2(b) Հոդվածին, Կառուցապատողն իրավունք ունի մեկ անգամ երկարաձգել ԿՇԱ Ծայրահեղ Ամսաթիվը [90 (իննսուն)] Օրով՝ վճարելով միանվագ տուգանք՝ [15,500,000] ([տասնհինգ միլիոն հինգ հարյուր հազար]) ԱՄՆ դոլարի չափով և, կասկածներից խուսափելու համար, Կառուցապատողը պետք է չունենա 6.2(b) Հոդվածի համաձայն տուգանքներ վճարելու պարտավորություն նման երկարաձգված ժամանակահատվածի համար, բացառությամբ Կիրառելի Օրենքների համաձայն ՀԾԿՀ կողմից կիրառված տուգանքների:

(e) In the event that the Developer fails to pay such penalties within the specified period, Government shall have the right to recover the amount of such penalties by encashing the Performance Bank Guarantee.

(e) այն դեպքում, երբ Կառուցապատողը չի վճարում նման տույժերը նշված ժամանակահատվածում, Կառավարությունը իրավունք կունենա ապահովելու այդ գումարների ստացումը Կատարման Բանկային Երաշխիքի կանխիկացմամբ։

6.3. Commissioning Plan

6.3. Շահագործման Հանձնելու Պլանը

 (a)The Developer shall elaborate and after the approval by the Independent Engineer submit to the Acceptance Commission a detailed plan delineating the actions to be undertaken by the Developer and/or the EPC Contractor towards commissioning of the Plant (the "Commissioning Plan"). The Acceptance Commission shall provide its comments and suggestions for modifications of such plan within thirty (30) Days of receipt of the same. The Developer shall within fifteen (15) Days revise the Commissioning Plan based on such comments and suggested modifications and re- submit the revised Commissioning Plan to the Acceptance Commission in accordance with the procedure set out in this Article. The final Commissioning Plan shall be approved by the Acceptance Commission, after taking into account all observations of the Government.

(a) Կառուցապատողը մշակում և Անկախ Ինժեների կողմից հաստատումից հետո Ընդունող Հանձնաժողովին է ներկայացնում մանրամասն պլանը, որը արտացոլում է Կայանը շահագործման հանձնելու համար Կառուցապատողի և/կամ ՆԳԿ Կապալառուի կողմից ձեռնարկվելիք գործողությունները («Շահագործման Հանձնելու Պլան»): Ընդունող Հանձնաժողովը տրամադրում է նշված պլանի ձևափոխմանն ուղղված իր դիտողությունները ու առաջարկները պլանը ստանալուց 30 (երեսուն) Օրվա ընթացքում: Կառուցապատողը պետք է 15 (տասնհինգ) Օրվա ընթացքում վերանայի Շահագործման Հանձնելու Պլանը՝ նման դիտողությունների և առաջարկվող փոփոխությունների հիման վրա, և կրկին ներկայացնի վերանայված՝ Շահագործման Հանձնելու Պլանը Ընդունող Հանձնաժողով՝ սույն կետով սահմանված կարգով: Վերջնական Շահագործման Հանձնելու Պլանը ենթակա է հաստատման Ընդունող Հանձնաժողովի կողմից՝ հաշվի առնելով Կառավարության բոլոր դիտողությունները:

(b) The Commissioning Plan shall include as a minimum:

(b) Շահագործման Հանձնելու Պլանը պետք է առնվազն ներառի.

 (i) the scope and objectives of the Commissioning Tests, as required to be undertaken to prove that the Plant has been constructed and completed in compliance with Article 6.1 and is capable of commercial operation;

(i) Շահագործման Հանձնելու Փորձարկումների շրջանակը և նպատակները, որոնք պետք է կատարվեն ապացուցելու համար, որ Կայանը կառուցվել և ավարտված վիճակի է հասցվել 6.1 Հոդվածին համապատասխան և կարող է օգտագործվել կոմերցիոն շահագործման համար,

(ii) organisational and administrative responsibilities for undertaking the Commissioning Tests;

(ii) կազմակերպչական և վարչական պարտականությունները Շահագործման Հանձնելու Փորձարկումները կատարելու համար.

(iii) pre-conditions, conditions and logistical support requirements for undertaking the Commissioning Tests;

(iii) նախապայմանները, պայմանները և լոգիստիկ ապահովման պահանջները Շահագործման Հանձնելու Փորձարկումները կատարելու համար.

(iv) schedule for the detailed Commissioning Tests; and

(iv) Շահագործման Հանձնելու Փորձարկումների մանրամասն ժամանակացույցը. և

(v) the procedures and data collection, collation, analysis methodology and report documentation for the Commissioning Tests;

and shall comply with the requirements of Applicable Laws.

(v) ընթացակարգեր և տվյալների հավաքման, համեմատման, վերլուծման մեթոդաբանությունը և հաշվետու փաստաթղթեր Շահագործման Հանձնելու Փորձարկումների համար.

և պետք է համապատասխանի Կիրառելի Օրենքների պահանջներին:

(c) If any member of the Acceptance Commission is to be appointed by the Government or any Government Authority, the Government shall promptly after request of the Developer appoint such member or procure that the relevant Government Authority appoints such member (as applicable).

(c) Եթե Ընդունող Հանձնաժողովի որևէ անդամ պետք է նշանակվի Կառավարության կամ որևէ Պետական Մարմնի կողմից, ապա Կառավարությունը պետք է անմիջապես Կառուցապատողի դիմումի հիման վրա նշանակի այդպիսի անդամին կամ ապահովի, որ համապատասխան Պետական Մարմինը նշանակի այդ անդամին (ըստ կիրառելիության)։

ARTICLE 7

ՀՈԴՎԱԾ 7

7. START-UP, COMMISSIONING & COMMERCIAL OPERATION

7. ԳՈՐԾԱՐԿՈՒՄ, ՇԱՀԱԳՈՐԾՄԱՆ ՀԱՆՁՆՈՒՄ ԵՎ ԿՈՄԵՐՑԻՈՆ ՇԱՀԱԳՈՐԾՈՒՄ

7.1. Initial Energisation

7.1. Սկզբնական Սնուցում

(a) The Government shall use its best efforts to cause (without incurring Direct Costs) at the relevant Interface sufficient start-up electricity, and any other utilities as are required for the start-up, testing and commissioning of the Plant to be made available, at the Developer's cost, pursuant to the relevant Project Documents.

(a) Կառավարությունը պետք է գործադրի իր լավագույն ջանքերը (առանց Ուղղակի Ծախսեր կրելու), որպեսզի համապատասխան Միացման կետում Կառուցապատողի հաշվին տրամադրվի Կայանի գործարկման, փորձարկման և շահագործման հանձնելու համար անհրաժեշտ բավարար ծավալի էլեկտրական էներգիա, ինչպես նաև ցանկացած այլ կոմունալ ծառայություններ՝ համաձայն համապատասխան Ծրագրի Փաստաթղթի:

(b) Should the Government fail to use its best efforts to cause (without incurring Direct Costs) that the relevant utility or system is available as required for the start-up, testing and commissioning of the Plant, and such failure causes a delay in the achievement of the Commercial Operation Date, such failure will be classified as a material breach by the Government of the terms of this Agreement for the purposes of Articles 4 and 16.2.

(b) Եթե Կառավարությունը չի գործադրում իր լավագույն ջանքերը (առանց Ուղղակի Ծախսեր կրելու), որպեսզի համապատասխան կոմունալ ծառայությունները կամ համակարգերը հասանելի լինեն Կայանի գործարկման, փորձարկման և շահագործման հանձնելու համար, և դրա հետևանքով ուշացվում է Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթիվը, ապա նման թերացումը սույն Պայմանագրի 4-րդ Հոդվածի և 16.2 Հոդվածի նպատակով դիտվում է որպես Կառավարության կողմից սույն Պայմանագրի պայմանների էական խախտում:

7.2. Commissioning Testing

7.2. Շահագործման Հանձնելու Փորձարկում

(a) The Developer shall be responsible for the implementation of the Commissioning Tests in accordance with the Commissioning Plan and the Applicable Laws, and shall give the Acceptance Commission and the Independent Engineer fifteen (15) Days advance notice of all testing, as well as the requirements of each Commissioning Test in relation to the obligations of the Government pursuant to Article 7.1. Any such testing date shall be set by the mutual consent of the Developer and System Operator in accordance with Applicable Laws.

(a) Կառուցապատողը պատասխանատու է Շահագործման Հանձնելու Փորձարկումները Շահագործման Հանձնելու Պլանի և Կիրառելի Օրենքների համաձայն իրականացնելու համար, և պարտավոր է Ընդունող Հանձնաժողովին ու Անկախ Ինժեներին 15 (տասնհինգ) Օր շուտ տրամադրել ծանուցում բոլոր փորձարկումների մասին՝ նշելով յուրաքանչյուր Շահագործման Հանձնելու Փորձարկման պահանջները՝ կապված 7.1 Հոդվածով սահմանված Կառավարության պարտավորությունների հետ: Յուրաքանչյուր նման փորձարկման ամսաթիվը սահմանվում է Կառուցապատողի և Համակարգի Օպերատորի փոխադարձ համաձայնությամբ՝ համաձայն Կիրառելի Օրենքների:

(b) A representative of the Acceptance Commission shall be entitled to be present at all Commissioning Tests.

 (b) Ընդունող Հանձնաժողովի ներկայացուցիչը իրավունք ունի ներկա լինելու բոլոր Շահագործման Հանձնելու Փորձարկումներին:

(c) A representative of the Independent Engineer shall be present at and shall ascertain the results of all Commissioning Tests.

(c) Անկախ Ինժեների ներկայացուցիչը պարտավոր է ներկա լինել բոլոր Շահագործման Հանձնելու Փորձարկումներին և հաստատել դրանց արդյունքները:

(d) During the Commissioning Tests, the Government shall use its best efforts to cause (without incurring Direct Costs) the Plant to be despatched to the extent reasonably required by the Developer in order to allow the Developer to carry out the Commissioning Tests as required, subject to the Applicable Laws. Should the Government so fail to use its best efforts to cause (without incurring Direct Costs) the Plant to be despatched in accordance with the Commissioning Plan and as reasonably required by the Developer, and such failure causes a delay in the achievement of the Commercial Operation Date, such failure will be classified as a material breach by the Government of the terms of this Agreement for the purposes of Articles 4 and 16.2.

(d) Շահագործման Հանձնելու Փորձարկումների ժամանակ Կառավարությունը գործադրում է իր լավագույն ջանքերը (առանց Ուղղակի Ծախսեր կրելու), որ Կայանը բեռնված լինի Կառուցապատողի կողմից ողջամտորեն պահանջվող չափով, որպեսզի Կառուցապատողը կարողանա իրականացնել Շահագործման Հանձնելու Փորձարկումները պահանջվածին համապատասխան՝ Կիրառելի Օրենքների պահանջների պահպանման պայմանով: Եթե Կառավարությունը չի գործադրում իր լավագույն ջանքերը (առանց Ուղղակի Ծախսեր կրելու) Շահագործման Հանձնելու Պլանին և Կառուցապատողի ողջամիտ պահանջին համապատասխան Կայանի բեռնումն ապահովելու հարցում, և նման թերացումը հանգեցնում է Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթվի ուշացմանը, ապա նման թերացումը սույն Պայմանագրի 4-րդ Հոդվածի և 16.2 Հոդվածի նպատակով դիտվում է որպես Կառավարության կողմից սույն Պայմանագրի պայմանների էական խախտում:

7.3. Acceptance Act

7.3. Ընդունման Ակտ

(a) Following the completion of the Commissioning Tests and the satisfaction by the Developer of other relevant requirements of the Applicable Laws, the Acceptance Commission shall promptly either:

 (a) Շահագործման Հանձնելու Փորձարկումների ավարտից և Կառուցապատողի կողմից Կիրառելի Օրենքների այլ վերաբերելի պահանջների բավարարումից հետո Ընդունող Հանձնաժողովը շուտափույթ կատարում է հետևյալներից մեկը.

(i) issue an Acceptance Act confirming that it is satisfied that the Commissioning Tests and other relevant requirements have been satisfied; or

(i) տրամադրում է Ընդունման Ակտ՝ հաստատելով, որ նա բավարարված է, որ Շահագործման Հանձնելու Փորձարկումները և այլ վերաբերելի պահանջները կատարվել են, կամ

(ii) issue a notice saying that an Acceptance Act has not been issued, specifying any outstanding matters that must be attended to before the Acceptance Act can be issued.

(ii) տրամադրում է ծանուցում, որտեղ նշվում է, որ Ընդունման Ակտ չի տրվում՝ նշելով ցանկացած չլուծված խնդիրներ, որոնք պետք է լուծվեն, որպեսզի տրամադրվի Ընդունման Ակտ:

 (b) Where the Acceptance Commission has issued a notice pursuant to Article 7.3(a)(ii), the Developer shall attend to such matters and shall give the Acceptance Commission and the Independent Engineer further notice in accordance with Article 7.2(a) but dealing only with matters raised in the Acceptance Commission's notice and with a notice period of no less than four (4) working days for the purposes of Article 7.3(a) so that the procedures in Article 7.3(a) are repeated as often as necessary to ensure that all outstanding matters are attended to and the Acceptance Act can be issued in accordance with 7.3(a)(i).

(b) Այն դեպքում, եթե Ընդունող Հանձնաժողովը տվել է ծանուցում, համաձայն 7.3(a)(ii) Հոդվածի, Կառուցապատողը պետք է լուծի նշված խնդիրները և Ընդունող Հանձնաժողովին և Անկախ Ինժեներին ուղարկի մեկ այլ ծանուցում՝ համաձայն 7.2(a) Հոդվածի, որը սակայն առնչվում է միայն Ընդունող Հանձնաժողովի ծանուցման մեջ բարձրացված խնդիրներին և 7.3(a) Հոդվածի նպատակներով նվազագույնը 4 (չորս) աշխատանքային օր առաջ կատարված ծանուցմամբ, որպեսզի 7.3(a) Հոդվածում սահմանված ընթացակարգերը կրկնվեն այնքան անգամ, որքան հարկավոր է բոլոր չլուծված հարցերի լուծման և համաձայն 7.3(a)(i) Հոդվածի Ավարտական Ակտի տրամադրման համար:

(c) The issue of an Acceptance Act shall indicate for the purpose of ascertaining the Commercial Operation Date that the Plant is complete, that the Commissioning Tests and other relevant requirements of the Applicable Laws have been satisfied and the Plant is capable of commercial operation in accordance with this Agreement, and as applicable the Power Purchase Agreement, following the Developer securing the Completion Act, and PSRC adopting a resolution on the License Revision and approval of the Tariffs.

(c) Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթվի հաստատման առումով Ավարտական Ակտի տրամադրումը նշանավորում է այն, որ Կայանը բերված է ավարտուն վիճակի, որ Շահագործման Հանձնելու Փորձարկումները և Կիրառելի Օրենքների այլ վերաբերելի պահանջները կատարվել են և Կայանը կարող է օգտագործվել կոմերցիոն շահագործման համար՝ համաձայն սույն Պայմանագրի և համապատասխանաբար Էլեկտրական Էներգիայի Գնման Պայմանագրի՝ Կառուցապատողի կողմից Ավարտական Ակտը ստանալուց և ՀԾԿՀ կողմից Սակագների հաստատման և Լիցենզիայի Վերանայման մասին որոշում ընդունելուց հետո:

7.4. Commercial Operation

7.4. Կոմերցիոն Շահագործում

From the Commercial Operation Date onwards the Developer shall operate, repair and maintain the Plant and provide Net Electrical Energy to the Offtaker in accordance with:

Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթվից սկսած՝ Կառուցապատողը պետք է շահագործի, վերանորոգի և սպասարկի Կայանը, Գնորդին մատակարարի Զուտ Էլեկտրական Էներգիա ՝ համաձայն հետևյալի.

(a) Good Industry Practice;

(a) Ոլորտի Լավ Պրակտիկայի,

(b) the Applicable Permits;

 (b) Կիրառելի Թույլտվությունների,

(c) all Applicable Laws;

(c) Կիրառելի Օրենքների,

(d) the provisions of this Agreement; and

(d) սույն Պայմանագրի դրույթների, և

(e) the provisions of any relevant Project Document, particularly the Power Purchase Agreement.

(e) ցանկացած վերաբերելի Ծրագրի Փաստաթղթի, մասնավորապես՝ Էլեկտրական Էներգիայի Գնման Պայմանագրի դրույթների:

ARTICLE 8

ՀՈԴՎԱԾ 8

8. UTILITY SUPPLY

8. ԿՈՄՈՒՆԱԼ ԾԱՌԱՅՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐԻ ՄԱՏԱԿԱՐԱՐՈՒՄ

8.1. Utility Interconnection Specifications

8.1. Կոմունալ Ծառայությունների Փոխկապակցման Պայմաններ

(a) The Developer shall ensure that the Plant Design Documentation contains all pertinent information and data regarding design, engineering materials, equipment, construction and other specifications, which the Developer proposes to use to achieve tie- in to each Interface and to receive services from each utility.

(a) Կառուցապատողը պարտավոր է ապահովել, որ Կայանի Նախագծային Փաստաթղթերը պարունակեն նախագծին, տեխնիկական միջոցներին, նյութերին, սարքավորումներին, շինարարությանը վերաբերող ողջ վերաբերելի տեղեկատվությունն ու տվյալները և այլ տեխնիկական պայմանները, որոնք Կառուցապատողն առաջարկում է օգտագործել յուրաքանչյուր Միացման կետում միացում ապահովելու և յուրաքանչյուր կոմունալ ծառայություն ստանալու համար:

(b) The Developer shall coordinate with the relevant utility or service provider and the Government to ensure prompt and safe interconnection.

(b) Կառուցապատողը պարտավոր է համագործակցել համապատասխան կոմունալ ծառայության մատակարարի և Կառավարության հետ՝ արագ և անվտանգ փոխկապակցումն ապահովելու համար:

ARTICLE 9

ՀՈԴՎԱԾ 9

9. PAYMENT STATEMENTS AND INVOICING

9. ՎՃԱՐՄԱՆ ԱՄՓՈՓԱԳՐԵՐ ԵՎ ՀԱՇԻՎՆԵՐԻ ԴՈՒՐՍԳՐՈՒՄ

9.1. Monthly Statement

9.1. Ամսական Ամփոփագիր

(a) From the Effective Date onwards until the end of the Term, the Developer shall submit a monthly statement to the Government stated in Drams for any amounts owing by either under this Agreement, including:

(a) Գործողության Ամսաթվից սկսած մինչև Ժամկետի ավարտը Կառուցապատողը պետք է ներկայացնի Կառավարությանը ՀՀ դրամով կազմված ամսական ամփոփագիր ցանկացած գումարների համար, որոնք ենթակա են վճարման որևէ Կողմի կողմից սույն Պայմանագրի ներքո, ներառյալ.

(i) any amount under Article 10.1(b) and the purchase price of any Assigned Amount under Article 10.1(c);

(i) ցանկացած գումար` համաձայն 10.1(b) Հոդվածի, և ցանկացած Զիջված Գումարի գնման գինը` համաձայն 10.1(c) Հոդվածի,

(ii) any amount owing to the Developer in accordance with Article 15;

(ii) Կառուցապատողին 15-րդ Հոդվածի համաձայն վճարման ենթակա ցանկացած գումար, և

(iii) any Deemed Delivered Energy Payment owed to the Developer in accordance with Article 10.2, and

(iii) Կառուցապատողին 10.2 Հոդվածի համաձայն վճարման ենթակա ցանկացած Ենթադրյալ Առաքված Էներգիայի Համար Վճարում, և

(iv) any other amount owing to the Developer in accordance with this Agreement,

(iv) Կառուցապատողին սույն Պայմանագրի համաձայն վճարման ենթակա ցանկացած այլ գումար,

less any amounts the Developer may owe to the Government in accordance with Article 6.2, or any other provision of this Agreement, provided that the Developer shall not submit a monthly statement where neither Party is owed any amount for the relevant month.

հանած այն գումարները, որոնք Կառուցապատողը կարող է պարտք լինել Կառավարությանը՝ 6.2 Հոդվածի կամ սույն Պայմանագրի ցանկացած այլ դրույթի համաձայն՝ պայմանով, որ Կառուցապատողը չպետք է ներկայացնի ամսական ամփոփագիր, եթե այդ ամսվա համար առկա չէ որևէ պարտք որևէ Կողմի նկատմամբ:

(b) The monthly statement shall contain reasonably detailed calculations of the amounts payable under it, together with such further supporting documentation and information as the Parties may agree or as required by Applicable Laws.

(b) Ամսական ամփոփագիրը պետք է պարունակի դրանցով վճարման ենթակա գումարների ողջամտորեն մանրամասնած հաշվարկները՝ Կողմերի կողմից համաձայնեցված կամ Կիրառելի Օրենքներով պահանջվող ցանկացած հիմնավորող փաստաթղթերի և տեղեկատվության հետ միասին:

9.2. Invoicing, billing and payment

9.2. Հաշիվների դուրսգրում, ներկայացում և վճարում

(a) If the monthly statement delivered in accordance with Article 9.1 shows that an amount is due from the Government to the Developer, the Developer shall, together with the delivery of the monthly statement, submit an invoice for that amount to the Government.

(a) Եթե 9.1 Հոդվածին համապատասխան ուղարկված ամսական ամփոփագրի համաձայն, որևէ գումար ենթակա է վճարման Կառավարության կողմից Կառուցապատողին, Կառուցապատողն ամսական ամփոփագրի հետ միասին պետք է Կառավարությանը ներկայացնի նաև հաշիվ այդ գումարի համար:

(b) If the monthly statement delivered in accordance with Article 9.1 shows that an amount is due from the Developer to the Government, then the Government may submit an invoice to the Developer for that amount.

(b) Եթե 9.1 Հոդվածին համապատասխան ուղարկված ամսական ամփոփագրի համաձայն, որևէ գումար է ենթակա վճարման Կառուցապատողի կողմից Կառավարությանը, Կառավարությունը կարող է ներկայացնել Կառուցապատողին հաշիվը այդ գումարի համար:

 (c) The relevant Party shall pay to the other Party the amount shown in the invoice as due on or before the date that is thirty (30) Days after the date the invoice was submitted to it, unless otherwise provided for in this Agreement.

(c) Համապատասխան Կողմը վճարում է մյուս Կողմին հաշվի մեջ նշված գումարը՝ ոչ ուշ, քան հաշիվը ներկայացնելու ամսաթվից 30 (երեսուն) Օրվա ընթացքում, եթե այլ բան նախատեսված չէ սույն Պայմանագրով:

(d) Any invoice delivered pursuant to this Article shall be paid in Drams.

(d) Սույն Հոդվածի համաձայն ներկայացված ցանկացած հաշիվ վճարվում է Դրամով:

(e) The payment of the net amount set out in the monthly statement shall be made without (and free and clear of any deduction for) set-off or counterclaim.

(e) Ամսական ամփոփագրում նշված զուտ գումարի վճարումը պետք է կատարվի առանց հաշվանցումների կամ հակընդդեմ պահանջների (և առանց որևէ պահումների):

9.3. Late Payments

9.3. Ժամկետանց Վճարումներ

(a) Late payment of any amounts due pursuant to this Agreement (other than penalties incurred pursuant to Article 6) shall bear interest at the Late Payment Rate, unless a fine for such late payment is payable and paid pursuant to the PPA.

(a) Սույն Պայմանագրի համաձայն վճարման ենթակա ցանկացած ժամկետանց վճարումների գումարների վրա (բացառությամբ 6-րդ Հոդվածի համաձայն հաշվարկված տուգանքների) հաշվարկվում են տոկոսներ Ժամկետանց Վճարման Դրույքաչափով, բացառությամբ այն դեպքերի, երբ ԷԳՊ-ի համապատասխան հաշվարկվել ու վճարվել են տույժեր նման ժամկետանց վճարման համար:

9.4. Disputed payments

9.4. Վիճարկվող վճարումներ

(a) If at any time within thirty (30) Days from receipt by a Party of a monthly statement or invoice that Party disputes the monthly statement or invoice (in whole or in part) in good faith, that Party shall notify the other Party in writing of any disagreement with or exception to the calculation, including details of the monthly statement or invoice concerned, the amount in dispute and the basis for disputing the amount. In case a Party fails to dispute any invoice within the time period stated above or disputes only part of an invoice, the amount of such invoice or such part of an invoice as is not disputed shall be deemed undisputed for the purposes of Article 16.2(a) and Article 16.1(a). To the extent that any part of an invoice is not disputed, the undisputed part of such invoice shall be paid in accordance with Article 9.2(c).

 (a) Եթե որևէ Կողմի կողմից ամսական ամփոփագիրը կամ հաշիվը ստանալու պահից 30 (երեսուն) Օրվա ընթացքում այդ Կողմը բարեխղճորեն վիճարկում է ամսական ամփոփագիրը կամ հաշիվը (ամբողջությամբ կամ մասամբ), այդ Կողմը պետք է գրավոր տեղեկացնի մյուս Կողմին հաշվարկի հետ նրա անհամաձայնության կամ հաշվարկից բացառության մասին, ներառելով վիճարկվող ամսական ամփոփագրի կամ հաշվի մանրամասները, վիճարկվող գումարը և գումարի վիճարկման հիմքերը: Եթե որևէ Կողմ վերը նշված ժամկետի ընթացքում չի վիճարկում որևէ հաշիվ կամ վիճարկում է հաշիվը մասնակիորեն, ապա այդ հաշվի մեջ նշված գումարը կամ հաշվի այն մասը, որը չի վիճարկվել, համարվում է անվիճելի 16.2(a) և 16.1(a) Հոդվածների նպատակով: Այնքանով, որքանով որևէ հաշվի մի մասը վիճարկված չէ, այդ հաշվի չվիճարկված մասը ենթակա է վճարման՝ 9.2(c) Հոդվածի համաձայն։

(b) Where a Party disputes a payment pursuant to Article 9.4(a) the Parties shall confer within thirty (30) Days thereafter to resolve in good faith any such exceptions and disputes, in accordance with Article 18, if possible before the relevant due date of the disputed payment. If the attempt to resolve the dispute amicably and in good faith fails, Article 18 shall apply to any continuing dispute.

(b) Եթե Կողմը վիճարկում է վճարումը համաձայն 9.4(a) Հոդվածի, ապա այդ պահից 30 (երեսուն) Օրվա ընթացքում Կողմերը պետք է բարեխղճորեն բանակցեն վերոգրյալ վեճերը լուծելու համար՝ 18-րդ Հոդվածով սահմանված կարգով, հնարավորության դեպքում՝ նախքան համապատասխան վիճարկվող վճարման կատարման ամսաթիվը: Եթե վեճը հաշտությամբ և բարեխղճորեն լուծելու փորձը ձախողվում է, ապա շարունակվող վեճի նկատմամբ կիրառվում է 18-րդ Հոդվածը:

(c) Upon settlement or determination of the disputed amount, any amount agreed or determined to be owed to either Party shall be paid by the relevant Party within 30 Days, together with interest thereon at the Late Payment Rate (if applicable under Article 9.3). Such agreed or determined to be owed amounts shall be deemed undisputed for the purposes of Article 16.2(a).

(c) Վիճարկված գումարի կարգավորման կամ որոշման պահից, Կողմերից որևէ մեկին վճարվելիք համաձայնեցված կամ որոշված գումարը պետք է վճարվի համապատասխան Կողմի կողմից 30 Օրվա ընթացքում՝ Ժամկետանց Վճարման Դրույքաչափով հաշվարկված տոկոսների հետ միասին (եթե կիրառելի է 9.3 Հոդվածի համաձայն): Այդպիսի վճարվելիք համաձայնեցված կամ որոշված գումարները համարվում են անվիճելի 16.2(a) Հոդվածի նպատակով:

ARTICLE 10

ՀՈԴՎԱԾ 10

10. SALE AND PURCHASE OF ELECTRICITY

10. ԷԼԵԿՏՐԱԿԱՆ ԷՆԵՐԳԻԱՅԻ ԱՌՈՒՎԱՃԱՌՔ

10.1. Sale and Purchase

10.1. Առուվաճառք

(a) From the Commercial Operation Date onwards until the end of the Committed Offtake Term:

(a) Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթվից սկսած մինչև Երաշխավորված Գնման Ժամկետի ավարտը.

(i) the Developer shall sell and the Government shall use its best efforts to cause (without incurring Direct Costs) the Offtaker to purchase from the Developer, the Net Electrical Energy dispatched to the Offtaker pursuant to the Power Purchase Agreement.

(i) Կառուցապատողը վաճառում է, իսկ Կառավարությունը գործադրում է իր լավագույն ջանքերը (առանց Ուղղակի Ծախսեր կրելու), որ Գնորդը Կառուցապատողից գնի Էլեկտրական էներգիայի Գնման Պայմանագրին համապատասխան Գնորդին առաքված Զուտ Էլեկտրական Էներգիան,

(b) Tariff

(b) Սակագին

(i) The Tariffs to be paid by the Offtaker to the Developer as consideration for the Net Electrical Energy delivered to the Delivery Point under the Power Purchase Agreement will be approved by the PSRC in accordance with the License Terms and Conditions including its Annex N 1 ("Tariff Schedule").

(i) Սակագները, որոնք Գնորդը պետք է վճարի Կառուցապատողին՝ որպես հատուցում Կառուցապատողի կողմից Էլեկտրական Էներգիայի Գնման Պայմանագրի համաձայն Մատակարարման Կետ մատակարարվող Զուտ Էլեկտրական Էներգիայի դիմաց, հաստատվելու են ՀԾԿՀ- ի կողմից՝ Լիցենզիայի, այդ թվում՝ դրա 1-ին Հավելվածի («Սակագնային Պլան») պայմաններին համապատասխան:

(ii) If the PSRC does not approve as the Tariff, the Developer’s Bid Tariff (as adjusted under the terms and conditions defined by the License included in the Bid and as amended to reflect any Adverse Condition Event or Change in Law adjustments) or the methodology for tariff calculation is changed, as a result of which the Bid Tariff adjusted according to the License is not approved for the Developer, the Government will compensate the Developer for the difference between the Tariff and its Bid Tariff as adjusted according to the License and as amended to reflect any Adverse Condition Event or Change in Law adjustments.

(ii) Եթե ՀԾԿՀ-ն որպես Սակագին չի հաստատում Կառուցապատողի Մրցութային Սակագինը (ճշգրտված Մրցույթի Հայտում ներառված Լիցենզիայի պայմաններով նախատեսված մոտեցմամբ և փոփոխված Անբարենպաստ Պայմանի Դեպքով կամ Օրենքի Փոփոխությամբ պայմանավորված ճշգրտման արդյունքում) կամ եթե սակագնի հաշվարկման մեթոդաբանությունը փոխվել է, որի արդյունքում Մրցութային Սակագինը՝ Լիցենզիայով նախատեսված կարգով ճշգրտված, Կառուցապատողի համար չի հաստատվել, Կառավարությունը Կառուցապատողին փոխհատուցում է Սակագնի և Լիցենզիայով նախատեսված կարգով ճշգրտված և Անբարենպաստ Պայմանի Դեպքով կամ Օրենքի Փոփոխությամբ պայմանավորված ճշգրտման արդյունքում փոփոխված Մրցութային Սակագնի տարբերությունը:

(c) Offtaker Failure to pay the Tariffs

(c) Սակագները Գնորդի Կողմից Չվճարելը

Should the Offtaker fail to pay any amount due and payable in accordance with the Power Purchase Agreement within 60 Days of the payment due date, then, upon notification by the Developer, the Developer shall assign to the Government, and the Government hereby irrevocably offers to purchase any right of claim the Developer may from time to time have against the Offtaker in relation to any outstanding payment, for a price equivalent to ninety-nine (99) per cent of the aggregate value of (i) the relevant outstanding principal payment and (ii) any related interest that has accrued on such overdue amount (the "Assigned Amount"). The Government's obligation to purchase any Assigned Amount will not be affected by any act, omission, matter or thing which, but for this provision, would reduce, release or prejudice any of its obligations, including, without limitation, (i) any amendments to, or waivers in respect of, the PPA, (ii) any renewal, extension or release under the PPA or of any rights thereunder, (iii) any failure to enforce the PPA or the termination or expiry of the PPA and/or (iv) the occurrence of an Insolvency Event or any event that is analogous to an Insolvency Event affecting the Offtaker. For the avoidance of doubt, in respect of the payment of any Assigned Amount, the Government shall benefit from any defences to payment arising under the terms and conditions of the PPA to the extent such defence would have been available to the Offtaker.

Եթե Գնորդը չի վճարում Էլեկտրական էներգիայի Գնման Պայմանագրի համաձայն պատշաճ ներկայացված և վճարման ենթակա որևէ գումար վճարման վերջնաժամկետի ամսաթվից 60 Օրվա ընթացքում, ապա Կառուցապատողի ծանուցմամբ Կառուցապատողը զիջում է Կառավարությանը, իսկ Կառավարությունը սույնով անհետկանչելիորեն առաջարկում է գնել(օֆերտա) վճարման ենթակա ցանկացած գումարի նկատմամբ ցանկացած պահանջի իրավունք, որը Կառուցապատողը կարող է ժամանակ առ ժամանակ ունենալ Գնորդի դեմ՝ այն գնով, որը համարժեք է (i) վճարման ենթակա համապատասխան մայր գումարի, և (ii) վճարման ենթակա այդ գումարին ավելացած ցանկացած համապատասխան տոկոսի հանրագումարի արժեքի 99 (իննսունինը) տոկոսին («Զիջված Գումար»): Ցանկացած Զիջված Գումար գնելու Կառավարության պարտավորության վրա չի ազդում որևէ գործողություն, անգործություն, հարց կամ իրավիճակ, որը, եթե չլիներ սույն դրույթը, կնվազեցներ, կվերացներ կամ կսահմանափակեր Կառավարության որևէ պարտավորություն, այդ թվում, առանց սահմանափակման՝ (i) ԷԳՊ-ի որևէ փոփոխությունը կամ դրա առնչությամբ որևէ հրաժարումը, (ii) ԷԳՊ-ի կամ դրանով նախատեսված որևէ իրավունքի նորացումը, երկարաձգումը կամ վերացումը (iii) ԷԳՊ-ի պայմանների կատարում չպահանջելը կամ ԷԳՊ-ի լուծումը կամ գործողության ժամկետը լրանալը, և/կամ (iv) Գնորդի առնչությամբ Անվճարունակության Դեպք կամ Անվճարունակության Դեպքին համարժեք դեպք տեղի ունենալը։ Կասկածից խուսափելու համար՝ ցանկացած Զիջված Գումարի վճարման առնչությամբ, Կառավարությունն օգտվում է ԷԳՊ-ի պայմաններից բխող վճարման հետ կապված ցանկացած պաշտպանության միջոցից, որից կարող էր օգտվել Գնորդը։

The foregoing offer is valid throughout the term of this Agreement plus 90 Days, notwithstanding anything to the contrary. The assignment by the Developer of any Assigned Amount shall be effected by accepting the Government's above mentioned offer, with respect to any Assigned Amount, by sending to the Government a notice of acceptance with respect to such Assigned Amount, using the form set out in Appendix 8 and the Government shall be obliged to purchase any Assigned Amount referred to in any such notice of acceptance.

Վերոնշյալ առաջարկը (օֆերտան) ուժի մեջ է սույն Պայմանագրի ժամկետի ամբողջ ընթացքում՝ գումարած 90 Օր՝ անկախ դրան հակառակ որևէ դրույթի։Կառուցապատողի կողմից ցանկացած Զիջված Գումարի զիջումն իրականացվում է ցանկացած Զիջված Գումարի առնչությամբ Կառավարության վերոնշյալ առաջարկը (օֆերտան) ընդունելու միջոցով (ակցեպտ)՝ Կառավարությանը այդ Զիջված Գումարի վերաբերյալ ընդունման (ակցեպտի) ծանուցում ուղարկելով՝ օգտագործելով 8-րդ Հավելվածում սահմանված ձևը, և Կառավարությունը պարտավոր է գնել այդպիսի ընդունման (ակցեպտի) ծանուցման մեջ նշված ցանկացած Զիջված Գումար։

10.2. Inability to Achieve the Commercial Operation Date or to produce Net Electrical Energy

10.2. Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթվի պահպանման կամ Զուտ Էլեկտրական Էներգիա արտադրելու անկարողություն

In the event the Developer shall be unable to:

Այն դեպքում, եթե Կառուցապատողը չի կարող․

(a) achieve the Commercial Operation Date by a date that is on or before the Scheduled Commercial Operation Date (disregarding any extensions in the Scheduled Commercial Operation Date pursuant to the terms of this Agreement) as a result of breach by the Government of its obligations or any Change in Law or Adverse Condition Event; or

(a) ապահովել Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթիվը Նախատեսված Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթվին կամ դրանից առաջ (հաշվի չառնելով սույն Պայմանագրի համաձայն Նախատեսված Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթվի որևէ երկարաձգում)՝ Կառավարության կողմից իր պարտավորությունների չկատարման պատճառով, կամ որպես Օրենքի Փոփոխության կամ Անբարենպաստ Պայմանի Դեպքի հետևանք, կամ

(b) after the Commercial Operation Date, produce Net Electrical Energy as a result of breach by the Government of its obligations, any Change in Law, any Adverse Condition Event or by reason of any interruption which is excluded from the calculation of the maximum number of interruptions under article 20 of the PPA, then the Plant shall be deemed to be providing Deemed Delivered Energy equivalent to the percentage of Installed Capacity set out in the table below corresponding to the month(s) in which the Deemed Delivered Energy arose and the Government shall compensate the Developer:

(b) Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթվից հետո արտադրել Զուտ Էլեկտրական Էներգիա Կառավարության կողմից իր պարտավորությունների չկատարման պատճառով, կամ որպես Օրենքի Փոփոխության կամ Անբարենպաստ Պայմանի Դեպքի հետևանք, կամ որևէ խափանման պատճառով, որը չի ընդգրկվում ԷԳՊ-ի 20-րդ հոդվածով նախատեսված՝ էլեկտրական էներգիայի ստացումը դադարեցնելու առավելագույն տևողության հաշվարկում, ապա համարվում է, որ Կայանը առաքել է Ենթադրյալ Առաքված Էներգիա, որը հավասար է Դրվածքային Հզորության այն տոկոսին, որը սահմանված է ներքոնշյալ աղյուսակում՝ կախված այն ամսից (ամիսներից), որում (որոնցում) առաջացել է Ենթադրյալ Առաքված Էներգիան, և Կառավարությունը փոխհատուցում է Կառուցապատողին`

(c) [in the case of paragraph (a), for each Day of delay and in the case of paragraph (b), for each Day where the Developer is unable to produce Net Electrical Energy, in the amount in USD equal to 200 X 1000 X (in the case of paragraph (a), 80% and in the case of paragraph (b), 100% of the relevant capacity factor from the table below) X 24 X t where t is the Bid Tariff of USD [●] as it may be adjusted in accordance with the License;]

(c) [(а) պարբերության դեպքում՝ կետանցի յուրաքանչյուր Օրվա համար, և (b) պարբերության դեպքում՝ յուրաքանչյուր Օրվա համար, երբ Կառուցապատողը չի կարողանում արտադրել Զուտ Էլեկտրական Էներգիա՝ ԱՄՆ դոլարով գումար, որը հավասար է 200 X 1000 X ((а) պարբերության դեպքում՝ ներքևի աղյուսակի՝ համապատասխան հզորության գործակցի 80%-ը, իսկ (b) պարբերության դեպքում՝ 100%-ը) X 24 X t, որտեղ t-ն ՝ [●] ԱՄՆ Դոլարի հավասար Մրցութային Սակագինն է, որը կարող է փոփոխվել Լիցենզիայի համաձայն,]

(such amount being the "Deemed Delivered Energy Payment") for the period commencing on:

(այդ գումարը լինելով «Ենթադրյալ Առաքված Էներգիայի Համար Վճարում») այն ժամանակահատվածի համար, որն սկսվում է․

(d) in the case of paragraph (a), the date which is sixty (60) Days after the date on which the Commercial Operation Date would have been achieved, as assessed by the Independent Engineer, but for the breach by the Government of its obligations, the Adverse Condition Event or Change in Law whether individually, or in aggregate; until the date on which the Commercial Operation Date has been achieved;

(d) (а) պարբերության դեպքում՝ 60 (վաթսուն) Օր անց այն օրվանից, երբ Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթիվը կապահովվեր, ինչպես գնահատված է Անկախ Ինժեների կողմից, եթե տեղի չունենար Կառավարության կողմից իր պարտավորությունների խախտումը, Անբարենպաստ Պայմանի Դեպքը կամ Օրենքի Փոփոխությունը՝ առանձին-առանձին, կամ միասին, մինչև Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթվի ապահովման օրը;

(e) in the case of paragraph (b) above, the date on which the breach by the Government of its obligations or the Adverse Condition Event occurred or such Change in Law or interruption commenced plus the Permitted Interruption Period until the date that it ceases,

(e) վերոնշյալ (b) պարբերության դեպքում` այն օրվանից, երբ Կառավարությունը խախտել է իր պարտավորությունները կամ տեղի է ունեցել Անբարենպաստ Պայմանի Դեպքը կամ Օրենքի Փոփոխությունը կամ խափանումը՝ գումարած Թույլատրելի Խափանման Ժամանակահատվածը, մինչև դրա ավարտը,

(such period being the "Deemed Period"), where the relevant capacity factor for a calendar month is that set out in the table below (insert "Projected Capacity Factor, by month" as per Sponsor's Financial Proposal which is included in Appendix 7 of this Agreement):

(այդ ժամանակահատվածը լինելով «Ենթադրյալ Ժամանակահատված»), երբ համապատասխան հզորության գործակիցը տվյալ օրացուցային ամսվա համար համապատասխանում է ներքևի աղյուսակում սահմանված գործակցին (լրացնել « Ծրագրվող Հզորության գործակիցը՝ ըստ ամիսների»՝ ըստ Հովանավորի Ֆինանսական առաջարկի, որը ներառված է սույն Պայմանագրի Հավելված 7- ում)․

Capacity Factor

January

[●]%

February

[●]%

March

[●]%

April

[●]%

May

[●]%

June

[●]%

July

[●]%

August

[●]%

September

[●]%

October

[●]%

November

[●]%

December

[●]%

Հզորության Գործակից

Հունվար

 [●]%

Փետրվար

[●]%

Մարտ

[●]%

Ապրիլ

[●]%

Մայիս

[●]%

Հունիս

[●]%

Հուլիս

[●]%

Օգոստոս

[●]%

Սեպտեմբեր

[●]%

Հոկտեմբեր

[●]%

Նոյեմբեր

[●]%

Դեկտեմբեր

[●]%

and where the "Permitted Interruption Period" means [●] hours per annum plus, in respect of interruptions due to Emergencies, an aggregate (for all such Emergencies in that calendar year) of [36] hours per calendar year less the number of hours of interruptions in that calendar year for which the Offtaker has been excused from compensating the Developer under article 20 of the PPA,

provided, however:

իսկ «Թույլատրելի Խափանման Ժամանակահատվածը» նշանակում է տարեկան [●] ժամ՝ գումարած, Կրիտիկական Իրավիճակով պայմանավորված խափանումների դեպքում՝ յուրաքանչյուր օրացուցային տարվա համար գումարային [36] ժամ (տվյալ օրացուցային տարում բոլոր այդպիսի Կրիտիկական Իրավիճակների համար)՝ հանած տվյալ օրացուցային տարվա ընթացքում խափանման ժամերի այն քանակը, որի համար ԷԳՊ-ի 20-րդ հոդվածի համաձայն Գնորդը չի փոխհատուցում Կառուցապատողին․

պայմանով, սակայն, որ

(f) in the case of paragraph (a) above only, that if upon completion of the Commissioning Tests, the Installed Capacity demonstrated by the Commissioning Tests shall be less than the Contracted Capacity (which shall include where the Developer is unable to achieve the Commissioning Tests), then the Deemed Delivered Energy Payments paid by the Government during the Deemed Period in excess of the Deemed Delivered Energy Payments that the Government would have had to pay if the Plant had been deemed to be providing the Installed Capacity as so determined by the Commissioning Tests, shall be repaid to the Government by the Developer.

(f) միայն վերոնշյալ (а) պարբերության դեպքում` եթե Շահագործման Հանձնելու Փորձարկումների ավարտից հետո Շահագործման Հանձնելու Փորձարկումներով հաստատված Դրվածքային Հզորությունը պակաս լինի Պայմանագրային Հզորությունից (այդ թվում, եթե Կառուցապատողը չի կարող ապահովել Շահագործման Հանձնելու Փորձարկումները), ապա Ենթադրյալ Առաքված Էներգիայի Համար Վճարումները, որոնք Ենթադրյալ Ժամանակահատվածի ընթացքում Կառավարության կողմից վճարվել են այն Ենթադրյալ Առաքված Էներգիայի Համար Վճարումներից ավելի, որոնք Կառավարությունը կվճարեր, եթե համարվեր, որ Կայանն ապահովում է Շահագործման Հանձնելու Փորձարկումներով հաստատված Դրվածքային Հզորությունը, ենթակա են վերադարձման Կառուցապատողի կողմից Կառավարությանը:

(g) in the case of paragraph (a) above only, for each Day that a Deemed Delivered Energy Payment is due and payable to the Developer and actually paid by the Government, in accordance with this Article, the Committed Offtake Term shall reduce by one Day.

(g) միայն վերոնշյալ (а) պարբերության դեպքում` յուրաքանչյուր Օրվա համար, որի համար Կառուցապատողին վճարման է ենթակա և Կառավարության կողմից փաստացի վճարվել է Ենթադրյալ Առաքված Էներգիայի Համար Վճարում, համաձայն սույն Հոդվածի, Երաշխավորված Գնման Ժամկետը նվազում է մեկ Օրով:

(h) in the case of paragraph (a) or (b) above, if the Developer is compensated by the Offtaker under the terms of the PPA for any payment in respect of the relevant Adverse Condition Event, the Deemed Delivered Energy Payment payable in accordance with this Article shall be reduced to the extent of any compensation paid under the terms of such PPA in respect of such payment, and the Committed Offtake Term shall reduce by one Day for each Day that a Deemed Delivered Energy Payment has actually been paid by the Offtaker; and

(h) վերոնշյալ (а) կամ (b) պարբերության դեպքում` եթե համապատասխան Անբարենպաստ Պայմանի Դեպքի հետևանքով առաջացած ցանկացած վճարման համար Կառուցապատողը ստացել է փոխհատուցում Գնորդից ԷԳՊ-ի համապատասխան, ապա սույն Հոդվածի համաձայն վճարման ենթակա Ենթադրյալ Առաքված Էներգիայի Համար Վճարումը նվազեցվում է այն փոխհատուցման չափով, որն այդ վճարման առնչությամբ վճարվել է ԷԳՊ-ի պայմաններին համապատասխան, իսկ Երաշխավորված Գնման Ժամկետը նվազում է մեկ Օրով` յուրաքանչյուր Օրվա համար, որի համար Ենթադրյալ Առաքված Էներգիայի Համար Վճարումը փաստացի կատարվել է Գնորդի կողմից. և

(i) any claim by the Developer for a Deemed Delivered Energy Payment arising from a Change in Law or an Adverse Condition Event (and the resulting Deemed Delivered Energy Payment) in accordance with Article 10.2 shall be without prejudice to the rights of the Developer to claim and receive compensation arising from the same Change in Law or Adverse Condition Event pursuant to Article 15.3.

(i) 10.2 Հոդվածի համաձայն` Օրենքի Փոփոխությունից կամ Անբարենպաստ Պայմանի Դեպքից բխող՝ Ենթադրյալ Առաքված Էներգիայի Համար Վճարման` Կառուցապատողի ցանկացած պահանջ(և դրանից բխող Ենթադրյալ Առաքված Էներգիայի Համար Վճարումը) չի սահմանափակում Կառուցապատողի իրավունքը՝ պահանջելու և ստանալու փոխհատուցում՝ կապված այդ նույն Օրենքի Փոփոխության կամ Անբարենպաստ Պայմանի Դեպքի հետ՝ Համաձայն 15․3 Հոդվածի։

10.3. Assignment of Claims

 10.3. Պահանջների Զիջում

If the Government is obliged to compensate the Developer under Articles 10.1(b) or 10.2, after payment of such compensation and after deduction of any applicable costs or taxes incurred by the Developer, except to the extent that the compensation payable under those Articles has been reduced by an amount payable by the Project Document counterparty or other party, the Developer shall assign to the Government any rights it has, if any, to claim damages up to an amount equal to the compensation paid against a Project Document counterparty or any other party in relation to the circumstances that have given rise to the Government's obligation to pay compensation to the Developer pursuant to provisions referred to above, and shall provide reasonable support to the Government if it seeks to claim such amounts from such Project Document counterparty or other party.

Եթե Կառավարությունը պարտավոր է փոխհատուցել Կառուցապատողին 10.1(b) կամ 10.2 Հոդվածների համաձայն, այդպիսի փոխհատուցում վճարելուց հետո և Կառուցապատողի կրած ցանկացած կիրառելի ծախսի կամ հարկի նվազեցումից հետո՝ բացառությամբ այն դեպքերի, երբ այդ Հոդվածների համաձայն վճարման ենթակա փոխհատուցումը նվազեցվել է այն գումարով, որը ենթակա է վճարման համապատասխան Ծրագրի Փաստաթղթի կոնտրագենտի կամ այլ կողմի կողմից, Կառուցապատողը զիջում է Կառավարությանը Ծրագրի Փաստաթղթի կոնտրագենտից կամ որևէ այլ անձից վճարված փոխհատուցման չափով վնասների հատուցում պահանջելու իր իրավունքները (առկայության դեպքում)՝ կապված այն հանգամանքի հետ, որը հիմք է հանդիսացել վերը նշված դրույթների համաձայն Կառուցապատողին փոխհատուցում վճարելու Կառավարության պարտավորության առաջացման համար, և տրամադրում է Կառավարությանը ողջամիտ աջակցություն, եթե այն մտադրվում է համապատասխան Ծրագրի Փաստաթղթի կոնտրագենտից կամ այլ անձից պահանջել նշված գումարները:

ARTICLE 11

ՀՈԴՎԱԾ 11

11. FOREIGN EXCHANGE, PERFORMANCE BANK GUARANTEE

11. ԱՐՏԱՐԺՈՒՅԹԻ ՓՈԽԱՆԱԿՈՒՄ, ԿԱՏԱՐՄԱՆ ԲԱՆԿԱՅԻՆ ԵՐԱՇԽԻՔ

11.1. Foreign Exchange and Bank Accounts

11.1. Արտարժույթի Փոխանակում և Բանկային Հաշիվներ