Հայաստանի Հանրապետության
վարչապետ

2020 թ. օգոստոսի 14

Երևան

DIRECT AGREEMENT SIDE LETTER

 [Date] 2020

ՈՒՂՂԱԿԻ ՊԱՅՄԱՆԱԳՐԻՆ ՈՒՂԵԿՑՈՂ ՆԱՄԱԿ

 [ ] 2020թ․

To: THE GOVERNMENT OF THE REPUBLIC OF ARMENIA acting on behalf of the REPUBLIC OF ARMENIA

ՀՀ ԿԱՌԱՎԱՐՈՒԹՅԱՆԸ, որը գործում է ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ անունից

The Ministry of Territorial Administration and Infrastructure of the Republic of Armenia

ՀՀ Տարածքային կառավարման և ենթակառուցվածքների նախարարություն

Armenia, Yerevan 0010, Republic Square, Government House 3

Հայաստանի Հանրապետություն, Երևան 0010, Հանրապետության Հրապարակ, Կառավարական տուն 3

Attention: The Minister

Հանձնել՝ Նախարարին

Email:

Էլ․ փոստ՝

1. Reference is made to:

Սույնով հղում է կատարվում․

(a) the Government Support Agreement between the Government of the Republic of Armenia acting on behalf of the Republic of Armenia (the “Government”), FRV Masrik CJSC as developer (the “Developer”) and Fotowatio Renewable Ventures S.L. (”FRV”) and FSL Solar S.L. (“FSL”) as sponsors (FRV and FSL collectively, the “Sponsor”), dated as of July 18, 2018, as amended and restated on June [18] 2020 (as further amended, modified and supplemented from time to time, the “Government Support Agreement”);

(a) Կառավարության Աջակցության Համաձայնագրին, որը 2018թ․-ի հուլիսի 18-ին կնքվել է ՀՀ անունից ՀՀ Կառավարության (այսուհետ՝ «Կառավարություն»), կառուցապատող ԷֆԱրՎի Մասրիկ ՓԲԸ-ի (այսուհետ՝ «Կառուցապատող») և հովանավորներ Ֆոտովատիո Ռենյուաբլ Վենչրս Էս․Էլ․-ի (այսուհետ՝ «ԷֆԱրՎի») ու ԷֆԷսԷլ Սոլար Էս․Էլ-ի (այսուհետ՝ «ԷֆԷսԷլ») (այսուհետ հղումը տեքստում ԷֆԱրՎի-ին և ԷֆԷսԷլ-ին միասին՝ «Հովանավոր») կողմից, փոփոխվել և վերախմբագրվել է 2020թ․-ի հունիսի [18]-ին (այսուհետ՝ «Կառավարության Աջակցության Համաձայնագիր»՝ դրա՝ ժամանակ առ ժամանակ կատարված այլ փոփոխություններով և լրացումներով հանդերձ),

(b) the direct agreement relating the Government Support Agreement between the Developer, the Government, the Sponsor, European Bank for Reconstruction and Development as Senior Lender and Hedge Provider, International Finance Corporation as Senior Lender and Hedge Provider and International Finance Corporation in its capacity as Implementing Entity of the Finland-IFC Climate Change Program as Senior Lender and Hedge Provider and HSBC Bank Armenia CJSC as the Onshore Security Agent dated June [26] 2020 (as further amended, modified and supplemented from time to time, the “Direct Agreement”);

(b) Կառավարության Աջակցության Համաձայնագրի վերաբերյալ ուղղակի պայմանագրին, որը 2020թ․-ի հունիսի [26]-ին կնքվել է Կառուցապատողի, Կառավարության, Հովանավորի, Ավագ Վարկատու և Հեջավորման Գործընկեր՝ Վերակառուցման և Զարգացման Եվրոպական Բանկի, Ավագ Վարկատու և Հեջավորման Գործընկեր՝ Միջազգային Ֆինանսական Կորպորացիայի, Ավագ Վարկատու և Հեջավորման Գործընկեր՝ Ֆինլանդիա-ՄՖԿ Կլիմայի Փոփոխության Ծրագիրն իրականացնող Միջազգային Ֆինանսական Կորպորացիայի, և Տեղական Գրավի Գործակալ ԷյչԷսԲիՍի Բանկ Հայաստան ՓԲԸ-ի կողմից (այսուհետ՝ «Ուղղակի Պայմանագիր»՝ դրա՝ ժամանակ առ ժամանակ կատարված այլ փոփոխություններով և լրացումներով հանդերձ)։

(c) a grant that is to be provided to the Developer for the purposes of the Project pursuant to a grant agreement to be entered into on or about the date hereof between the Developer and European Bank for Reconstruction and Development (the “Grant Provider” and which is required to benefit from the same security as that provided for loans made under the Financing Documents by European Bank for Reconstruction and Development; and

(c) դրամաշնորհի պայմանագրին, որով նախատեսվում է Ծրագրի իրականացման նպատակով դրամաշնորհ հատկացնել Կառուցապատողին, և որը կնքվել է սույն Ուղեկցող Նամակի ստորագրման օրը կամ դրանից մի քանի օր հետո Կառուցապատողի և Վերակառուցման և Զարգացման Եվրոպական Բանկի կողմից (այսուհետ՝ «Դրամաշնորհ Տրամադրող», որը նախատեսված է, որ պետք է օգտվի բոլոր այն ապահովման միջոցներից, որոնք տրամադրվել են ի ապահովումն այն փոխառու միջոցների, որոնք, Ֆինանսավորման Փաստաթղթերի համաձայն, տրամադրվել են կամ պետք է տրամադրվեն Վերակառուցման և Զարգացման Եվրոպական Բանկի կողմից)։

(d) the option granted to FRV La Providencia S.L. (a wholly owned subsidiary of FRV), the existing majority shareholder in the Developer (“FRVLP”), which entitles FRVLP to purchase all the shares of FSL in the Developer (the “Call Option”) and may be exercised at FRVLP’s discretion or as required by the Senior Lenders under the Financing Documents.

(d) օպցիոնին, որը տրամադրվել է Կառուցապատողի ներկայիս խոշոր բաժնետեր ԷֆԱրՎի Լա Պրովիդենսիա Էս․Էլ․-ին (այսուհետ՝ «ԷֆԱրՎիԷլՓի», որն էլ իր հերթին 100 տոկոսով պատկանում է ԷֆԱրՎի-ին), և որի համաձայն ԷֆԱրՎիԷլՓի-ն իրավունք ունի, իր հայեցողությամբ կամ, Ֆինանսավորման Փաստաթղթերի համաձայն, Ավագ Վարկատուների պահանջով, գնել ԷֆԷսԷլ-ին պատկանող՝ Կառուցապատողի բաժնետոմսերը (այսուհետ՝ «Գնման Օպցիոն»)։

2. Unless a contrary indication appears, a term defined in the Direct Agreement has the same meaning in this Side Letter. The principles of construction set out in the Direct Agreement shall have effect as if set out in this Side Letter.

2․ Եթե այլ բան նախատեսված չէ, ապա սույն Ուղեկցող Նամակում գործածված եզրույթներն ունեն Ուղղակի Պայմանագրով սահմանված նշանակությունը։ Ուղղակի Պայմանագրով սահմանված մեկնաբանման կանոնները հղմամբ ներառվում են սույն Ուղեկցող Նամակում։

3. A person who is not a party to this Side Letter has no right under the Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 to enforce or to enjoy the benefit of any term of this Side Letter. In accordance with the Common Terms Agreement, each of the Senior Lenders and the Developer designates this Side Letter as a Financing Document.

3․ Սույն Ուղեկցող Նամակի կողմ չհանդիսացող անձինք իրավունք չունեն 1999թ․-ին Անգլիայի Պայմանագրերի (Երրորդ Անձանց Իրավունքների) մասին օրենքի համաձայն գործադրելու սույն Ուղեկցող Նամակի որևէ դրույթ կամ օգտվելու սույն Ուղեկցող Նամակով վերապահված որևէ իրավունքից։ Ընդհանուր Դրույթների Մասին Պայմանագրի համաձայն՝ սույն Ուղեկցող Նամակն Ավագ Վարկատուների և Կառուցապատողի համաձայնությամբ համարվում է Ֆինանսավորման Փաստաթուղթ։

4. By execution of this Side Letter, each of the Developer, the Sponsor, the Senior Lenders, the Hedge Providers, the Government and the Grant Provider agree that the Grant Provider shall be a party to the Direct Agreement and shall assume the same rights and obligations thereunder as if it were a Senior Lender and to such purpose the Direct Agreement shall be amended as follows:

4. Ստորագրելով սույն Ուղեկցող Նամակը՝ Կառուցապատողը, Հովանավորը, Ավագ Վարկատուները, Հեջավորման Գործընկերները, Կառավարությունը և Դրամաշնորհ Տրամադրողը համաձայնում են Դրամաշնորհ Տրամադրողին դիտարկել որպես Ուղղակի Պայմանագրի կողմ, որն ունի բոլոր այն իրավունքները և պարտավորությունները, որոնք Ուղղակի Պայմանագրով վերապահված են Ավագ Վարկատուներին։ Այդ նպատակով Ուղղակի Պայմանագրում կատարվում են հետևյալ փոփոխությունները․

(a) The definition of Party shall include the Grant Provider.

(a) Կողմ եզրույթի սահմանումը ներառում է նաև Դրամաշնորհ Տրամադրողին։

(b) Recital (3) of the Direct Agreement shall be amended so that the following is added at the end: “The Grant provider will make a grant available to the Developer pursuant to a grant agreement (the “Grant Agreement”)”.

(b) Ուղղակի Պայմանագրի Նախաբանի 3-րդ կետի վերջում ավելացնել հետևյալը․ «Դրամաշնորհ Տրամադրողը դրամաշնորհի պայմանագրի (այսուհետ՝ «Դրամաշնորհի Պայմանագիր») համաձայն դրամաշնորհ կհատկացնի Կառուցապատողին»։

(c) The provision defining the Financing Documents in Recital (4) of the Direct Agreement shall be amended to read “The Loan Agreements, the Grant Agreement, the Common Terms Agreement, the Moveable Property Pledge Agreement and the other Security Documents, along with the other Financing Documents (as defined in the Common Terms Agreement), are collectively referred to herein as the “Financing Documents””.

(c) Ուղղակի Պայմանագրի Նախաբանի 4-րդ կետի այն հատվածը, որում սահմանվում են Ֆինանսավորման Փաստաթղթերը, պետք է փոփոխվի և շարադրվի հետևյալ խմբագրությամբ․ «Վարկային Պայմանագրերը, Դրամաշնորհի Պայմանագիրը, Ընդհանուր Դրույթների Մասին Պայմանագիրը, Շարժական Գույքի Գրավի Պայմանագիրը, մյուս Ապահովման Փաստաթղթերը և մյուս Ֆինանսավորման Փաստաթղթերը (Ֆինանսավորման Փաստաթղթերի սահմանումը տրված է Ընդհանուր Դրույթների Մասին Պայմանագրում) սույն Պայմանագրում այսուհետ միասին կանվանվեն «Ֆինանսավորման Փաստաթղթեր»»։

(d) In each of Recital (4), Clause 1(a), 3, 5(a)(i), 6(b), 7, 13 and 15 of the Direct Agreement, each reference to the words “the Senior Lenders” shall be replaced with a reference to “the Senior Lenders, the Grant Provider” (unless another provision of this clause would provide otherwise), each reference to “or a Senior Lender” shall be replaced with a reference to “or a Senior Lender or the Grant Provider”, each reference to “each Senior Lender” shall be replaced by a reference to “each of the Senior Lenders and the Grant Provider”, each reference to “any Senior Lender” shall be replaced with a reference to “any Senior Lender or the Grant Provider”, each reference to “any of the Senior Lenders” shall be replaced with a reference to “any of the Senior Lenders or the Grant Provider”, each reference to “that Senior Lender” shall be replaced by a reference to “that Senior Lender or Grant Provider”, each reference to “such Senior Lender” shall be replaced by a reference to “such Senior Lender or Grant Provider”, “or the Senior Lenders” shall be replaced by a reference to “or the Senior Lenders or the Grant Provider” and each reference to “each Senior Lender’s” shall be replaced by a reference to “each Senior Lender’s, the Grant Provider’s”.

(d) Ուղղակի Պայմանագրի Նախաբանի 4-րդ կետում, 1(a), 3, 5(a)(i), 6(b), 7, 13 և 15 հոդվածներում «Ավագ Վարկատուները» բառերին յուրաքանչյուր հղում պետք է փոխարինվի «Ավագ Վարկատուները, Դրամաշնորհ Տրամադրողը» բառերով (եթե սույն կետով այլ բան նախատեսված չէ), «կամ Ավագ Վարկատու» բառերին յուրաքանչյուր հղում պետք է փոխարինվի «կամ Ավագ Վարկատու կամ Դրամաշնորհ Տրամադրող» բառերով, «յուրաքանչյուր Ավագ Վարկատու» բառերին յուրաքանչյուր հղում պետք է փոխարինվի «Ավագ Վարկատուներից յուրաքանչյուրը և Դրամաշնորհ Տրամադրողը» բառերով, «ցանկացած Ավագ Վարկատու» բառերին յուրաքանչյուր հղում պետք է փոխարինվի «ցանկացած Ավագ Վարկատու կամ Դրամաշնորհ Տրամադրող» բառերով, «Ավագ Վարկատուներից ցանկացած մեկը» բառերին յուրաքանչյուր հղում պետք է փոխարինվի «Ավագ Վարկատուներից ցանկացած մեկը կամ Դրամաշնորհ Տրամադրողը» բառերով, «այդ Ավագ Վարկատուն» բառերին յուրաքանչյուր հղում պետք է փոխարինվի «այդ Ավագ Վարկատուն կամ Դրամաշնորհ Տրամադրողը» բառերով, «այդպիսի Ավագ Վարկատու» բառերին յուրաքանչյուր հղում պետք է փոխարինվի «այդպիսի Ավագ Վարկատու կամ Դրամաշնորհ Տրամադրող» բառերով, «կամ Ավագ Վարկատուները» բառերին յուրաքանչյուր հղում պետք է փոխարինվի «կամ Ավագ Վարկատուները կամ Դրամաշնորհ Տրամադրողը» բառերով, «յուրաքանչյուր Ավագ Վարկատուի» բառերին յուրաքանչյուր հղում պետք է փոխարինվի «յուրաքանչյուր Ավագ Վարկատուի կամ Դրամաշնորհ Տրամադրողի» բառերով։

(e) For the purposes of Clause 13, the address for notices to the Grant Provider is:

(e) 13-րդ հոդվածի համաձայն ծանուցումներ ուղարկելու համար Դրամաշնորհ Տրամադրողի հասցեն է՝

One Exchange Square
London EC2A 2JN
United Kingdom
Telephone: +44 20 7338 6000
E-mail: oad@ebrd.com
Attention: Operation Administration Department

Ուան Էքսջեյնջ հրապարակ 1
Լոնդոն EC2A 2JN
Միացյալ Թագավորություն
Հեռ․՝ +44 20 7338 6000
Էլ․ փոստ՝ oad@ebrd.com
Ում՝ Գործառույթների կառավարման բաժին

(f) Schedule 3 shall be amended by inserting the following as item 4 and renumbering the subsequent provisions: “4. EBRD Grant Agreement, dated on or about the date of this Agreement, between the Developer and EBRD as the Grant Provider”.

(f) Հավելված 3-ում` 4-րդ տողում, ավելացնել հետևյալ նախադասությունը, իսկ մնացած տողերի համարակալումը ենթարկել համապատասխան փոփոխության․«4․ Սույն Պայմանագիրը կնքելու օրը կամ դրանից մի քանի օր առաջ կամ հետո Կառուցապատողի և ՎԶԵԲ-ի՝ որպես Դրամաշնորհ Տրամադրողի միջև կնքված՝ ՎԶԵԲ Դրամաշնորհի Պայմանագիրը»։

5. Clause 13 of the Direct Agreement shall be amended by replacing the facsimile details in respect of IFC and IFC FCCP with the following:
“E-mail: Notifications@ifc.org, with IFC Investment Number: 41106 in the subject line“.

5․ Ուղղակի Պայմանագրի 13-րդ հոդվածում ՄՖԿ-ի և ՄՖԿ ՖԿՓԾ-ի ֆաքսիմիլ կապի համարի փոխարեն ավելացնել հետևյալը․
«Էլ․ փոստ՝ Notifications@ifc.org, վերնագրի տողում նշել ՄՖԿ ներդրման համարը՝ 41106»։

6. The Government shall, as soon as reasonably practicable after a request by the Senior Lenders, the Hedge Providers or the Grant Provider, use its best endeavours to ensure that the PSRC and/or the State Commission for the Protection of Economic Competition and/or any other Government Authority (as applicable) provides its
consent to the acquisition by FRVLP of any shares in the Developer owned by FSL pursuant to the Call Option, if such consent is required by the Applicable Law (or that the PSRC and/or the State Commission for the Protection of Economic Competition or any other Government Authority (as applicable) provides written confirmation that
such consent is not required under the Applicable Law).

6․ Կառավարությունը պարտավոր է Ավագ Վարկատուների, Հեջավորման Գործընկերների կամ Դրամաշնորհ Տրամադրողի կողմից պահանջ առաջադրվելու դեպքում ողջամիտ սեղմ ժամկետներում գործադրել լավագույն ջանքերը, որպեսզի ՀԾԿՀ-ն և/կամ Տնտեսական մրցակցության պաշտպանության պետական հանձնաժողովը և/կամ այլ Պետական Մարմին (կախված այն հանգամանքից, թե նրանցից որն օժտված կլինի համապատասխան լիազորությամբ) հավանություն տա Գնման Օպցիոնի համաձայն ԷֆԱրՎիԷլՓի-ի կողմից ԷֆԷսԷլ-ին պատկանող՝ Կառուցապատողի բաժնետոմսերը գնելու համար, եթե այդպիսի հավանությունը պահանջվում է Կիրառեի Օրենքների համաձայն (կամ որպեսզի ՀԾԿՀ-ն և/կամ Տնտեսական մրցակցության պաշտպանության պետական հանձնաժողովը և/կամ այլ Պետական Մարմին (կախված այն հանգամանքից, թե նրանցից որն օժտված կլինի համապատասխան լիազորությամբ) գրավոր հաստատի, որ այդպիսի հավանություն Կիրառելի Օրենքների համաձայն չի պահանջվում)։

7. The provisions of the Direct Agreement, save as amended by this Side Letter, continue in full force and effect.

7․ Ուղղակի Պայմանագրի մնացած բոլոր դրույթները շարունակում են գործել անփոփոխ։

8. The provisions of clause 13 (Notices), clause 14 (Binding Effect), clause 16 (Governing Law; Dispute Resolution), clause 17 (Senior Lender Immunities) and clause 18 (Sovereign Immunity) of the Direct Agreement shall be incorporated into this Side Letter as if set out in full in this Side Letter and as if references in those clauses to “this Agreement” were references to this Side Letter.

8․ Ուղղակի Պայմանագրի 13-րդ (Ծանուցումներ), 14-րդ (Պայմանագրի պարտադիր ուժը), 16-րդ (Կիրառելի իրավունքը․ վեճերի լուծումը), 17-րդ (Ավագ Վարկատուների անձեռնմխելիությունը), 18-րդ (Ինքնիշխան անձեռնմխելիություն) հոդվածներն ամբողջությամբ հղմամբ ներառվում են սույն Ուղեկցող Նամակում և այդ հոդվածներում հղումները «սույն Պայմանագրին» պետք է համարվեն հղումներ սույն Ուղեկցող Նամակին։

9. This Side Letter may be executed in any number of counterparts, and this has the same effect as if the signatures on the counterparts were on a single copy of this Side Letter.

9․ Սույն Ուղեկցող Նամակը կողմերից յուրաքանչյուրը կարող է ստորագրել՝ իր ստորագրությունը դնելով առանձին օրինակի վրա։ Բոլոր այդպիսի առանձին օրինակների վրա դրված ստորագրությունները կունենան մեկ միասնական փաստաթղթի վրա դրված ստորագրությունների ուժ։

10. This Side Letter and any non-contractual obligations arising out of or in connection with it are governed by English law.

10․ Սույն Ուղեկցող Նամակը և դրանից կամ դրա կապակցությամբ բխող արտապայմանագրային հարաբերությունները կարգավորվում են Անգլիայի օրենսդրության համաձայն։

11. Kindly acknowledge and confirm your agreement to this Side Letter by signing below.

11․ Խնդրում ենք հաստատել սույն Ուղեկցող Նամակին Ձեր համաձայնությունը՝ ստորագրելով ստորև։

Հայաստանի Հանրապետության
վարչապետի աշխատակազմի
ղեկավարի տեղակալ