З А К О Н
РЕСПУБЛИКИ АРМЕНИЯ
Принят 24 октября 2001 года
ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
Г Л А В А 1
ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
| Статья 1. |
Предмет регулирования Закона |
Настоящий Закон регулирует правоотношения, возникающие в связи с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией обществ с ограниченной ответственностью.
Настоящий Закон устанавливает правовое положение общества с органиченной ответственностью, а также права, обязанности и ответственность его участников.
Особенности создания, реорганизации деятельности и ликвидации обществ с ограниченной ответственностью, являющихся банками, устанавливаются Законом Республики Армения "О банках и банковской деятельности".
| Статья 2. |
Законодательство об обществах с ограниченной ответственностью |
Законодательство об обществах с ограниченной ответственностью состоит из Гражданского кодекса Республики Армения (далее - Кодекс), настоящего Закона, иных законов и международных договоров Республики Армения.
| Статья 3. |
Основные положения об обществах с ограниченной ответственностью |
1. Обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается общество, учрежденное одним или несколькими лицами, уставный капитал которого разделен на доли установленных уставом общества размеров.
2. Общество является коммерческой организацией со статусом юридического лица.
3. Общество имеет в собственности обособленное имущество и этим имуществом несет ответственность по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, выступать в суде в качестве истца или ответчика.
4. Общество имеет не запрещенные законом гражданские права, необходимые для осуществления своей деятельности, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенным уставом общества.
5. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета в Республике Армения и за ее пределами.
6. Общество должно иметь свое фирменное наименование на армянском языке, а также круглую печать, содержащую иные реквизиты, установленные Правительством Республики Армения (далее - Правительство). Печать общества может содержать также наименование или фирменное наименование общества на иностранных языках, а также изображение или эмблему его товарного знака.
7. Общество может иметь бланки со своим наименованием или фирменным наименованием, эмблему, товарный знак и другие средства индивидуализации.
8. Местом нахождения общества является место постоянного нахождения его действующего органа.
| Статья 4. |
Собственность общества |
1. Вклады учредителей (участников) общества, имущество, созданное за их счет, а также произведенное и приобретенное в процессе деятельности общества, принадлежат обществу на праве собственности.
2. Общество имеет право по своему усмотрению владеть, пользоваться и распоряжаться имуществом, принадлежащим ему на праве собственности.
| Статья 5. |
Ответственность общества и его участников |
1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
2. Общество не несет ответственности по обязательствам своих участников.
3. Участники общества не несет ответственности по обязательствам общества и в пределах стоимости внесенных ими вкладов несут риск убытков, связанных с деятельностью общества.
Участник общества, внесший свой вклад в уставный капитал общества не полностью, несет солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части своего вклада.
4. Республика Армения или муниципалитеты не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не несет ответственности по обязательствам Республики Армения или муниципалитетов.
| Статья 6. |
Филиалы и представительства общества |
1. В соответствии с Кодексом, настоящим Законом и своим уставом общество может создавать филиалы и открывать представительства на основании решения своего управомоченного органа.
2. Создание обществом филиалов и открытие представительств в иностранных государствах осуществляется в соответствии с законодательством данной страны, если иное не предусмотрено международными договорами Республики Армения.
3. Филиалы и представительства общества в Республике Армения подлежат учету в установленном законом порядке органом, осуществляющим регистрацию юридических лиц.
| Статья 7. |
Учреждения общества |
1. В соответствии с Кодексом, настоящим Законом и своим уставом общество может создавать учреждения на основании решения своего управомоченного органа.
2.. Учреждения общества в Республике Армения подлежат учету в установленном законом порядке органом, осуществляющим регистрацию юридических лиц.
Г Л А В А 2
СОЗДАНИЕ ОБЩЕСТВА
| Статья 8. |
Создание общества |
1. Общество может создаваться посредством учреждения нового общества, а также реорганизации акционерных обществ или коммерческих кооперативов.
2. Создание общества посредством его учреждения осуществляется по решению учредителей.
3. Общество может впоследствии преобразоваться в общество с одним участником. При создании общества с одним учредителем (участником) договор об учреждении общества не заключается.
4. Общество считается созданным с момента его государственной регистрации в установленном законом порядке.
5. Общество создается без ограничения срока, если его уставом не предусмотрено иное.
| Статья 9. |
Договор об учреждении общества |
1. Лица (учредители), пожелавшие учредить общество, заключают письменный договор. По требованию одного из учредителей, или если в соответствии с договором об учреждении общества в уставный капитал общества учредителями будут внесены права в отношении недвижимого имущества, или в иных предусмотренных Кодексом случаях договор об учреждении общества подлежит удостоверению в нотариальном порядке.
2. Договором об учреждении общества устанавливаются порядок совместной деятельности учредителей по его созданию, условия передачи обществу их имущества и условия их участия в его управлении, порядок денежной оценки неденежных вкладов, внесенных в уставный капитал общества, а также состав учредителей общества, размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей, состав и размер вкладов, порядок внесения вкладов на момент создания общества, ответственность учредителей за неисполнение своих обязанностей по внесению вкладов.
3. Решения по вопросам, связанным с созданием учредителями общества, должны приниматься учредителями единогласно.
4. Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с созданием общества, возникшим до государственной регистрации общества.
Изменения в договор об учреждении общества вносятся в порядке, установленном настоящей статьей для заключения договора об учреждении общества.
| Статья 10. |
Устав общества |
1. Учредительным документом общества является устав, утвержденный его учредителями.
2. Решение об утверждении устава должно быть принято учредителями единогласно.
Устав общества должен содержать:
а) наименование общества;
б) место нахождения общества;
в) состав органов управления общества и их компетенцию, в том числе вопросы, составляющие исключительную компетенцию общего собрания участников общества (далее - общее собрание);
г) порядок принятия решений органами управления общества, в том числе вопросы, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
д) размер уставного капитала общества;
е) права и обязанности участников общества;
ж) порядок выхода участника общества из общества;
з) порядок передачи доли в уставном капитале общества другому лицу.
Устав общества может содержать иные положения, не противоречащие закону.
3. По требованию приглашенного участником общества аудитора или любого другого лица общество обязано в разумные сроки предоставить ему возможность ознакомиться с договором об учреждении общества и уставом с внесенными в них изменениями. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затрат, необходимых для их изготовления.
4. Изменения в устав общества вносятся общим собранием.
Внесенные в устав общества изменения приобретают юридическую силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, предусмотренных законом, - после уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.
5. Лицо признается участником общества с момента его регистрации в этом качестве в реестре участников общества органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.
Г Л А В А 3
УЧАСТНИКИ ОБЩЕСТВА
| Статья 11. |
Учредитель и участник общества |
1. Учредителями общества признаются лица, заключившие договор об учреждении общества до момента его государственной регистрации, а при учреждении общества одним лицом - лицо, вынесшее решение о создании общества.
2. Участниками общества признаются лица, обладающие правом собственности в отношении доли общества с момента государственной регистрации общества.
3. Учредителем или участником общества могут быть физические или юридические лица, Республика Армения и муниципалитеты.
Государственные органы и органы местного самоуправления не могут являться учредителями или участниками общества.
От имени Республики Армения учредителем или участником общества может выступать только Правительство. От имени муниципалитета учредителем или участником общества может выступать глава муниципалитета с согласия муниципального совета.
4. Участник общества с одним учредителем (участником) осуществляет права и исполняет обязанности, отнесенные настоящим Законом к компетенции учредителей (участников) общества. Общество с одним учредителем (участником) не может учреждать или иметь другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
5. Право быть учредителем или участником общества может быть ограничено только законом.
| Статья 12. |
Права участников общества |
Участники общества вправе:
а) участвовать в управлении обществом в порядке, установленном настоящим Законом или уставом общества;
б) получать информацию о деятельности общества в порядке, установленном уставом общества;
в) получать установленную законом часть прибыли от деятельности общества;
г) отчуждать свою долю (ее часть) одному или нескольким участникам общества либо третьим лицам в порядке, установленном законом и уставом общества;
д) в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников;
е) получить в случае ликвидации общества часть оставшегося имущества общества в порядке, установленном законом или уставом общества.
Участники общества имеют также другие права, установленные законом и уставом общества.
| Статья 13. |
Обязанности участников общества |
Участники общества обязаны:
а) вносить вклады в уставный капитал общества в порядке, установленном уставом общества;
б) не разглашать сведения о деятельности общества, содержащие тайну, кроме установленных законом случаев.
Участники общества несут и другие обязанности, установленные законом и уставом общества.
| Статья 14. |
Переход (отчуждение) доли участника общества в уставном капитале общества |
1. Участник общества вправе продавать или иным образом отчуждать свою долю (ее часть) в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.
2. Отчуждение участником общества своей доли (ее части) третьим лицам допускается, если иное не предусмотрено уставом общества.
3. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (ее части) участника по цене предложения третьим лицам пропорционально своим долям. Участник общества, желающий продать свою долю (ее часть) третьему лицу, обязан письменно уведомить об этом общество с указанием цены и других условий продажи. Общество извещает об этом участников общества в порядке, установленном уставом общества.
В случае, если участники общества не воспользуются преимущественным правом покупки в течение месяца со дня извещения либо в иной срок, предусмотренный уставом общества или соглашением его участников, доля участника может быть отчуждена третьим лицам на тех же условиях и по цене, не меньше предложенной его участникам.
4. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (ее части) участника общества, предусмотренное пунктом 3 настоящей статьи, в случае, когда другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (ее части).
5. При продаже доли с нарушением предусмотренного настоящим Законом преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества, вправе в течение 6 месяцев с момента, когда они узнали или обязаны были узнать о нарушении, потребовать в судебном порядке признать недействительной эту сделку.
6. Уступка преимущественного права покупки доли, предусмотренного настоящим Законом, не допускается.
| Статья 15. |
Договор отчуждения доли |
1. Отчуждение доли должно осуществляться по договору, составленному в простой письменной форме, если требование о его удостоверении в нотариальном порядке не предусмотрено Гражданским кодексом Республики Армения или уставом общества.
2. Несоблюдение формы договора отчуждения доли, установленной настоящей статьей и уставом общества, влечет его недействительность.
3. Общество должно быть письменно уведомлено об отчуждении доли с представлением доказательств, подтверждающих факт отчуждения. Договор отчуждения доли вступает в силу с момента регистрации участников общества в реестре участников общества органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц. К приобретателю доли переходят права и обязанности участника общества, возникшие до отчуждения доли.
| Статья 16. |
Передача доли участника общества в уставном капитале общества его наследникам или правопреемникам |
1. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если уставом общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с разрешения остальных участников общества. Получение отказа в согласии от участников общества на переход доли в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Законом и уставом общества, влечет обязательство общества по ее оплате или компенсации наследникам (правопреемникам) участника ее стоимости в порядке, предусмотренном пунктом 1 статьи 23 настоящего Закона.
2. В случае если уставом общества предусмотрена необходмость получить согласие участников общества на переход доли участника общества в уставном капитале общества к его наследникам или к правопреемникам юридических лиц, оно считается полученным, если в течение 30 дней после обращения к участникам общества или в иные определенные уставом общества сроки получено письменное согласие всех участников или не получено письменного отказа ни от одного из участников общества.
| Статья 17. |
Залог доли в уставном капитале общества |
1. Участник общества вправе заложить свою долю (ее часть) в уставном капитале общества одному или нескольким участникам общества и третьим лицам, если это не запрещено уставом общества.
2. На заложенную долю (ее часть) участника общества обращается взыскание в порядке, установленном статьей 20 настоящего Закона.
3. Доля участника общества, до ее полной оплаты, может быть заложена в части, в которой она уже оплачена.
| Статья 18. |
Приобретение обществом доли в уставном капитале |
1. Общество вправе приобретать доли (их части) в своем уставном капитале только в установленных настоящим Законом случаях.
2. Если в соответствии с уставом общества отчуждение доли (ее части ) участника третьим лицам невозможно, а другие участники общества отказываются от ее приобретения, общество обязано приобрести по требованию участника его долю.
Доля переходит к обществу с момента предъявления участником требования о ее приобретении обществом, или при вступлении в законную силу решения суда об исключении участника общества из общества, или получении от любого участника общества отказа на передачу доли наследникам (правопреемникам) участника общества, или ее распределении между участниками ликвидированного юридического лица - участника общества, а также при оплате обществом стоимости доли (ее части) его участников по требованию их кредиторов.
3. Общество обязано выплатить участнику стоимость доли (ее части) в порядке, установленном пунктом 1 статьи 23 настоящего Закона.
| Статья 19. |
Доли, принадлежащие обществу |
1. Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования во время принятия общим собранием решений, а также при распределении имущества в случае ликвидации общества.
2. Доля, принадлежащая участнику общества, в течение одного года после ее перехода к обществу единогласным решением общего собрания должна быть распределена между всеми участниками общества соответственно их долям, либо передана одному или нескольким участникам общества, либо, если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная часть доли должна быть погашена с уменьшением уставного капитала общества.
| Статья 20. |
Обращение взыскания на долю участника общества в уставном капитале общества или ее конфискация |
1. По требованию кредиторов на долю участника общества может быть обращено взыскание по его долгам только на основании решения суда при недостаточности другого имущества для покрытия долгов этого участника.
2. Общество для выплаты стоимости доли такого участника общества его кредиторам предлагает другим участникам общества выкупить эту долю.
Если в течение одного месяца участники общества не воспользуются своим правом выкупа доли, то общество вправе приобрести эту долю и выплатить кредиторам участника общества стоимость доли.
Если в течение одного месяца общество не воспользуется правом приобретения доли участника общества, то обращение взыскания на долю осуществляется путем ее продажи с публичных торгов.
3. Если в течение одного месяца доля не продается с публичных торгов, в уставном капитале общества выделяется соответствующее доле имущество для обращения на него взыскания.
4. Доля участника общества может быть конфискована только в предусмотренных законом случаях.
Конфискация доли участника общества осуществляется по процедуре, установленной пунктом 2 настоящей статьи.
Если стоимость доли участника общества, подлежащая конфискации, не продается обществу или его участникам в порядке, установленном пунктом 2 настоящей статьи, то право собственности на долю переходит к Республике Армения.
5. Обращением взыскания на всю долю участника в имуществе общества или полной конфискацией его доли прекращается его участие в обществе.
| Статья 21. |
Выход участника общества из общества |
Участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия общества или его участников.
Расчеты, связанные с выходом участника общества из общества, производятся в порядке, установленном пунктом 1 статьи 23 настоящего Закона.
| Статья 22. |
Исключение участника общества из общества |
1. Участник (участники) общества, который (которые) в суммарном отношении владеет (владеют) долей общества в размере не менее 10 процентов, вправе потребовать в судебном порядке исключить из общества другого участника общества, если он своими действиями или бездействием затрудняет или делает невозможной нормальную деятельность общества.
2. Доля исключенного из общества участника переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику стоимость доли, которая определяется в порядке, установленном пунктом 1 статьи 23 настоящего Закона.
| Статья 23. |
Расчеты, связанные с выходом или исключением участника общества из общества |
1. С момента подачи участником общества заявления о выходе из общества его доля передается обществу. Общество обязано в течение 6 месяцев с момента подачи заявления о выходе из общества выплатить участнику стоимость доли (при неполной оплате его вклада в уставный капитал - стоимость доли соответствующей оплаченной части вклада), определяемую на основании бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период на момент подачи заявления о выходе из общества.
По решению общего собрания участнику, выходящему из общества, с его согласия может быть выдано имущество, соответствующее стоимости его доли.
Общество сохраняет право пользования внесенным в качестве вклада имуществом участника, вышедшего из общества, до окончания срока права пользования, если иное не предусмотрено договором об учреждении общества или уставом общества.
2. Если в уставный капитал общества в качестве вклада внесено право пользования имуществом, то общество сохраняет право пользования имуществом до окончания срока пользования, если иное не предусмотрено договором об учреждении общества или уставом общества.
| Статья 24. |
Распределение прибыли между участниками общества |
1. Общество вправе раз в год осуществлять распределение своей прибыли между участниками общества. Решение о распределении прибыли принимается общим собранием.
2. Подлежащая распределению между участниками общества прибыль распределяется соответственно их долям в уставном капитале общества.
| Статья 25. |
Ограничения распределения прибыли общества между участниками общества |
Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками общества или выплачивать участникам общества прибыль, решение о распределении которой уже принято:
а) до полной оплаты уставного капитала общества;
б) если на момент принятия решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
в) в иных случаях, предусмотренных законом.
| Статья 26. |
Резервный фонд и иные фонды общества |
Общество может создавать резервный фонд и иные фонды в порядке и размерах, предусмотренных его уставом.
| Статья 27. |
Выпуск обществом ценных бумаг |
Общество вправе выпускать ценные бумаги в порядке, установленном законом, за исключением акций.
Г Л А В А 4
УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА
| Статья 28. |
Уставный капитал общества. Доли в уставном капитале общества |
1. Уставный капитал общества составляется из стоимости вкладов его участников.
Уставный капитал устанавливает минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы кредиторов. Размер уставного капитала общества не должен быть менее 50-кратного размера минимальной заработной платы, установленной на момент подачи документов для государственной регистрации.
2. Номинальная стоимость уставного капитала общества и вкладов участников общества определяется в драмах.
3. Размер долей участников общества определяется в процентах или в виде части от целого. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.
4. Уставом общества может быть ограничен размер доли участника общества. Уставом общества может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников общества. Указанные положения могут быть предусмотрены уставом общества или исключены из устава общества на момент его создания, а также могут быть предусмотрены решением общего собрания, принятым единогласно.
| Статья 29. |
Вклады в уставный капитал общества |
1. В уставный капитал общества в качестве вклада могут быть внесены деньги, ценные бумаги. другое имущество или имущественные права, а также иные права, имеющие денежную оценку.
2. Денежная оценка неденежных вкладов, вносимых учредителями (участниками) общества или принимаемыми в общество третьими лицами, утверждается общим собранием единогласно. Если номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества, оплачиваемой неденежным вкладом, более 500-кратного размера минимальной заработной платы, установленной на момент подачи документов для государственной регистрации общества, такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком (аудитором).
Уставом общества могут быть предусмотрены виды имущества, которые не могут быть внесены в качестве вклада в уставный капитал общества.
3. В случае прекращения права общества на пользование имуществом до истечения срока, на который это имущество было передано на праве пользования в качестве вклада в уставный капитал общества, участник общества, передавший имущество, обязан по требованию общества предоставить обществу денежную компенсацию, равную плате за право пользования имуществом в течение оставшегося срока и за пользование таким же имуществом на подобных условиях. Договором об учреждении общества может быть установлен иной порядок предоставления денежной компенсации. Денежная компенсация должна быть предоставлена единовременно в разумные сроки после предъявления такого требования, если иной порядок предоставления компенсации не установлен решением общего собрания. Такое решение принимается общим собранием без учета голоса участника, у которого право пользования имуществом, переданное обществу в качестве вклада, прекратилось досрочно. Договором об учреждении общества может быть установлен иной порядок предоставления денежной компенсации.
| Статья 30. |
Порядок внесения вкладов в уставный капитал общества |
Каждый учредитель общества обязан полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в срок, установленный учредительным договором, который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. Номинальная стоимость вклада каждого учредителя не должна быть менее номинальной стоимости его доли.
Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада, в том числе путем зачета его требований к обществу.
На момент государственной регистрации общества уставный капитал общества должен быть оплачен не менее чем наполовину.
| Статья 31. |
Увеличение уставного капитала общества |
1. Увеличение уставного капитала общества возможно только после его полной оплаты.
2. Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, или за счет дополнительных вкладов участников, или, если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц.
| Статья 32. |
Увеличение уставного капитала общества за счет имущества |
1. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества осуществляется общим собранием, не менее чем двумя третями голосов от общего числа участников общества, если для принятия такого решения большее число голосов не предусмотрено уставом общества.
2. При увеличении уставного капитала общества за счет его имущества обществом соответственно увеличивается также и номинальная стоимость долей участников, не изменяя их размеров.
| Статья 33. |
Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество |
1. Общее собрание не менее чем двумя третями голосов участников общества, если для принятия такого решения большее число голосов не предусмотрено уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества посредством внесения участниками общества дополнительных вкладов. Этим решением должна быть установлена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников соотношение между стоимостью дополнительного вклада и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость их доли.
Дополнительные вклады вносятся в течение одного года после принятия соответствующего решения, если уставом или решением общего собрания общества не предусмотрен более короткий срок.
Не позднее чем за месяц до срока внесения дополнительных вкладов общее собрание должно принять решение об итогах внесения дополнительных вкладов и внесении изменений в устав общества, связанных с увеличением уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества. Номинальная стоимость доли каждого участника, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.
Документы о внесении предусмотренных настоящим пунктом изменений в устав общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов, должны быть представлены в орган, осуществляющий регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня утверждения итогов внесения дополнительных вкладов и внесения соответствующих изменений в устав общества.
В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта, увеличение уставного капитала общества признается недействительным.
2. На основании заявления участника общества общее собрание может принять решение об увеличении уставного капитала общества посредством внесения этим участником дополнительного вклада. Решение по этому вопросу принимается всеми участниками общества единогласно. В заявлении участника общества должны быть указаны размер и состав вносимого вклада, порядок и сроки его внесения, а также размер доли, которую он будет иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть предусмотрены иные условия внесения вкладов.
Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества, принятым на основании заявления участника общества о внесении им дополнительного вклада, должно быть принято решение о внесении изменения в устав общества, связанного с увеличением размера уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости доли участника (участников) общества, внесшего (внесших) дополнительный вклад, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества. Номинальная стоимость доли участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую суммы его дополнительного вклада.
Общее собрание на основании заявления третьего лица, в порядке, установленном частью первой настоящего пункта, может принять решение об увеличении уставного капитала общества путем его принятия в общество, если это не запрещено уставом общества.
| Статья 34. |
Уменьшение уставного капитала общества |
1. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Законом, обязано уменьшить свой уставной капитал.
Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.
Общество не вправе уменьшать свой уставной капитал, если в результате этого его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, установленного настоящим Законом.
Уменьшение уставного капитала общества только путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества.
2. В случае неполной оплаты уставного капитала общества в течение года после его государственной регистрации общество обязано или объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного размера капитала и зарегистрировать уменьшение уставного капитала в порядке, установленном настоящим Законом, или принять решение о ликвидации общества.
3. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества станет меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке.
4. В течение 30 дней после принятия решения об уменьшении своего уставного капитала общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала и о его новом размере всех известных ему кредиторов общества, а также сообщить об этом органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц. Кредиторы общества вправе в течение 30 дней с момента получения письменного уведомления потребовать досрочного прекращения или исполнения обязательств общества в отношении них, а также возмещения им убытков.
5. Если в случаях, предусмотренных пунктом 3 настоящей статьи, общество в течение месяца не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о ликвидации общества, его кредиторы вправе потребовать от общества досрочного прекращения или досрочного исполнения обязательств общества и возмещения причиненных им убытков. В этом случае орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, обязан предъявить в суд иск о ликвидации общества.
Г Л А В А 5
УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ
| Статья 35. |
Органы общества |
1. Высшим органом общества является общее собрание общества. Общее собрание может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании, участвовать в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
Положения договора об учреждении общества или устава либо решения органов общества, ограничивающие права участников, установленные настоящим пунктом, являются недействительными.
Каждый участник общества имеет на общем собрании число голосов, соответствующее его доле в уставном капитале общества.
2. Уставом общества может быть предусмотрено образование совета.
Компетенция совета устанавливается уставом общества в соответствии с настоящим Законом.
Порядок образования и деятельности совета, порядок прекращения полномочий его членов, компетенция председателя совета устанавливаются уставом общества.
По решению общего собрания членам совета в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с осуществлением указанных обязанностей. Размеры указанных вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания.
3. Члены совета общества, лицо, осуществляющее функции исполнительного органа общества, не являющиеся участниками общества, могут участвовать в общем собрании с правом совещательного голоса.
4. Передача права совещательного голоса членом совета общества иным лицам, в том числе другому члену совета общества, не допускается.
5. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется исполнительным органом общества. Исполнительный орган общества подотчетен общему собранию и совету общества, если создание совета общества предусмотрено уставом общества.
6. Уставом общества может быть предусмотрено создание ревизионной комиссии (избрание ревизоров) общества. В обществах, имеющих более двадцати участников, создание ревизионной комиссии является обязательным. Членом ревизионной комиссии (ревизором) общества может быть также лицо, не являющееся участником общества.
Функции ревизионной комиссии общества, если это предусмотрено уставом общества, может осуществлять утвержденный общим собранием общества аудитор, не связанный имущественными интересами с обществом, членами совета общества, с лицом, осуществляющим функции исполнительного органа общества, и участниками общества.
7. Членами ревизионной комиссии (ревизором) общества не могут быть член совета общества, член исполнительного органа общества.
| Статья 36. |
Компетенция общего собрания |
1. Компетенция общего собрания определяется уставом общества в соответствии с настоящим Законом.
2. К исключительным полномочиям общего собрания относятся:
а) определение основных направлений деятельности общества, а также вопросы учреждения организаций или участия в них;
б) изменение устава общества и размера уставного капитала общества;
в) формирование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также вопросы передачи полномочий исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий);
г) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора);
д) утверждение годовых отчетов и годового баланса;
е) принятие решения о распределении прибыли общества между участниками общества;
ж) принятие (утверждение) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов);
з) принятие решения о выпуске обществом ценных бумаг;
и) принятие решения об осуществлении аудита общества;
к) принятие решения о реорганизации и ликвидации общества;
л) назначение ликвидационной комиссии и принятие ликвидационного баланса;
м) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Законом.
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания, не могут быть переданы им на решение совета общества и исполнительных органов общества, за исключением случаев, установленных настоящим Законом.
| Статья 37. |
Очередное общее собрание |
Очередное общее собрание проводится в сроки, установленные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание созывается исполнительным органом.
Уставом общества должны быть установлены сроки проведения собрания, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное собрание должно проводиться не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года.
| Статья 38. |
Внеочередное общее собрание |
1. Внеочередное общее собрание проводится в случаях, установленных уставом общества, а также в любых случаях, если этого требуют интересы общества и его участников.
2. Внеочередное общее собрание созывается исполнительным органом общества.
3. Внеочередное общее собрание созывается и проводится в порядке, установленном настоящим Законом для созыва и проведения очередного общего собрания.
| Статья 39. |
Порядок созыва общего собрания |
1. Орган или лица, созывающие общее собрание, обязаны не позднее чем за двадцать дней до дня проведения собрания уведомить об этом всех участников общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества.
2. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания, а также предлагаемая повестка дня.
Любой участник общества вправе вносить предложение о включении в повестку дня общего собрания дополнительных вопросов не позднее чем за десять дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания или не соответствуют требованиям закона, включаются в повестку дня общего собрания.
Орган или лица, созывающие общее собрание, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания.
В случаях, если по предложению участников общества в предварительный вариант повестки дня общего собрания вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание, обязаны не позднее чем за пять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 1 настоящей статьи.
3. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке повестки дня общего собрания, относятся годовой отчет общества, заключение ревизионной комиссии (ревизора) и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и ежегодных бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах), выдвигаемом (выдвигаемых) в исполнительный орган, совет и ревизионную комиссию общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества или проекты устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также информация (материалы), предусмотренная уставом общества, если вышеуказанные вопросы включены в повестку дня общего собрания.
Указанные информация и материалы в течение двадцати дней до проведения общего собрания должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления с ними в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление этих копий, не может превышать затрат на их изготовление.
Если уставом общества не предусмотрен иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами, то орган или лица, созывающие общее собрание, обязаны направить им информацию и материалы, а также уведомление о проведении общего собрания, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.
4. Единогласным решением общего собрания может быть установлен более упрощенный порядок созыва общего собрания, чем тот, который предусмотрен настоящей статьей.
| Статья 40. |
Порядок проведения общего собрания и принятия решений |
1. Общее собрание проводится в порядке, установленном настоящим Законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не регламентированной настоящим Законом, уставом общества и его внутренними документами, порядок проведения общего собрания устанавливается решением общего собрания.
2. Перед открытием общего собрания проводится регистрация прибывших участников общества.
Участники общества вправе участвовать в собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные). Она должна быть оформлена в соответствии с требованиями Кодекса.
Незарегистрировавшийся участник общества (представитель участника) не вправе участвовать в голосовании.
3. Общее собрание открывается в указанное в уведомлении о проведении общего собрания время или, если все участники общества уже зарегистрированы, ранее.
4. Исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания.
Протоколы всех общих собраний подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. По требованию участников общества им выдаются выписки из книги протоколов, заверенные исполнительным органом общества.
5. Общее собрание правомочно, если в нем участвует более половины участников общества.
Решения по вопросам, указанным в подпунктах "б" и "к" пункта 2 статьи 36 настоящего Закона, а также по иным вопросам, предусмотренным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если уставом общества не предусмотрена необходимость большего числа голосов для принятия такого решения.
Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если настоящим Законом или уставом общества не предусмотрена необходимость большего числа голосов для принятия такого решения.
6. Решения общего собрания принимаются открытым голосованием, если уставом общества не предусмотрен иной порядок принятия решений.
| Статья 41. |
Решения общего собрания, принимаемые путем заочного голосования (опросным путем) |
Решение общего собрания может быть принято без проведения собрания (без совместного присутствия участников общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.
При принятии решения общего собрания путем проведения заочного голосования (опросным путем) не применяются сроки, предусмотренные пунктами 1, 2 и 3 статьи 39 настоящего Закона.
Порядок проведения заочного голосования устанавливается внутренними документами общества, который должен предусматривать обязательность уведомления всех участников общества о предлагаемой повестке дня, возможность ознакомления участников общества до начала голосования со всеми необходимыми информацией и материалами, обязательность уведомления всех участников общества до начала голосования об измененной повестке дня, а также срок окончания процедуры голосования.
| Статья 42. |
Принятие решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания, единственным участником общества |
В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом не применяются положения статей 37-41 и 45 настоящего Закона, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания.
| Статья 43. |
Исполнительный орган общества |
1. Исполнительный орган общества (генеральный директор, председатель и другие) избирается общим собранием на срок, установленный уставом общества. Исполнительный орган общества может быть избран также не из числа участников общества.
Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции исполнительного органа общества, подписывается от имени общества или лицом, председательствовавшим на общем собрании, избравшем лицо, осуществляющее функции исполнительного органа общества, или лицом, уполномоченным общим собранием.
2. В качестве исполнительного органа общества может выступать только физическое лицо, за исключением случая, предусмотренного статьей 44 настоящего Закона.
3. Исполнительный орган общества:
а) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и заключает сделки;
б) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
в) издает приказы о назначении на должность работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
г) осуществляет иные права, не отнесенные настоящим Законом или уставом общества к компетенции общего собрания, совета общества.
4. Порядок деятельности исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, его внутренними документами, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции исполнительного органа общества.
| Статья 44. |
Передача полномочий исполнительного органа общества управляющему |
Общество вправе передать по договору правомочия своего исполнительного органа управляюшему, если такая возможность предусмотрена уставом общества.
Договор с управляющим подписывается от имени общества лицом, уполномоченным общим собранием общества.
| Статья 45. |
Опротестование решений органов управления обществом |
1. Решение общего собрания, принятое с нарушением требований настоящего Закона, иных правовых актов, а также устава общества, или нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано в судебном порядке недействительным на основании заявления участника общества. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или обязан был знать о принятии такого решения.
2. Решение совета общества, исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением требований настоящего Закона, иных правовых актов, устава общества и ущемляющее права и законные интересы общества или участника общества, может быть признано в судебном порядке недействительным по заявлению участника общества.
| Статья 46. |
Ответственность членов совета общества и исполнительного органа |
1. Члены совета, исполнительный орган общества при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей обязаны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
2. Члены совета, исполнительный орган общества несут ответственность за убытки, причиненные обществу по их вине, если иные основания и мера отвественности не предусмотрены законами. При этом не несут ответственности члены совета общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
3. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета, исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник.
| Статья 47. |
Заинтересованность в заключении обществом сделки |
1. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета общества, лица, осуществляющего функции исполнительного органа общества, или заинтересованность участника общества, и они имеют двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться без согласия общего собрания общества.
Указанные лица признаются обществом заинтересованными в совершении сделки в случаях, если они или их супруги, родители, дети, братья, сестры (далее - аффилированные лица):
а) являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
б) владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами долей (паев, акций) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
в) занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
г) в иных случаях, предусмотренных уставом общества.
2. Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении сделки.
3. Совершение сделки, если в ее совершении имеется заинтересованность, не требует предусмотренного пунктом 2 настоящей статьи решения общего собрания в случае, если сделка совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности между обществом и другой стороной, имевшей место до момента, с которого лицо, заинтересованное в совершении сделки, признается таковым в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи (решение не требуется до дня проведения следующего общего собрания).
4. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана в судебном порядке недействительной по иску общества или его участника.
5. Настоящая статья не применяется к обществам, состоящим из одного участника, который осуществляет функции исполнительного органа данного общества.
| Статья 48. |
Крупные сделки |
1. Крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов уставного капитала общества на день принятия решения о совершении подобных сделок, если уставом общества не предусмотрен иной размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
2. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием.
3. В случае создания совета общества принятие решения о совершении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 20 - 50 процентов стоимости его уставного капитала, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета общества.
4. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по решению суда.
5. Уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания или совета общества.
6. Настоящая статья не применяется к обществам, состоящим из одного участника, который осуществляет функции испольнительного органа данного общества.
| Статья 49. |
Ревизионная комиссии (ревизор) общества |
1. Ревизионная комиссия (ревизор) общества избирается общим собранием на срок, установленный уставом общества.
Число членов ревизионной комиссии общества определяется уставом общества.
2. Ревизионная комиссия (ревизор) общества вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности общества и ознакомиться со всей документацией, касающейся деятельности общества. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества члены совета общества, лицо, осуществляющее функции исполнительного органа общества, а также работники общества обязаны давать необходимые пояснения в письменной или устной форме.
3. Ревизионная комиссия (ревизор) общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества до их утверждения общим собранием. Общее собрание не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы общества при отсутствии заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества.
4. Порядок работы ревизионной комиссии (ревизора) общества определяется уставом и другими документами общества.
5. Настоящая статья применяется в случаях, когда создание ревизионной комиссии общества или избрание ревизора предусмотрено уставом общества либо является обязательным в соответствии с настоящим Законом.
6. Повторная проверка годовой финансовой отчетности общества может проводиться также по требованию любого из его участников.
Г Л А В А 6
РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА
| Статья .50 |
Реорганизация общества |
1. Общество может быть добровольно реорганизовано по решению общего собрания.
Общество может быть реорганизовано в судебном порядке только в случаях и порядке, установленных законом.
2. Общество может быть преобразовано в акционерное общество.
3. Реорганизация общества осуществляется в порядке и на условиях, установленных Кодексом.
| Статья .51 |
Ликвидация общества |
1. С ликвидацией общества прекращается его деятельность без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
2. Общество может быть ликвидировано добровольно по решению общего собрания.
Общество может быть ликвидировано принудительно в судебном порядке только в случаях и порядке, установленных законом.
Общество может быть ликвидировано также вследствие его банкротства.
3. Ликвидация общества осуществляется в порядке и на условиях, установленных Кодексом.
Г Л А В А 7
ПЕРЕХОДНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
| Статья .52 |
Переходные положения |
1. Настоящий Закон вступает в силу с момента его официального опубликования.
2. Если уставами обществ предусмотрены иные нормы, чем те, которые предусмотрены настоящим Законом, то до приведения их в соответствие с требованиями настоящего Закона действуют нормы настоящего Закона.
3. Положения настоящего Закона применяются к отношениям, которые, согласно настоящему Закону, могут регулироваться также уставом общества, но положения, регулирующие их, не содержатся в уставах обществ.
Отношения, указанные в настоящей статьи, могут регулироваться также общим собранием участников общества по решениям, принятым двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.
|
Президент Республики Армения |
Р. Кочарян |
|
21 ноября 2001 года |
