Փաստաթղթի նկարագիրը

«Հայաստանում արդյունաբերական մասշտաբի Այգ-1 արևային ֆոտովոլտային ծրագրի» համար Հայտերի ներկայացման հրավեր (ՀՆՀ)

Մրցույթի հայտարարողը (այսուհետ՝ Պատվիրատու)

Հայաստանի վերականգնվող էներգետիկայի և էներգախնայողության հիմնադրամ (ՀՎԷԷՀ)

Ընտրված հայտատուի Ընտրության գործընթացը

Միջազգային մրցույթ

ՀՆՀ–ի No.-ը և ՀՆՀ-ի տրամադրման ամսաթիվը

[No. Դեկտեմբեր 2020]; [ամիս]-ի [ամսաթիվ], 2020 թ.

Հայտերի ներկայացման վերջնաժամկետը

[ամիս]-ի [ամսաթիվ], թ., -----Երևանի ժամանակով

Տեխնիկական առաջարկների բացման ամսաթիվը և ժամը

[ամիս]-ի [ամսաթիվ], թ., -----Երևանի ժամանակով

Հայտերի վավերականության ժամկետը

Հայտերի ներկայացման վերջնաժամկետից հետո 240 Օր

Հայտերի լեզուն

Անգլերեն

Հայտերի ներկայացման հասցեն

Զարուհի Ղարագյոզյան

Մրցութային (Գնահատող) հանձնաժողովի քարտուղար, ՀՎԷԷՀ-ի գնումների ղեկավար

Հայաստանի վերականգնվող էներգետիկայի և էներգախնայողության հիմնադրամ

Հայաստանի Հանրապետություն,

ք․ Երևան, 0001, Սայաթ-Նովա պողոտա, 29/1

Հեռ.՝ (+374-10) 58 80 11

Էլ. փոստ՝ zaruhi.gharagyozyan@r2e2.am,

cc: r2e2fund@gmail.com

Հարցումների և պարզաբանումների համար պատասխանատու անձը

Զարուհի Ղարագյոզյան

Մրցութային (Գնահատող) հանձնաժողովի քարտուղար, ՀՎԷԷՀ-ի գնումների ղեկավար

Հայաստանի վերականգնվող էներգետիկայի և էներգախնայողության հիմնադրամ

Հայաստանի Հանրապետություն, ք․ Երևան, 0001, Սայաթ- Նովա պողոտա, 29/1

Հեռ.՝ (+374-10) 58 80 11

Էլ. փոստ՝ zaruhi.gharagyozyan@r2e2.am,

cc: r2e2fund@gmail.com

B0

Նախաորկավորված հայտատուներին ՀՆՀ- ի տրամադրման ամսաթիվ

Զրոյական (հղման) ամսաթիվ (T0) ([ամիս]-ի [ամսաթիվ], ----թ․)

B1

Տեղանքի նախամրցութային այցելությունների ժամանակահատվածը

T7-ից մինչև T35

B2

Տվյալների սենյակի ստեղծումը

T7

B3

Հարցումների ընդունման վերջնաժամկետը

T30

B4

Նախամրցութային կոնֆերանս

T35

B5

ՀՆՀ-ի և ՀՆՀ փաստաթղթերի վերանայում (եթե պահանջվում է) և վերանայված ՀՆՀ-ի և ՀՆՀ-ի փաստաթղթերի տրամադրումը

T45

B6

Հայտերի ներկայացման վերջնաժամկետը և Տեխնիկական առաջարկների բացումը

T65

B7

Տեխնիկապես որակավորված Նախաորակավորված հայտատուների ֆինանսական առաջարկների բացումը՝ ըստ ՀՆՀ-ի Բաժին 7.3-ի

B6 + 14 Օր

B8 (A0)

Ծրագրի շնորհման գրության տրամադրումը

B6 + 35 Օր

A0 (B8)

Ծրագրի շնորհման գրության տրամադրում

Զրոյական (Հղման) ամսաթիվ (Z0)

A1

Ծրագրի նախապատրաստման վճարի վճարում

Z0 + 14 Օր

A2

ԿԱՀ-ի պայմաններին համաձայն Կատարման բանկային երաշխիքի պարտավորության կատարում

A4-ի նախապայման (Հետաձգող Պայման)

A3

Ընտրված հայտատուի կողմից Տեղական տարածքների զարգացման վճարի փոխանցում

A4-ի նախապայման (Հետաձգող Պայման)

A4

ԿԱՀ-ի ստորագրումը Հայաստանի Հանրապետության կառավարության / ՀՀ տարածքային կառավարման և ենթակառուցվածքների նախարարության հետ

Z0 + 30 Օր

A5

Հողի սեփականության վկայականի և ֆիզիկական տիրապետման փոխանցումը Ծրագրի ընկերությանը

Z0 + 45 Օր

(A7, A8-ի նախապայման (Հետաձգող Պայման))

A6

Լիցենզիայի պայմաններին համապատասխան Կատարման բանկային երաշխիքի պարտավորության կատարում

A7-ի նախապայման (Հետաձգող Պայման)

A7

Դիմում ՀԾԿՀ-ին Լիցենզիա ստանալու համար, ՀԾԿՀ կողմից Լիցենզիայի տրամադրում

Z0 + 60 Օր

A8

ԷԳՊ-ի ստորագրում ՀԷՑ-ի հետ

Z0 + 95 Օր

A9

Ծրագրի Ֆինանսավորման Ամփոփման Վերջնաժամկետ

A4 + 180 Օր (ինչպես նախատեսված է ԿԱՀ-ի նախագծի պայմաններով)

Ծրագրի նախապատրաստման վճար

60,000,000 (վաթսուն միլիոն) ՀՀ դրամ

Տեղական տարածքների զարգացման վճար (Թալին և Դաշտադեմ համայնքների համար)

320,000,000 (երեք հարյուր քսան միլիոն) ՀՀ դրամ

Հայտի ապահովում՝ բանկային երաշխիքի տեսքով (շահառու՝ Պատվիրատու)

5,000,000 (հինգ միլիոն) ԱՄՆ դոլար

Կատարման բանկային երաշխիքը՝ ԿԱՀ-ի պայմաններին համապատասխան

15,500,000 (տասնհինգ միլիոն հինգ հարյուր հազար) ԱՄՆ դոլար

«ՀՀ դրամ»

նշանակում է Հայաստանի Հանրապետության օրինական արժույթը.

«ԱՆԻՖ»

նշանակում է «Հայաստանի պետական հետաքրքրությունների ֆոնդ» ՓԲԸ.

«ՀՀ», «Հայաստան»

նշանակում է Հայաստանի Հանրապետություն.

«Պատվիրատու»

նշանակում է Հայաստանի վերականգնվող էներգետիկայի և էներգախնայողության հիմնադրամ.

«Հայտ»

նշանակում է հայտի կամ առաջարկի փաստաթղթերը, որոնք ներկայացվելու են Նախաորակավորված հայտատուների կողմից Ծրագրի շնորհման նպատակով՝ ի պատասխան սույն ՀՆՀ-ի, և «Հայտ» նշանակում է դրանցից որևէ մեկը.

«Հայտով Առաջարկված Սակագին»

նշանակում է Նախաորակավորված հայտատուի կողմից իր Ֆինանսական առաջարկով ներկայացված էլեկտրական էներգիայի սակագին՝ արտահայտված մինչև չորս (4) տասնորդական կետերով ԱՄՆ դոլարով մեկ կՎտ.ժ էլեկտրական էներգիայի թողարկման դիմաց, որը չափվում է միացման (մատակարարման) կետում և կիրառելի է ԷԳՊ-ի ողջ ժամանակահատվածում.

«ՓԲԸ»

նշանակում է փակ բաժնետիրական ընկերություն․

«ԿՇԱ»

նշանակում է Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթիվ՝ ԿԱՀ-ի նախագծի պայմաններին համապատասխան.

Համայնքներ

նշանակում է Հայաստանի Հանրապետության Թալին և Դաշտադեմ համայնքները․

«Օր»

նշանակում է 24 (քսանչորս) ժամ տևողությամբ ժամանակահատված, որը սկսվում և ավարտվում է ժամը 00:00-ին՝ Երևանի ժամանակով.

«Վկայակոչման դեպք»

եզրույթն ունի ՀՆՀ-ի Բաժին 6.4.4-ում դրան վերագրված նշանակությունը.

«Մրցութային (Գնահատող) հանձնաժողով»

եզրույթն ունի ՀՆՀ-ի Բաժին 5.1.9-ում դրան վերագրված նշանակությունը.

«ԿԱՀ»

Նշանակում է Կառավարության աջակցության համաձայնագիր.

«կՎտ.ժ»

նշանակում է կիլովատ ժամ.

«Լիցենզիա»

նշանակում է լիցենզիա, որը Ծրագրի ընկերությունը պետք է ստանա ՀԾԿՀ-ից (ՀԾԿՀ-ի [տարի] թվականի [ամիս]-ի [ամսաթիվ]-ի թիվ [●]-Ա որոշմամբ հաստատված լիցենզիայի պայմաններին համապատասխան)՝ Կայանի կառուցման և էլեկտրական էներգիայի (հզորության) արտադրության համար.

«ԾՇԳ»

նշանակում է Պատվիրատուի կողմից Ընտրված հայտատուին տրամադրված Ծրագրի շնորհման գրությունը.

Տեղական տարածքների զարգացման վճար

նշանակում է Թալին և Դաշտադեմ համայնքների իրավասության ներքո գտնվող տարածքների, ներառյալ Ծրագրի անմիջական հարևանությամբ գտնվող տարածքների զարգացմանն աջակցելու նպատակով Համայնքներին կատարվելիք վճար.

«ՄՎտ»

նշանակում է մեգավատտ և ներկայացնում է AC հզորություն.

«ՄՎտ պիկ»

նշանակում է մեգավատտերով արտահայտված պիկային հզորություն և ներկայացնում է DC հզորություն.

«Կատարման բանկային երաշխիք»

նշանակում է կատարողականի ապահովում, որը պետք է Ընտրված հայտատուի կողմից ներկայացվի Պատվիրատուին, որպես ԿԱՀ-ի ստորագրման նախապայման (հետաձգող պայման).

«Կայան»

նշանակում է արդյունաբերական մասշտաբի Այգ–1 արևային ֆոտովոլտային էլեկտրակայան.

«ԷԳՊ» կամ «Էլեկտրական էներգիայի գնման պայմանագիր»

նշանակում է բաշխման ցանցին կառուցվող (վերակառուցվող) կայանի միացման, կարգաբերման-գործարկման աշխատանքների ընթացքում էլեկտրական էներգիայի առաքման և էլեկտրական էներգիայի առուվաճառքի (օրենքով գնման երաշխիք ունեցող 30 ՄՎտ և ավելի տեղակայված հզորությամբ կայանում էլեկտրական էներգիա արտադրող - բաշխող) պայմանագրի օրինակելի ձևին համապատասխան (ՀԾԿՀ-ի կողմից հաստատվել է 2017 թվականի դեկտեմբերի 13-ի թիվ 543-Ն որոշմամբ) Ծրագրի ընկերության և Գնորդի միջև կնքվող պայմանագիր.

«Նախընտրելի հայտատու»

նշանակում է Տեխնիկապես որակավորված Նախաորակավորված հայտատու, որը ներկայացրել է Ծրագրի շնորհման առումով ամենացածր Հայտով Առաջարկված Սակագինը.

«Նախաորակավորված հայտատու»

նշանակում է 2020 թվականի մայիսի 22-ին հրապարակված Նախաորակավորման հրավերին արձագանքած մասնակից, որը Պատվիրատուի կողմից ներառվել է նախաորակավորված մասնակիցների ցանկում.

«Գնորդ» կամ «ՀԷՑ»

նշանակում է «Հայաստանի էլեկտրական ցանցեր» ՓԲԸ-ն՝ Հայաստանում էլեկտրական էներգիայի բաշխման միակ լիցենզավորված անձը, կամ դրա իրավահաջորդները.

«Ծրագիր»

նշանակում է «Հայաստանում արդյունաբերական մասշտաբի Այգ–1 արևային ֆոտովոլտային ծրագիրը»՝ Կայանը նախագծելու, ֆինանսավորելու, կառուցելու, տնօրինելու և շահագործելու հիմունքներով.

«Ծրագրի դրվածքային հզորություն»

նշանակում է էլեկտրական էներգիայի արտադրության համար Ծրագրի շրջանակներում առկա տեղակայված հզորությունը՝ արտահայտված ՄՎտ-ով.

«Ծրագրի համաձայնագրեր»

նշանակում է Կառավարության աջակցության համաձայնագիրը, Էլեկտրական էներգիայի գնման պայմանագիրը, Հողամասի փոխանցման պայմանագիրը և Ծրագրի հաջող իրականացման համար անհրաժեշտ ցանկացած այլ փաստաթուղթ

«Ծրագրի ընկերություն» կամ «Կառուցապատող»

նշանակում է հատուկ նշանակության միջոց՝ ընկերություն, որը կհիմնադրվի Ընտրված հայտատուի (85% սեփականություն) և «Հայաստանի պետական հետաքրքրությունների ֆոնդ» ՓԲԸ (ԱՆԻՖ) (15% սեփականություն) կողմից որպես Հայաստանի Հանրապետությունում գրանցված ընկերություն` Ծրագիրն իրականացնելու նպատակով.

«Ծրագրի նախապատրաստման վճար»

նշանակում է Ընտրված հայտատուի կողմից վճարման ենթակա ՀՀ դրամով արտահայտված գումար.

«ՀԾԿՀ»

նշանակում է Հայաստանի Հանրապետության Հանրային ծառայությունները կարգավորող հանձնաժողովը.

«ՖՎ»

նշանակում է ֆոտովոլտային.

«Որակավորված բանկ»

նշանակում է Հայաստանի Հանրապետության կենտրոնական բանկի կողմից լիցենզավորված բանկ կամ բանկ, որի երկարաժամկետ չապահովված ավագ պարտքային պարտավորությունները՝ արտահայտված ԱՄՆ դոլարով, ըստ Standard&Poor's-ի ունեն A- կամ դրանից բարձր վարկանիշ (գնահատական) (կամ դրան համարժեք վարկանիշ՝ ըստ միջազգայնորեն

ճանաչված այլ վարկային վարկանիշային գործակալության) և որը ներգրավված չէ Պատվիրատուի կամ ՀՀ կառավարության հետ որևէ նյութական դատավարության մեջ.

«Հայտով Առաջարկված Ծրագրի դրվածքային հզորություն»

նշանակում է Ծրագրի դրվածքային հզորությունը, որը կազմում է 200 ՄՎտ և որը առաջարկվում է Նախաորակավորված հայտատուի Հայտով.

«ՀՆՀ»

նշանակում է Հայտերի ներկայացման հրավեր.

«ՀՆՀ-ի փաստաթղթեր»

նշանակում է սույն ՀՆՀ-ն՝ ներառյալ վերջինիս բոլոր ենթաբաժինները.

«ՆՈՀ»

նշանակում է 2020 թվականի մայիսի 22-ին Պատվիրատուի կողմից հրապարակված Ծրագրի Նախաորակավորման հրավերը.

«Ընտրված հայտատու»

նշանակում Նախաորակավորված հայտատու, որն ընտրվելու է սույն ՀՆՀ-ին համապատասխան՝ ԱՆԻՖ–ի հետ Ծրագրի ընկերություն հիմնելու և էլեկտրական էներգիա մատակարարելու համար՝ համաձայն ՀՆՀ-ի պայմանների.

«Ընտրության գործընթաց»

նշանակում է տարբեր փուլերից բաղկացած գործընթացը՝ սկսած 2020 թ. մայիսի 22-ի ՆՈՀ-ի հրապարակումից և սույն ՀՆՀ-ից՝ մինչև Ծրագրի համար Ընտրված հայտատուի կողմից ԿԱՀ-ի և ԷԳՊ-ի ստորագրումը.

«ԱՄՆ դոլար» կամ «ԱՄՆ$»

նշանակում է Ամերիկայի Միացյալ Նահանգների օրինական արժույթը:

(i)

Տեխնիկական առաջարկը դրվում է առանձին ծրարի (կամ տուփի) մեջ («Տեխնիկական ծրար»), որի վրա նշվում է հետևյալը՝

«Հայաստանում արդյունաբերական մասշտաբի / Այգ – 1 արևային ֆոտովոլտային ծրագիր» Հայտ

Տեխնիկական առաջարկը ներկայացնող՝ [Նախաորակավորված հայտատուի անվանումը]

«ՉԲԱՑԵԼ ՆԱԽՔԱՆ ՀԱՅՏԵՐԻ ԲԱՑՄԱՆ ՆԻՍՏԸ»

(ii)

Ֆինանսական առաջարկը դրվում է ծրարի մեջ («Ֆինանսական ծրար»), որի վրա նշվում է հետևյալը՝

«Հայաստանում արդյունաբերական մասշտաբի Այգ– 1 արևային ֆոտովոլտային ծրագիր» Հայտ

Ֆինանսական առաջարկը ներկայացնող՝. [Նախաորակավորված հայտատուի անվանումը]

«ՉԲԱՑԵԼ ՆԱԽՔԱՆ ՖԻՆԱՆՍԱԿԱՆ ԱՌԱՋԱՐԿՆԵՐԻ ԲԱՑՄԱՆ ՆԻՍՏԸ»

(iii)

Տեխնիկական ծրարը և Ֆինանսական ծրարը դրվում են ծրարի (կամ տուփի) մեջ («Հայտի ծրար»), որի վրա նշված է հետևյալը.

«Հայաստանում արդյունաբերական մասշտաբի Այգ – 1 արևային ֆոտովոլտային ծրագիր» Հայտ

Հայտը ներկայացնող՝ [Նախաորակավորված հայտատուի անվանումը]

«ՍՈՒՅՆ [ԾՐԱՐԸ] [ՏՈՒՓԸ] ՊԱՐՈՒՆԱԿՈՒՄ Է ՏԵԽՆԻԿԱԿԱՆ ԾՐԱՐԸ ԵՎ ՖԻՆԱՆՍԱԿԱՆ ԾՐԱՐԸ»

«ՉԲԱՑԵԼ ՆԱԽՔԱՆ ՀԱՅՏԵՐԻ ԲԱՑՄԱՆ ՆԻՍՏԸ»

Փաստաթղթի տեսակը

Տեխնիկական Ծրար Օրինակների քանակը

Ֆինանսական Ծրար

Օրինակների քանակը

Բնօրինակը

1

1

Թղթային պատճենները

1

1

Էլեկտրոնային պատճենները (ներկայացնել USB կրիչով)

1

ԶՐՈ

Թեման.

Թեման.

Հայտով Առաջարկված Սակագին

(ԱՄՆ դոլար/կվտ.ժ) (մինչև 4 տասնորդական նիշով)**

Թվերով

Բառերով

«Հայաստանում արդյունաբերական մասշտաբի Այգ – 1 արևային ֆոտովոլտային ծրագրի» նպատակով ներկայացվող Հիմնական տեխնիկական և ֆինանսական մուտքային պարամետրեր

No.

Պարամետրեր

Չափման

միավոր

Տիպը

Հրահանգ*

Պարամետրի

արժեքը

Ընդհանուր բնույթի պարամետրեր

1

Շահութահարկի դրույքաչափ

%

արժեք

A

18.0%

2

Ավելացված արժեքի հարկի (ԱԱՀ) դրույքաչափ

%

արժեք

A

20.0%

3

ԱՄՆ-ում միջին տարեկան սպառողական գների (ՍԳԻ) ինդեքս

%

արժեք

B

Տեխնիկական պարամետրեր

4

Հայտով առաջարկված ծրագրի դրվածքային հզորություն

(AC)

ՄՎտ (AC

հզորություն)

արժեք

A

200

5

Հայտով Առաջարկված Ծրագրի դրվածքային հզորությանը (AC) համապատասխան Ծրագրի պիկային

հզորություն (DC)

ՄՎտ (DC

հզորություն)

բանաձևով հաշվարկվող արժեք ([5]=[4]*[6])

C

6

Ծրագրի պիկային հզորության (DC) հարաբերակցությունը Հայտով Առաջարկված Ծրագրի

դրվածքային հզորությանը (AC)

գործակից

արժեք

B

7

Հզորության գործակից

%

արժեք

B

8

Ֆոտովոլտային մոդուլների տարեկան դեգրադացիայի

աստիճանը

%

արժեք

B

9

Կայանի կառուցման ժամանակահատվածը

Տարի

արժեք

B

10

Ծրագրի տևողությունը

Տարի

արժեք

B

Կապիտալ ծախսերը՝ Ծրագրի պիկային հզորության (DC) հաշվով

11

Ընդամենը Ծրագրվող կապիտալ ծախսեր (CAPEX)2

ԱՄՆ$/Վատտ

բանաձևով հաշվարկվող

արժեք ([11]=[12]+[20])

C

12

Ուղղակի կապիտալ ծախսեր

ԱՄՆ$/Վատտ

բանաձևով հաշվարկվող

արժեք ([12]=[13]+[16])

C

13

Հիմնական սարքավորումներ

ԱՄՆ$/Վատտ

բանաձևով հաշվարկվող

արժեք ([13]=[14]+[15])

C

14

Մոդուլներ

ԱՄՆ$/Վատտ

արժեք

B

15

Ինվերտորներ

ԱՄՆ$/Վատտ

արժեք

B

No.

Պարամետրեր

Չափման

միավոր

Տիպը

Հրահանգ*

Պարամետրի

արժեքը

31

Սեփական կապիտալի ետվերադարձի ներքին դրույքը (Equity IRR)4

%

արժեք

B

Վարկի պայմանները

32

Մարման տևողություն

Տարի

արժեք

B

33

Արտոնյալ ժամանակահատված

Տարի

արժեք

B

34

Տոկոսադրույք5

%

արժեք

B

35

Տրամադրման միջնորդավճար

%

արժեք

B

*Հրահանգներ Նախաորակավորված հայտատուներին

A:

B:

C:

Պատվիրատուի կողմից սահմանված մեծություն: Չփոխել արժեքը:

Նախաորակավորված հայտատուի հայտով առաջարկված սակագնին համապատասխան լրացնել պարամետրի արժեքը: Տրված բանաձևի հիման վրա հաշվարկվող մեծություն: Չփոխել բանաձևը:

Պարամետրերի արժեքի ձևաչափի վերաբերյալ ընդհանուր հրահանգ. ԱՄՆ$/Վատտ չափման միավորով պարամետրերը պետք է լրացվեն մինչև 4 (չորս) տասնորդական նիշով։

Ամիս

Ծրագրվող Հզորության գործակիցը՝ ըստ ամիսների, %

(մինչև 2 տասնորդական նիշով)

Հունվար

Փետրվար

Մարտ

Ապրիլ

Մայիս

Հունիս

Հուլիս

Օգոստոս

Սեպտեմբեր

Հոկտեմբեր

Նոյեմբեր

Դեկտեմբեր

Ծրագրվող ՀՕԳ (կամ Ծրագրվող Հզորության Օգտագործման

Գործակից), % (մինչև 2 տասնորդական նիշով)

Իրավաբանական հասցե՝ Հայաստանի Հանրապետություն, ք․ Երևան, 0010, Մելիք-Ադամյան փողոց, 1

Գործունեության հասցե՝ Հայաստանի Հանրապետություն, ք․ Երևան, 0001, Սայաթ-Նովա պողոտա, 29/1

Թեման.

Թեման.

No.

Փաստաթղթի անվանումը

Բաժնի, հոդվածի համարը

էջ

Պահանջվող հարցի և պարզաբանման նկարագրությունը

Առաջարկվող փոփոխություններ / լրացումներ (եթե առկա են)

Կողմեր

Հաջողակ Հայտատուն և

«Հայաստանի պետական հետաքրքրությունների ֆոնդ» փակ բաժնետիրական ընկերությունը, հիմնադրված 2019 թվականի մայիսի 20-ին ՀՀ կառավարության կողմից, որպես 100% պետական մասնակցությամբ ընկերություն, հասցե՝ Հայաստանի Հանրապետություն, ք. Երևան, 0010, Հանրապետության 37, գրանցման համար՝ 286.120.1075203, ՀՎՀՀ՝ 02697868 (այսուհետ՝ «ԱՆԻՖ»):

Գործունեություն

Ծրագրի Ընկերության հիմնական գործունեությունն է` Հայաստանի Հանրապետությունում «Այգ -1» 200 ՄՎտ արևային ՖՎ ԾՐԱԳՐԻ նախագծումը, ֆինանսավորումը, կառուցումը, տնօրինումը և շահագործումը:

Հիմնադրում

Ծրագրի Ընկերությունը հիմնադրվելու է որպես փակ բաժնետիրական ընկերություն՝ Հայաստանի Հանրապետության օրենսդրության համաձայն։

Ընկերության կանոնադրական կապիտալը կազմելու է [[●]] մլն ԱՄՆ դոլարին համարժեք ՀՀ դրամ և բաժանված է լինելու [●] հատ հասարակ բաժնետոմսերի, յուրաքանչյուր բաժնետոմսի անվանական արժեքը կազմելու է [●] ՀՀ դրամ:

Բաժնեմասնակցություն

Ծրագրի Ընկերության բաժնետոմսերը Կողմերի միջև կտեղաբաշխվեն հետևյալ հարաբերակցությամբ.

i) Հաջողակ Հայտատու՝ բաժնետոմսերի 85%-ը ([●] բաժնետոմս). և

ii) ԱՆԻՖ՝ բաժնետոմսերի 15%-ը ([●] բաժնետոմս):

ԱՆԻՖ-ի

բաժնեմասնակցությունը

ԱՆԻՖ-ի 15% բաժնեմասնակցությունը սկզբնական կանոնադրական կապիտալում ֆինանսավորվել և վճարվել է Հաջողակ Հայտատուի կողմից՝ ի շահ ԱՆԻՖ-ի:

ԱՆԻՖ-ը պարտավորվում է մարել Հաջողակ Հայտատուի կողմից արդեն իսկ վճարած իր նախնական 15% ներդրման գումարը` զրո տոկոս տոկոսադրույքով փոխառության մարման ձևով, մինչև ԷԳՊ-ի ավարտը:

Ծրագրի Ֆինանսավորում

Ծրագրի Ֆինանսավորումը պետք է իրականացվի ԱՆԻՖ-ի և Հաջողակ Հայտատուի կողմից` մասնավոր ներդրումների միջոցով, ինչպես նաև ֆինանսական հաստատություններից ստացվող վարկերի միջոցով:

ԲՀ-ի ստորագրման ժամանակ Հաջողակ Հայտատուն կֆինանսավորի ԱՆԻՖ-ի ներդրման մասը, որը հավասար է Կողմերի կողմից կատարվելիք ընդհանուր մասնավոր ներդրումների 15%-ին՝ որպես զրոյական տոկոսադրույքով տրված փոխառություն: ԱՆԻՖ-ն իրավունք կստանա մարել փոխառությունը մինչև ԷԳՊ-ի ավարտը:

Ծրագրի Ընկերության բաժնետոմսերի դիմաց վճարները

Ծրագրի Ընկերության հիմնադրման պահին բաժնետոմսերի դիմաց վճարումները պետք է կատարվեն ՀՀ դրամով:

Խորհուրդ

Կողմերն իրավունք կունենան նշանակել Տնօրենների խորհրդի (Խորհուրդ) անդամներին՝ իրենց պատկանող բաժնետոմսերի տոկոսին համամասնորեն։

Իր պարտականությունները կատարելու նպատակով Խորհուրդը իր նիստ կգումարի ըստ անհրաժեշտության, բայց ոչ պակաս քան տարեկան չորս անգամ, եթե Խորհրդի որոշմամբ այլ բան նախատեսված չէ։

Խորհրդի յուրաքանչյուր անդամ պետք է ունենա մեկ ձայնի իրավունք՝ Խորհրդի ներկայացված հարցերի վերաբերյալ։ Խորհրդի որոշումներն ընդունվում են քվեարկությանը մասնակցած և քվեարկության իրավունք ունեցող Խորհրդի անդամների ձայների պարզ մեծամասնությամբ, բացառությամբ Կողմերի միջև կնքված բաժնետիրական համաձայնագրով վերապահված հարցերի, եթե այլ բան նախատեսված չէ կիրառելի իրավունքի նորմերով։ Խորհրդի անդամներից յուրաքանչյուրն իրավունք ունի նշանակել լիազորված անձ՝ գումարման ժողովներին իրեն ներկայացնելու և իր անունից քվեարկելու նպատակով։

Աշխատակիցներ

Ծրագրի Ընկերության նպատակներն իրագործելու համար Կողմերից յուրաքանչյուրը կներգրավի որակավորված և փորձառու մասնագետներ/ աշխատակիցներ։

Գործարար ծրագիր

ՍՊ-ը պետք է իր մեջ ներառի հաստատված նախնական

գործարար ծրագիր և բյուջե: Գործարար ծրագիրը Խորհրդի կողմից պարբերաբար վերանայվելու և հաստատվելու է, ինչպես նաև թարմացվելու է տարին առնվազն մեկ անգամ:

Տարածաշրջան

Ծրագրի Ընկերության գործողություններն սկզբնապես կենտրոնացած կլինեն Հայաստանի Հանրապետության տարածքում:

Մտավոր սեփականության իրավունքներ

Յուրաքանչյուր Կողմն ընդունում է, որ մյուս կողմին մինչ այժմ կարող էին պատկանել մտավոր սեփականության իրավունքներ (այսինքն՝ իրավունքներ, որոնք ծագել էին մինչև ՍՊ կնքումը), և այդ իրավունքները շարունակելու են պատկանել այդպիսի իրավունքներ ունեցող կողմին։

Կողմերն ընդունում են, որ Ծրագրի Ընկերության գործունեության ընթացքում Ծրագրի Ընկերության կողմից հնարավոր է ստեղծվի որոշակի լրացուցիչ մտավոր սեփականություն և այդ իրավունքները պատկանում են Ծրագրի Ընկերությանը, և չեն կարող փոխանցվել կամ տրամադրվել, լիցենզիոն պայմանագրով տրամադրվել երրորդ անձանց առանց Ծրագրի Ընկերության ուղղակի գրավոր համաձայնության։

Հավաստիացումներ և Երաշխիքներ

Սովորական հավաստիացումները և երաշխիքները կընդգրկվեն ՍՊ-ում, ներառյալ.

պատշաճ կարգով գրանցված և վավեր գոյություն;

ՍՊ-ում ներառված պարտականությունների ընդունման և կատարման լիազորություններ և իրավասություններ;

ՍՊ կնքելու համար բոլոր անհրաժեշտ հաստատումները, լիցենզիաները և համաձայնությունները;

ՍՊ կնքումը և դրա կատարումը չի չհակասելու որևէ օրենքին, հիմնադիր փաստաթղթերին կամ ցանկացած այլ պայմանագրերին։

Բաժնետոմսերի փոխանցումներ

Բացառությամբ ստորև նշված դեպքերի, կամ կառավարման մարմնի վերակազմավորման դեպքերի, Կողմերից ոչ մեկն իրավունք չի ունենա փոխանցել կամ այլ կերպ տնօրինել Ծրագրի Ընկերության բաժնետոմսերը ամբողջ ծավալով կամ դրանց մի մասը՝ առանց դրանք մյուս կողմին նախապես վաճառելու առաջարկի։

ԱՆԻՖ-ը կարող է Ծրագրի Ընկերությունում իր բոլոր բաժնետոմսերը վաճառել երրորդ անձի կամ կազմակերպության՝ բոլոր մյուս Կողմերի նախնական գրավոր համաձայնությամբ:

Հաջողակ Հայտատուն կարող է տնօրինել իր բաժնետոմսերն ամբողջությամբ կամ դրանց մի մասը, դրանք ԱՆԻՖ-ին առաջարկելուց հետո, երրորդ անձանց՝ միայն ՀՀ Կառավարության համաձայնությամբ, ինչպես նշված է Կառավարության Աջակցության Համաձայնագրում: Մինորիտար բաժնետիրոջ բաժնեմասերի պարտադիր օտարման հնարավորությունը (drag-along rights) չի կարող բանակցվել, քննարկվել կամ ենթադրվել:

Ծախսեր

Յուրաքանչյուր Կողմն ինքն է կրում ՍԴ պատրաստման, բանակցությունների և կատարման, ինչպես նաև ՍՊ նախագծման և բանակցությունների հետ կապված իր կողմից կրած ծախսերը։

Գաղտնիություն և Հայտարարություններ

Կողմերից յուրաքանչյուրը պետք է գաղտնի պահի և չբացահայտի որևէ երրորդ անձի, ոչ էլ օգտագործի որևէ նպատակով Կողմից սույն ԸԴ և ՍՊ բանակցելու, կնքման կամ կատարման ընթացքում ստացված տեղեկատվությունը բացի Գործունեության իրականացման նպատակից, Կողմից բացառությամբ այն տեղեկատվությունը, որը.

● անհրաժեշտ է բացահայտել գործող օրենսդրության կամ արժեթղթերի շուկան կարգավորող նորմատիվ իրավական ակտերի կամ դատական վճռի կամ պահանջի կամ յուրաքանչյուր իրավասու մարմնի պահանջով;

● ողջամտորեն պահանջվում է բացահայտել խորհրդապահությամբ Կողմի ներգրաված պրոֆեսիոնալ խորհրդականների կողմից՝ ԲՀ և/կամ սույն փաստաթղթով նախատեսված հարցերի կապակցությամբ; և

● գտնվում է կամ հայտնվում է հանրային տիրույթի

շրջանակներում (այլ կերպ, քան ստացող Կողմի թույլ տված խախտմամբ)։

Փակուղի (Deadlock)

Փակուղու իրավիճակը համարվում է վրա հասած հետևյալ հանգամանքներից յուրաքանչյուրի դեպքերում.

(a) բաժնետերերի համաձայնության չգալը ցանկացած հարցի շուրջ, որը համաձայն ՍՊ-ի, Ծրագրի Ընկերության հիմնադիր փաստաթղթերի կամ օրենսդրության պահանջում է իրենց համաձայնությունը;

(a) Խորհրդի անդամների համաձայնության չգալը, այն հարցերի շուրջ, որը վերապահված է խորհրդին կամ հանդիսանում է ձեռնարկատիրական գործունեության վերաբերյալ այլ էական հարցի;

(b) անընդմեջ և թվով երեք Խորհրդի նիստերին քվորումի բացակայություն։

Փակուղու իրավիճակը լուծվում է համաձայն հետևյալ աստիճանական ընթացակարգի.

Եթե Փակուղու իրավիճակը տեղի է ունենում և չի կարող լուծվել բաժնետերերի կողմից 30 (երեսուն) օրվա ընթացքում այն երևույթից, որի արդյունք է հանդիսացել փակուղու իրավիճակը Բաժնետերերից յուրաքանչյուրը կարող է հարցը փոխանցել իր գլխավոր գործադիր տնօրենին։ Բոլոր ողջամիտ ջանքերը գործադրվելու են փակուղային իրադարձությունը 30 (երեսուն) օրվա ընթացքում լուծելու համար:

Խախտում

Հետևյալը կհամարվի խախտում՝ ՍՀ համաձայն,

(a) ՍՊ-ով սահմանված բաժնետիրոջ պարտավորություններից ցանկացածի լուրջ կամ անընդմեջ խախտում;

(b) Բաժնետիրոջ սնանկությունը կամ լուծարումը, կամ

(c) Ցանկացած բաժնետիրոջ փորձ՝ տնօրինելու Ծրագրի Ընկերության բաժնետոմսերը ՍՊ-ով սահմանված բաժնետոմսերի փոխանցման սահմանափակումների խախտմամբ:

Խախտում թույլ չտված բաժնետերը կարող է, բայց պարտավոր չէ (i) գնել խախտում թույլ տված բաժնետիրոջ բաժնետոմսերը արդարացի շուկայական գնով որոշված ներդրումային բանկիրի կողմից հանած տասը տոկոս զեղչ, կամ (ii) պահանջել խախտում թույլ տված բաժնետիրոջից գնելու իր բոլոր բաժնետոմսերը արդարացի շուկայական գնից 10% հավելյալ գնով։

Վեճերի լուծում

Կողմերի միջև սույն պայմանագրից բխող կամ դրա կապակցությամբ ինչպես նաև պայմանագրի խախտման, լուծման կամ վավերությանը վերաբերող վեճերը (Վեճ) ենթակա են կարգավորման Հայաստանի Հանրապետության Առևտրաարդյունաբերական Պալատի կողմից՝ վերջինիս կանոններին (ընթացակարգերին) համաձայն (Կանոններ)։

Կարգավորող օրենսդրություն

Հանրապետության օրենսդրությանը համաձայն։

Կողմեր

Հաջողակ Հայտատուն և

«Հայաստանի Պետական Հետաքրքրությունների Ֆոնդ» փակ բաժնետիրական ընկերությունը, հիմնադրված 2019 թվականի մայիսի 20-ին ՀՀ կառավարության կողմից, որպես 100% պետական մասնակցությամբ ընկերություն, հասցե՝ Հայաստանի Հանրապետություն, ք. Երևան, 0010, Հանրապետության 37, գրանցման համար՝ 286.120.1075203, ՀՎՀՀ՝

02697868 (այսուհետ՝ «ԱՆԻՖ»):

Գործունեություն

Ծրագրի Ընկերության հիմնական գործունեությունն է Հայաստանի Հանրապետությունում «Այգ -1» 200ՄՎտ արևային ՖՎ ԾՐԱԳՐԻ նախագծումը, ֆինանսավորումը, կառուցումը, տնօրինումը և շահագործումը։

Բաժնեմասնակցություն

Ծրագրի Ընկերության բաժնետոմսերը Կողմերի միջև տեղաբաշխվել են հետևյալ հարաբերակցությամբ.

i) Հաջողակ Հայտատու՝ բաժնետոմսերի 85%-ը ([●] բաժնետոմս). և

ii) ԱՆԻՖ՝ բաժնետոմսերի 15%-ը ([●] բաժնետոմս):

ԱՆԻՖ-ի

բաժնեմասնակցությունը

ԱՆԻՖ-ի 15% բաժնեմասնակցությունը սկզբնական կանոնադրական կապիտալում ֆինանսավորվել և վճարվել է Հաջողակ Հայտատուի կողմից՝ ի շահ ԱՆԻՖ-ի:

ԱՆԻՖ-ը պարտավորվում է մարել Հաջողակ Հայտատուի կողմից արդեն իսկ վճարած իր նախնական 15% ներդրման գումարը` զրո տոկոս տոկոսադրույքով փոխառության մարման ձևով, մինչև ԷԳՊ-ի ավարտը:

Ծրագրի Ֆինանսավորում

Ծրագրի Ֆինանսավորումը պետք է իրականացվի ԱՆԻՖ- ի և Հաջողակ Հայտատուի կողմից` մասնավոր ներդրումների միջոցով, ինչպես նաև ֆինանսական հաստատություններից ստացվող վարկերի միջոցով: Կողմերի մասնավոր ներդրումները պետք է համամասն լինեն իրենց նախնական բաժնեմասնակցությանը և կարող են տրամադրվել բաժնետիրական փոխառության ձևով կամ Ծրագրի Ընկերության նոր բաժնետոմսերի թողարկման միջոցով: Մասնավոր ներդրումների տեսակը(ներ)-ը որոշվում են ԲՀ-ի ստորագրման ժամանակ:

Անկախ նրանից, թե ինչ տեսքում են իրականացվելու Կողմերի կողմից մասնավոր ներդրումները, ԲՀ-ի ստորագրման ժամանակ Հաջողակ Հայտատուն պարտավորվում է ֆինանսավորել ԱՆԻՖ-ի ներդրման մասը` առանձին փոխառության պայմանագրի հիման վրա, որը հավասար է Կողմերի կողմից կատարվելիք ընդհանուր մասնավոր ներդրումների 15%-ին։ Տվյալ փոխառության պայմանագրի պայմանները պետք է համաձայնեցվեն ԱՆԻՖ-ի և Հաջողակ Հայտատուի կողմից։ ԱՆԻՖ-ը իրավունք կունենա հետ վճարել ստացված փոխառությունը մինչև ԷԳՊ-ի ավարտը՝ մաս առ մաս կամ միանվագ վճարման ձևով:

Շահութաբաժիններ

Ծրագրի Ընկերությունը կսկսի տարեկան շահութաբաժիններ բաշխել` ԷԳՊ-ում նշված էներգետիկայի արտադրության մեկնարկին հաջորդող ֆինանսական տարվա հունվարի 1-ից: Բոլոր դեպքերում Կողմերը համաձայնում են բաժնետերերի յուրաքանչյուր տարեկան ժողովի ընթացքում քվեարկել շահաբաժինների բաշխման վերաբերյալ օրակարգի հարցի օգտին:

ԱՆԻՖ-ին վճարվող տարեկան շահութաբաժինները պետք է լինեն ոչ պակաս, քան [●], որը վերջինիս թույլ կտա վերադարձնել փոխառությունը ցանկացած պահի՝ մինչև ԷԳՊ-ի ավարտը։ Եթե որևիցե պահի պարզ է դառնում, որ ԱՆԻՖ-ին վճարված շահութաբաժինները բավարար չեն մինչև ԷԳՊ-ի ավարտը փոխառությունը մարելու համար, ԱՆԻՖ-ին պետք է տրվի փոխառության մարման ժամկետի ողջամիտ երկարաձգում:

Խորհուրդ

Կողմերն իրավունք ունեն նշանակել տնօրենների խորհրդի (Խորհուրդ) անդամներին՝ իրենց պատկանող բաժնետոմսերի քանակին համամասնորեն։ Ամեն դեպքում, ԱՆԻՖ-ին իրավունք է վերապահվում Խորհրդի առնվազն մեկ (1) անդամ նշանակել, և Հաջողակ Հայտատուն, իր մեծամասնության քվեարկության իրավունքով, պարտավորվում է չխոչընդոտել ԱՆԻՖ-ի

կողմից այդպիսի առաջադրմանը և նշանակմանը:

Խորհրդի ոչ մի անդամի լիազորություն չի կարող դադարեցվել առանց իրեն նշանակող բաժնետիրոջ նախնական համաձայնության: Կողմերը համակարծիք են, որ Խորհրդի անդամի փոխհատուցումը որոշվում է Կողմերի միաձայն քվեարկության միջոցով՝ բաժնետերերի տարեկան ընդհանուր ժողովներում, այն բաժնետիրոջ առաջարկով, որն իրավունք ուներ նշանակելու տվյալ Խորհրդի անդամին:

Իր պարտականությունները կատարելու նպատակով Խորհուրդը պետք է նիստ գումարի ըստ անհրաժեշտության, բայց ոչ պակաս քան տարեկան չորս անգամ, եթե Խորհրդի որոշմամբ այլ բան նախատեսված չէ։

Կառավարում

Ծրագրի Ընկերության կառավարումն իրականացնող անձը (Տնօրենը) պետք է կառավարի Ծրագրի Ընկերության ամենօրյա ընթացիկ գործունեությունը՝ ՀՀ օրենսդրության և Խորհրդի կողմից հաստատված ընթացակարգերի և քաղաքականության համաձայն։

Ծրագրի Ընկերության Տնօրենը նշանակվում է Կողմերի միաձայն քվեարկությամբ` ընդհանուր ժողովի համապատասխան որոշմամբ սահմանված ժամկետում, եթե այդ լիազորությունը վերապահված չէ Խորհրդին:

Ծրագրային Ընկերության Տնօրենն աշխատանքից ազատվում է Կողմերի միաձայն քվեարկությամբ, բացառությամբ այն դեպքերի, երբ Տնօրենի կողմից ոչ իրավաչափ պահվածքի հիմնավոր ապացույց կա, որի դեպքում Տնօրենին աշխատանքից ազատելու մասին որոշումը կարող է ընդունվել բաժնետիրոջ ձայների մեծամասնությամբ, որը կազմում է կանոնադրական կապիտալի 75%-ը և պայմանով, որ բոլոր բաժնետերերը պատշաճ կերպով ծանուցվել են և մասնակցել են համապատասխան ընդհանուր ժողովին, եթե այդպիսի լիազորություն վերապահված չէ Խորհրդին:

Բաժնետերերին վերապահված հարցեր

Առանց բոլոր բաժնետերերի նախնական գրավոր համաձայնության Ծրագրային Ընկերությունը իրավասու չէ ներքոնշյալ վերապահված հարցերի շուրջ որևէ գործողություն իրականացնել (կամ որևէ գործողություն իրականացնել, որը համարժեք է կամ ունի էապես նման ազդեցություն այդ հարցերի վրա).

(a) փոփոխել Ծրագրի Ընկերության կանոնադրությունը կամ ընդունել նորը.

(b) ներկայացնել հայտ իր ակտիվների ստացող կամ կառավարիչ նշանակելու վերաբերյալ.

(c) հայտարարել կամ վճարել որևէ շահութաբաժին կամ կատարել որևէ այլ բաշխում.

(d) վերակազմակերպել կամ փոխել Ծրագրի Ընկերության Գործունեության բնույթը կամ շրջանակը.

(e) տնօրինել Ծրագրի Ընկերության ձեռնարկատիրական գործունեությունը կամ ակտիվներն ամբողջությամբ կամ դրանց էական մասը.

(f) ստանձնել ցանկացած նոր հանձնարարություն, հանձնառություն, փոխառություններ կամ այլ դրամական պարտավորություններ, որոնք գերազանցում են Ծրագրի Ընկերության զուտ ակտիվները [●]-ով.

(g) դադարեցնել Խորհրդի բոլոր տնօրենների լիազորությունները.

(h) Ծրագրի Ընկերությունում իր բաժնետոմսերը ցանկացած ձևով գրավադրել կամ ծանրաբեռնել պարտավորություններով.

(i) որոշում ընդունել մինորիտար բաժնետիրոջ բաժնետոմսերը հետ գնելու կամ Ծրագրի Ընկերության որևէ բաժնետոմս ձեռք բերելու մասին.

(j) բաժնետոմսերը օտարել կամ փոխանցել երրորդ կողմին (ինչպես նկարագրված է ստորև).

(k) ավելացնել Ծրագրի Ընկերության կանոնադրական կապիտալը.

(l) թողարկել բաժնետոմսերի նոր դասեր կամ փոփոխել գոյություն ունեցող բաժնետոմսերի դասերը.

(m) նվազեցնել Ծրագրի Ընկերության կանոնադրական կապիտալը.

(n) հրաժարվել շահութաբաժնի բաշխումից կամ բաշխել ամբողջ շահույթից պակաս շահութաբաժիններ.

(o) թողարկել ցանկացած նոր արժեթղթեր.

(p) լուծարել կամ վերակազմակերպել Ծրագրի Ընկերությունը, ներառյալ՝ որևէ միաձուլման կամ միացման իրականացում.

(q) համատեղ ձեռնարկությունների հիմնումը, ինչպես նաև բաժնետիրական շահերի վաճառքը և (կամ) ձեռքբերումը` Ծրագրի Ընկերության դուստր ձեռնարկություններ, մասնաճյուղեր կամ ներկայացուցչություններ դառնալու համար, ինչպես նաև այդ բնութագրերով ընկերությունների կազմակերպման կամ ընկերությունների խումբ մասնակցություն:

Խորհրդին վերապահված հարցեր

Ծրագրի Ընկերությունը իրավասու չէ ներքոնշյալ վերապահված հարցերի շուրջ որևէ գործողություն իրականացնել (կամ որևէ գործողություն իրականացնել, որը համարժեք է կամ ունի էապես նման ազդեցություն այդ

հարցերի վրա) առանց բաժնետերերից յուրաքանչյուրի կողմից նշանակված առնվազն մեկ Խորհրդի անդամի համաձայնության.

(a) տալ որևէ երաշխիք կամ հատուցում, որն էական է Գործունեության համար.

(b) փոխել Ծրագրի Ընկերության անվանումը.

(c) ստեղծել, թողարկել, գնել, մարել կամ այլ կերպ վերակազմավորել Ծրագրի Ընկերության կանոնադրական կամ վարկային կապիտալը (loan capital) այնքանով, որքանով թույլատրված է ՀՀ օրենսդրությամբ.

(d) դրամական միջոցներ փոխառել (բացառությամբ տվյալ ֆինանսական տարում [●] գումարը չգերազանցող վարկերի).

(e) հատկացնել ցանկացած փոխառություն (բացառությամբ բնականոն գործունեության ընթացքում),

(f) գրավադրել կամ գրավից ազատել, ծանրաբեռնել, կամ այլ ապահովման միջոց կիրառել իր ամբողջ գույքի կամ դրա էական մասի նկատմամբ.

(g) ստեղծել ցանկացած դուստր ընկերություն կամ ձեռք բերել կամ օտարել բաժնետոմսեր ցանկացած ընկերությունում, կամ մասնակցել կամ դադարեցնել մասնակցությունը ցանկացած գործընկերությունում և համատեղ ձեռնարկությունում.

(h) հաստատել ցանկացած գործարար ծրագիր կամ

բյուջե:

Մտավոր սեփականության իրավունքներ

Յուրաքանչյուր Կողմ ընդունում է, որ մյուս Կողմին մինչ այժմ կարող էին պատկանել մտավոր սեփականության իրավունքներ (այսինքն՝ իրավունքներ, որոնք ծագել էին մինչև ԲՀ-ի կնքումը), և այդ իրավունքները շարունակելու են պատկանել այդպիսի իրավունքներ ունեցող Կողմին։

Այն դեպքում, երբ բաժնետիրոջ նախկինում գոյություն ունեցող մտավոր սեփականության ցանկացած տարր կամ տարրեր օգտագործվում են Գործունեության ընթացքում, յուրաքանչյուր այդպիսի բաժնետեր սույնով Ծրագրի Ընկերությանը շնորհում է անդառնալի, ոչ բացառիկ, ամբողջ աշխարհում գործող, հոնորարից ազատված լիցենզիա:

Կողմերն ընդունում են, որ Ծրագրի Ընկերության գործունեության ընթացքում Ծրագրի Ընկերության կողմից հնարավոր է ստեղծվի որոշակի լրացուցիչ մտավոր սեփականություն և այդ իրավունքները պատկանում են Ծրագրի Ընկերությանը, և չեն կարող փոխանցվել կամ տրամադրվել, լիցենզիոն պայմանագրով տրամադրվել երրորդ անձանց` առանց Ծրագրի Ընկերության ուղղակի գրավոր համաձայնության։

Հավաստիացումներ և Երաշխիքներ

Սովորական հավաստիացումները և երաշխիքները կընդգրկվեն ԲՀ-ում, ներառյալ՝

պատշաճ կարգով գրանցում և վավեր գոյություն.

ԲՀ-ում ներառված պարտականությունների ընդունման և կատարման լիազորություններ և իրավասություններ.

ԲՀ կնքելու համար բոլոր անհրաժեշտ հաստատումները, լիցենզիաները և համաձայնությունները.

ԲՀ կնքումը և դրա կատարումը չի հակասելու որևէ օրենքին, հիմնադիր փաստաթղթերին կամ ցանկացած այլ պայմանագրերին։

Ընդհանուր ժողովներում քվեարկությունը (ԸԺ)

Կողմերը պարտավորվում են միաձայն քվեարկությամբ լուծել ԲՀ-ի բաժնետերերին վերապահված բոլոր հարցերը, այսինքն՝ ոչ մի որոշում, որն ազդում է ԱՆԻՖ-ի իրավունքների, շահերի և պարտականությունների վրա, չի կարող ընդունվել առանց ԱՆԻՖ-ի նախնական գրավոր համաձայնության կամ քվեարկության: Մաժորիտար բաժնետերը պարտավորվում է ապահովել ԱՆԻՖ-ի և նրա լիազորված անձանց ներկայությունն ու մասնակցությունը

բոլոր ընդհանուր ժողովներին, որոնք վերաբերում են բաժնետերերին վերապահված հարցերի լուծմանը:

Ցանկացած այլ որոշում, որը հստակ նշված չէ ԲՀ-ում, բայց որը կարող է ազդել կամ կարող է բացասաբար անդրադառնալ ԱՆԻՖ-ի իրավունքների և շահերի վրա, կամ կարող է ստեղծել նոր պարտավորություններ, չի կարող ընդունվել առանց ԱՆԻՖ-ի դրական քվեարկության:

Ընդհանուր ժողովի մնացած որոշումներն ընդունվում են Ծրագրի Ընկերության կանոնադրական կապիտալի քվեարկելու իրավունք տվող բոլոր բաժնետոմսերի ձայների մեծամասնությամբ, եթե կանոնադրությամբ նախատեսված չէ ավելի բարձր շեմ:

Դրական կովենանտներ

Քանի դեռ ԱՆԻՖ-ն այլ բանի գրավոր չի համաձայնել և այնքան ժամանակ, քանի դեռ Հաջողակ Հայտատուն մնում է Ծրագրի Ընկերության մաժորիտար բաժնետեր, հետևյալ կովենանտները պետք է պահպանվեն.

● Ծրագրի Ընկերությունը պետք է պահպանի իր իրավակազմակերպական կարգավիճակը համաձայն Հայաստանի Հանրապետության գործող օրենսդրության.

● Ծրագրի Ընկերությունը պետք է ապահովի բոլոր կիրառելի թույլտվությունների, լիցենզիայի և թույլտվությունների առկայությունը դրա գոյության ողջ ընթացքում.

● Ծրագրի Ընկերությունը պետք է պահպանի հաշվապահական հաշվառման, ծախսերի վերահսկման համակարգ և կառավարման տեղեկատվական համակարգ, որը համապատասխանում է միջազգային ստանդարտներին և սկզբունքներին: Ծրագրի Ընկերությունը պետք է խստորեն պահպանի իր հաշվապահական հաշվառումը` IFRS-ին համապատասխան.

● Ծրագրի Ընկերությունը բաժնետերերի կամ Խորհրդի պահանջով պետք է ապահովի իր գործողությունների, հաշվապահական հաշվառման և այլ համակարգերի պատշաճ աուդիտ։ Աուդիտը պետք է իրականացվի միջազգայնորեն ճանաչված հաշվապահական ընկերության կողմից.

● Ծրագրի Ընկերության ընդհանուր ժողովի բոլոր որոշումները պետք է ընդունվեն` համաձայն ԲՀ-ի, Կողմերի միջև սահմանված և համաձայնեցված կարգի.

● ԲՀ-ում նկարագրված բոլոր էական որոշումները պետք է ընդունվեն միայն ԱՆԻՖ-ի նախնական գրավոր համաձայնությամբ.

● Ծրագրի Ընկերության ղեկավար մարմինը պետք է ապահովի բաժնետերերի հավասար մասնակցությունը և ազդեցությունը Գործունեության վարման գործընթացում` անկախ Ծրագրի Ընկերության կանոնադրական կապիտալում իրենց բաժնետոմսերի չափից.

● Հաջողակ Հայտատուն պատասխանատու է Ծրագրի Ընկերությանը բավարար աշխատակազմի, աուդիտորների և այլ անձնակազմի տրամադրման համար, որպեսզի բավարարվեն բոլոր հիմնական գործառնական և ֆինանսական նպատակները, այդ թվում` յուրաքանչյուր ֆինանսական տարվա ավարտին շահութաբաժինների բաշխումը.

● անհրաժեշտության դեպքում Հաջողակ Հայտատուն պարտավորվում է մասնագիտական խորհրդատուներ ներգրավել` Գործունեության արդյունավետությունը բարձրացնելու համար` ի նպաստ Ծրագրի Ընկերության: Նման դեպքում, ԱՆԻՖ-ը պարտավորվում է չառարկել արտաքին մասնագիտական խորհրդականների և խորհրդատուների ներգրավմանը.

● ցանկացած կորպորատիվ որոշում, ներառյալ՝ ակտիվների, բաժնետոմսերի, այլ արժեթղթերի, փոխառությունների կամ այլ գույքային հանձնառությունների, շահութաբաժինների բաշխման և Ծրագրի Ընկերության կողմից ընդունված այլ ռազմավարական որոշումների վերաբերյալ որոշումները, որոնք ընդունվել են առանց ԱՆԻՖ-ի պատշաճ ներկայության և (կամ) առանց իր տեսակետը տվյալ հարցի վերաբերյալ ներկայացնելու հնարավորության և (կամ) տվյալ հարցի վերաբերյալ քվեարկության՝ համարվում է անվավեր և ոչ իրավազոր:

Բացասական կովենանտներ

Քանի դեռ ԱՆԻՖ-ն այլ բանի գրավոր չի համաձայնել և այնքան ժամանակ, քանի դեռ Հաջողակ Հայտատուն մնում է Ծրագրի Ընկերության մեծամասնության բաժնետեր, հետևյալ բացասական կովենանտները պետք է պահպանվեն.

● Հաջողակ Հայտատուն պարտավորվում է չխոչընդոտել ԱՆԻՖ-ին՝ իր իրավունքներից օգտվելուն, ներառյալ՝ հաշիվ գրքերի և այլ ֆինանսական, կորպորատիվ փաստաթղթերի մուտքի իրավունքը, ԸԺ-ներին մասնակցելու իրավունքը և վետոյի իրավունքը այն հարցերի վերաբերյալ, որոնք ուղղակիորեն ազդում են կամ կարող են ազդել ԱՆԻՖ-ի իրավունքների, շահերի ու պարտականությունների վրա.

● Ծրագրի Ընկերությունը չպետք է ստանձնի և Հաջողակ Հայտատուն չպետք է թույլ տալ առանց ԱՆԻՖ-ի նախնական գրավոր համաձայնության որևէ լրացուցիչ պարտականություն կամ չպետք է հաստատի որևէ նոր ծախս, որը կհանգեցնի ԱՆԻՖ-ի շահութաբաժինների նվազեցմանը յուրաքանչյուր ֆինանսական տարվա համար և (կամ) կհանգեցնի Ծրագրի Ընկերության համար կորստի.

● Ծրագրի Ընկերությունը չպետք է ստեղծի պահուստներ, ֆոնդեր կամ հաշվապահական հաշվառման դրույթներ, որոնք կարող են ազդել ԱՆԻՖ-ի իրավունքների և շահերի վրա և (կամ) ուղղակիորեն ազդել դրա շահութաբերության վրա.

● Հաջողակ Հայտատուն պետք է ձեռնպահ մնա ցանկացած գործողությունից կամ որոշում կայացնելուց կամ վավերացման թույլտվությունից ցանկացած գործարքի համար, որը կարող է բացասաբար անդրադառնալ Գործունեության վրա կամ ազդեցություն ունենալ Ծրագրային ընկերության շահաբաժնի բաշխման իրավունքի վրա, կամ ԱՆԻՖ-ին զրկում է շահաբաժնի բաշխումների միջոցով փոխառությունը մարելու հնարավորությունից.

● Կողմերը պետք է ձեռնպահ մնան իրենց բաժնետոմսերի ցանկացած փոխանցումից կամ օտարումից, որը չի համապատասխանում ԲՀ-ում սահմանված բաժնետոմսերի փոխանցման կարգավորումներին:

Բաժնետոմսերի փոխանցումներ

Բացառությամբ ստորև նշված դեպքերի, կամ կառավարման մարմնի վերակազմավորման դեպքերի, Կողմերից ոչ մեկը իրավունք չի ունենա փոխանցել կամ այլ կերպ տնօրինել Ծրագրի Ընկերության բաժնետոմսերը ամբողջ ծավալով կամ դրանց մի մասը՝ առանց դրանք մյուս կողմին նախապես փոխանցելու առաջարկի։

ԱՆԻՖ-ը կարող է Ծրագրի Ընկերությունում իր բոլոր բաժնետոմսերը փոխանցել երրորդ անձի կամ կազմակերպության՝ բոլոր մյուս Կողմերի նախնական գրավոր համաձայնությամբ:

Հաջողակ Հայտատուն կարող է տնօրինել իր բաժնետոմսերն ամբողջությամբ կամ դրանց մի մասը, դրանք ԱՆԻՖ-ին առաջարկելուց հետո, երրորդ անձանց՝ միայն Հայաստանի Կառավարության համաձայնությամբ, ինչպես նշված է Կառավարության Աջակցության Համաձայնագրում: Մինորիտար բաժնետիրոջ բաժնեմասերի պարտադիր օտարման հնարավորությունը (drag-along rights) չի կարող բանակցվել, քննարկվել կամ ենթադրվել:

Ծախսեր

Յուրաքանչյուր Կողմն ինքն է կրում ԸԴ պատրաստման, բանակցությունների և կատարման, ինչպես նաև ԲՀ նախագծման և բանակցությունների հետ կապված իր կողմից կրած ծախսերը։

Գաղտնիություն և Հայտարարություններ

Կողմերից յուրաքանչյուրը պետք է գաղտնի պահի և չբացահայտի որևէ երրորդ անձի, ոչ էլ օգտագործի որևէ նպատակով Կողմից սույն ԸԴ և ԲՀ բանակցելու, կնքման կամ կատարման ընթացքում ստացված տեղեկատվությունը բացի Գործունեության իրականացման նպատակից, Կողմից բացառությամբ այն տեղեկատվությունը, որը.

□ անհրաժեշտ է բացահայտել գործող օրենսդրության կամ արժեթղթերի շուկան կարգավորող նորմատիվ իրավական ակտերի կամ դատական վճռի կամ պահանջի կամ յուրաքանչյուր իրավասու մարմնի պահանջով.

□ ողջամտորեն պահանջվում է բացահայտել խորհրդապահությամբ Կողմի ներգրաված պրոֆեսիոնալ խորհրդականների կողմից՝ ԲՀ և(կամ) սույն փաստաթղթով նախատեսված հարցերի կապակցությամբ. և

□ գտնվում է կամ հայտնվում է հանրային տիրույթի շրջանակներում (այլ կերպ, քան ստացող Կողմի թույլ տված խախտմամբ)։

Փակուղի (Deadlock)

Փակուղու իրավիճակը համարվում է վրա հասած հետևյալ հանգամանքներից յուրաքանչյուրի դեպքերում.

(a) բաժնետերերի համաձայնության չգալը ցանկացած հարցի շուրջ, որը համաձայն ԲՀ-ի, Ծրագրի Ընկերության հիմնադիր փաստաթղթերի կամ օրենսդրության պահանջում է իրենց համաձայնությունը,

(b) Խորհրդի անդամների համաձայնության չգալը, այն հարցի շուրջ, որը վերապահված է Խորհրդին կամ հանդիսանում է Գործունեության այլ էական հարց,

(c) անընդմեջ և թվով երեք Խորհրդի նիստերին

քվորումի բացակայություն։

Փակուղու իրավիճակը լուծվում է համաձայն հետևյալ աստիճանական ընթացակարգի՝

Եթե Փակուղու իրավիճակը տեղի է ունենում և չի կարող լուծվել բաժնետերերի կողմից 30 (երեսուն) օրվա ընթացքում այն իրադարձությունից, որի արդյունք է հանդիսացել Փակուղու իրավիճակը, Բաժնետերերից յուրաքանչյուրը կարող է հարցը փոխանցել իր գլխավոր գործադիր տնօրենին։ Բոլոր ողջամիտ ջանքերը գործադրվելու են փակուղային իրադարձությունը 30 (երեսուն) օրվա ընթացքում լուծելու համար:

Խախտում

ԲՀ-ի համաձայն հետևյալը իրադարձությունները կհամարվեն խախտում.

(a) ԲՀ-ով սահմանված բաժնետիրոջ պարտավորություններից ցանկացածի լուրջ կամ անընդմեջ խախտում,

(b) ցանկացած բաժնետիրոջ սնանկությունը կամ լուծարումը,

(c) ցանկացած բաժնետիրոջ փորձ՝ տնօրինելու Ծրագրի Ընկերության բաժնետոմսերը ԲՀ-ով սահմանված բաժնետոմսերի փոխանցման սահմանափակումների խախտմամբ,

(d) ԲՀ-ում և սույն ԸԴ-ում հիշատակված ցանկացած ներկայացուցչության, խոստման կամ կովենանտի խախտումը:

Խախտում թույլ չտված բաժնետերը կարող է, բայց պարտավոր չէ (i) գնել խախտում թույլ տված բաժնետիրոջ բաժնետոմսերը արդարացի շուկայական գնով՝ որոշված ներդնումային բանկիրի կողմից հանած տասը տոկոս զեղչ,

կամ (ii) պահանջել խախտում թույլ տված բաժնետիրոջից գնելու իր բոլոր բաժնետոմսերը արդարացի շուկայական գնից 10% հավելյալ գնով։

Խախտման մասին ծանուցում ստանալուց 30 (երեսուն) օր հետո Ծրագրի Ընկերությունն արդարացի շուկայական գին որոշելու նպատակով պետք է նշանակի աուդիտոր:

Վեճերի լուծում

Կողմերի միջև սույն պայմանագրից բխող կամ դրա կապակցությամբ, ինչպես նաև պայմանագրի խախտման, լուծման կամ վավերությանը վերաբերող վեճերը (Վեճ) ենթակա են լուծման Հայաստանի Հանրապետության Առևտրաարդյունաբերական Պալատի կողմից՝ վերջինիս կանոնների և ընթացակարգերի համաձայն (Կանոններ)։

Ժամկետը

Սույն Համաձայնագիրը սկսվում է սույն ԸԴ-ի ստորագրման պահից և, եթե ավելի վաղ չի դադարեցվել դրա պայմանների համաձայն, շարունակվում է մինչև ԷԳԲ-ի դադարեցումը, եթե այլ բան նախատեսված չէ բաժնետերերի համաձայնությամբ:

Կարգավորող օրենսդրություն

Սույն ԸԴ-ն և ԲՀ-ն կարգավորվում և մեկնաբանվում են Հայաստանի Հանրապետության օրենսդրության համաձայն։

Հայաստանի Հանրապետության
վարչապետի աշխատակազմի
ղեկավար

08.12.2020

ՀԱՎԱՍՏՎԱԾ Է

ԷԼԵԿՏՐՈՆԱՅԻՆ

ՍՏՈՐԱԳՐՈՒԹՅԱՄԲ

Հավելված N 2

ՀՀ կառավարության 2020 թվականի

դեկտեմբերի 3-ի N 1986-Ն որոշման

Pre-Qualified Bidders

1.

«HYDROCHINA CORPORATION» Limited Liability Company

2.

«GAZPROM ENERGOHOLDING» Limited Liability Company

3.

«Abu Dhabi Future Energy Company» Private Joint-Stock Company (Masdar)

Document Description

Request for Proposals (RFP) for Ayg-1 Utility-Scale Solar Photovoltaic Project in Armenia

Bid Issuer – Referred to as the Authority

Armenia Renewable Resources and Energy Efficiency Fund (R2E2 Fund)

Process of Selection of Successful Bidder

International Competitive Bidding

RFP No. and Date of Issuance of RFP

[No. December 2020]; [Month] [Day], 2020

Bid Submission Deadline

[Month] [Day], 2021; 15:00, Yerevan Time

Date and time of opening of the Technical Proposal

[Month] [Day], 2021; 15:00, Yerevan Time

Proposal Validity Period

240 Days from the Bid Submission Deadline

Language of Bid

English

Bid Submission Address:

Zaruhi Gharagyozyan

Secretary of Tendering (Evaluation) Committee, Procurement Team Leader of R2E2 Fund

Armenia Renewable Resources and Energy Efficiency Fund 29/1, Sayat-Nova Avenue, Yerevan, 0001 Republic of Armenia

Tel: (+374-10) 58 80 11

Email: zaruhi.gharagyozyan@r2e2.am;

cc: r2e2fund@gmail.com

Contact person for enquires and clarification

Zaruhi Gharagyozyan

Secretary of Tendering (Evaluation) Committee, Procurement Team Leader of R2E2 Fund

Armenia Renewable Resources and Energy Efficiency Fund 29/1, Sayat-Nova Avenue, Yerevan, 0001 Republic of Armenia

Tel: (+374-10) 58 80 11

Email: zaruhi.gharagyozyan@r2e2.am;

cc: r2e2fund@gmail.com

B0

Date of issue of RFP

Zero (Reference) Date (T0) [Month] [Day], 2020)

B1

Pre-Bid Site Visit(s)

T7 to T35

B2

Setting up of Data Room

T7

B3

Last date for receiving queries

T30

B4

Pre-Bid Conference

T35

B5

Revision of RFP and RFP Documents (if required)

and issuance of revised RFP and RFP Documents

T45

B6

Bid Submission Deadline and Opening of Technical Proposals

T65

B7

Opening of Financial Proposals of the Qualified Bidders as per RFP Section 7.3

Technically

B6 + 14 Days

B8 (A0)

Issuance of Letter of Award

B6 + 35 Days

A0 (B8)

Issuance of Letter of Award

Zero (Reference) Date (Z0)

A1

Payment of Project Preparatory Fee

Z0 + 14 Days

A2

Fulfilment of Performance Bank Guarantee

Obligation in respect of GSA

Condition Precedent for A4

A3

Transfer of Local Area Development Fee by

Selected Bidder

Condition Precedent for A4

A4

Signing of GSA with the Government of the Republic of Armenia/ Ministry of Territorial

Administration and Infrastructures of RA

Z0 + 30 Days

A5

Transfer of land title and physical possession to the Project Company

Z0 + 45 Days

(Conditions precedent for A7, A8)

A6

Fulfilment of Performance Bank Guarantee

Obligation in respect of License

Condition Precedent for A7

A7

Application to PSRC for a License; Issue of License

by PSRC

Z0 + 60 Days

A8

Signing of PPA with ENA

Z0 + 95 Days

A9

Financial Close Deadline for the Project

A4 + 180 Days (as per draft

GSA)

Project Preparatory Fee

AMD 60,000,000 (Sixty Million Armenian Drams)

Local Area Development Fee (for Talin and

Dashtadem Communities)

AMD 320,000,000 (Three Hundred Twenty Million

Armenian Drams)

Bid Security, in the form of Bank Guarantee

(to Authority)

USD 5,000,000 (Five Million US Dollars)

Performance Bank Guarantee, in accordance

with the terms of the GSA

USD 15,500,000 (Fifteen Million Five Hundred Thousand US Dollars)

“AMD” or “Dram”

means the lawful currency of the Republic of Armenia;

“ANIF”

means Armenian National Interest Fund CJSC;

“Armenia” or “RA”

means the Republic of Armenia;

“Authority”

means Armenia Renewable Resources and Energy Efficiency Fund;

“Bid”

means the bid or proposal documents that will be submitted by the Pre-Qualified Bidders for the award of the Project in response to this RFP, and Bid shall mean any one of them;

“Bid Tariff”

means the electricity tariff rate expressed up to four (4) decimal places in USD per kWh of power output from the Project measured at the connection (delivery) point for the duration of the PPA, as quoted by Pre-Qualified Bidders in their Financial Proposals;

“CJSC”

means closed joint stock company;

“COD”

means Commercial Operation Date as per terms of draft GSA;

"Communities"

means communities of Talin and Dashtadem in the Aragatsotn Marz (Region) of the Republic of Armenia.

“Day”

means the 24 (twenty-four) hour period beginning and ending at 00:00 Yerevan time;

“Drawing Event”

has the meaning given to it in RFP Section 6.4.4;

“Tendering (Evaluation) Committee”

has the meaning given to it in RFP Section 5.1.9;

“GSA”

means Government Support Agreement;

“kWh”

means kilowatt hour;

“License”

means license to be obtained by the Project Company from PSRC (in form of terms and conditions of the license approved by PSRC Decree No. [●] dated [Month] [Day], [Year]) for construction of the Plant and production of electrical energy (capacity);

“LOA”

means the letter issued by the Authority to the Successful Bidder for award of the Project;

“Local Area Development Fee”

A sum of money to be paid to Talin and Dashtadem Communities to support their developmental activities in their jurisdiction, including the immediate vicinity of the Project;

“MW”

means megawatt and represents AC power output;

“MWp”

means megawatt peak and represents DC power output;

“Performance Bank Guarantee”

means a performance security that must be submitted to the Authority by the Successful Bidder as a condition precedent to the signing of the GSA;

“Plant”

means Ayg-1 Solar Photovoltaic (PV) Power Plant;

“PPA” or “Power Purchase Agreement”

means a power purchase agreement between the Project Company and the Purchaser in accordance with the exemplary form of agreement on Connecting Power Plant to be Constructed (Reconstructed) to the Distribution Network, Delivery of Electrical Energy During Testing and Commissioning Works and on the Purchase and Sale of Electrical Energy (distributor - electrical energy generator plant with 30 MW and higher of installed capacity which has guaranteed purchase by law);

“Preferred Bidder”

means the Technically Qualified Pre-Qualified Bidder who has the lowest Bid Tariff, for award of the Project;

“Pre-Qualified Bidder”

means an applicant shortlisted by the Authority in respect of the Request for Prequalification issued on May 22, 2020;

“Purchaser” or “ENA”

means Electric Networks of Armenia CJSC (the sole power distribution licensee in Armenia) or its successors;

“Project”

means Ayg-1 Utility-Scale Solar Power Project to design, finance, build, own and operate the Plant;

“Project Installed Capacity”

means installed power generation capacity of the Project, expressed in MW terms;

“Project Agreements”

means Government Support Agreement, Power Purchase Agreement, Land Transfer Agreement and any other document deemed necessary for successful implementation of the Project;

“Project Company” or “Developer”

means Special Purpose Vehicle, a company to be established by the Successful Bidder (85% ownership) and Armenian National Interest Fund CJSC (ANIF) (15% ownership) as a resident company in the Republic of Armenia to implement the Project;

“Project Preparatory Fee”

means a sum of money in AMD to be paid by the Successful Bidder;

“PSRC”

means the Public Services Regulatory Commission of the Republic of Armenia;

“PV”

means photovoltaic;

“Qualified Bank”

means a bank licensed by the Central Bank of the Republic of Armenia or a bank whose long-term senior unsecured debt obligations denominated in US Dollars are rates at or above A- by Standard & Poor’s (or its equivalent from another internationally recognized credit rating agency) and that is not engaged in any material litigation with the Authority or the Government of Armenia;

“Quoted Project Installed Capacity”

means Project Installed Capacity at 200 MW, as to be proposed by the Qualified Bidder in its Bid;

“RFP”

means Request for Proposals;

“RFP Documents”

mean this RFP, including all its subsections;

“RFQ”

means the Request for Prequalification issued by the Authority on May 22, 2020 in respect to the Project;

“Selected Bidder” or “Successful Bidder”

means the Pre-Qualified Bidder selected pursuant to this RFP to set up the Project Company with ANIF and supply electrical output as per the terms of RFP;

“Selection Process”

means the process comprising of various stages, from the initiation of the RFQ dated May 22, 2020 and this RFP till the execution of GSA and PPA by the Selected Bidder for the Project;

“USD”

means United States dollar, the lawful currency of the United States of America.

(i)

The Technical Proposal shall be contained in an envelope (or box) (the “Technical Envelope”) marked as follows:

Proposal for

Ayg-1 Utility Scale Solar Photovoltaic Project in Armenia

Technical Proposal submitted by:

[Name of the Pre-Qualified Bidder]

“DO NOT OPEN BEFORE PROPOSAL OPENING SESSION”

(ii)

The Financial Proposal shall be contained in an envelope (the “Financial Envelope”) marked as follows:

Proposal for

Ayg-1 Utility Scale Solar Photovoltaic Project in Armenia

Financial Proposal submitted by: [Name of the Pre-Qualified Bidder]

“DO NOT OPEN BEFORE FINANCIAL PROPOSAL OPENING SESSION"

(iii)

The Technical Envelope and the Financial Envelope shall be contained in an envelope (or box) (the “Proposal Envelope”) marked as follows:

Proposal for

Ayg-1 Utility Scale Solar Photovoltaic Project in Armenia

Proposal submitted by:

[Name of the Pre-Qualified Bidder]

“THIS [ENVELOPE][BOX] CONTAINS THE TECHNICAL ENVELOPE AND THE FINANCIAL ENVELOPE”

“DO NOT OPEN BEFORE PROPOSAL OPENING SESSION”

Document Type

Technical Envelope

Number Copies

Financial Envelope

Number Copies

Original paper submission

1

1

Paper copies

1

1

Electronic copies (submitted on USB drives)

1

NIL

Subject:

Subject:

Bid Tariff (USD/kWh)

(up to 4 decimal places)**

In numbers

In Words

Subject:

No.

Parameters

Unit of

Measurement

Type

Instruction*

Parameter Value

General Parameters

1

Corporate Profit Tax (Profit Tax) Rate

%

value

A

18.0%

2

Value added tax (VAT) rate

%

value

A

20.0%

3

Annual average consumer price index (CPI) in the USA

%

value

B

Technical Parameters

4

Quoted Project Installed Capacity (AC)

MW (AC power

output)

value

A

200

5

Project peak capacity (DC) corresponding to the Quoted Project Installed Capacity (AC)

MWp (DC power output)

formula-based value ([5]=[4]*[6])

C

6

Project peak capacity (DC) to Quoted Project Installed Capacity (AC) ratio (shall be in the range of 1

to 2)

value

B

7

Capacity factor

%

value

B

8

PV module yearly degradation rate

%

value

B

9

Plant construction period

Years

value

B

10

Project lifecycle

Years

value

B

CAPEX per Project peak capacity (DC)

11

Projected CAPEX, total2

USD per watt

formula-based value

([11]=[12]+[20])

C

12

Direct CAPEX

USD per watt

formula-based value

([12]=[13]+[16])

C

13

Main equipment

USD per watt

formula-based value

([13]=[14]+[15])

C

14

Modules

USD per watt

value

B

15

Inverters

USD per watt

value

B

Unit of

Measurement

Type

Instruction*

Parameter Value

USD per watt

formula-based value

([16]=[17]+[18]+[19])

C

ipment

USD per watt

value

B

USD per watt

value

B

verhead

USD per watt

value

B

USD per watt

formula-based value

([20]=[21]+[22]+[23]+[24]+[25])

C

developer costs

USD per watt

value

B

USD per watt

value

B

ayments as per GSA

USD per watt

value

B

s per RA legislation

USD per watt

value

B

USD per watt

value

B

k capacity (DC)

USD per watt

formula-based value

([26]=[27]+[28]+[29])

C

USD per watt

value

B

USD per watt

value

B

USD per watt

value

B

al investment costs)3

%

value

B

n (Equity IRR)4

%

value

B

Years

value

B

Years

value

B

%

value

B

%

value

B

Projected Capacity Factor, %

(up to two (2) decimal places)

Projected CUF (or Projected Capacity Utilisation Factor), %
(up to two (2) decimal places)

Subject:

Sl.

Document Name

Section, Clause Number

Page

Description of issue and clarification sought

Proposed changes/ amendments (if any)

Parties

Successful Bidder and the Armenian National Interests Fund, a closed joint-stock company established on May 20, 2019 by the Government of the Republic of Armenia, as a state-owned company, located at 37 Hanrapetutyan Street, Yerevan, Republic of Armenia, 0010, with registration number 286.120.1075203, TIN: 02697868 ("ANIF")

Business

The primary business activities of the Project Company shall be the design, finance, build, own and operate of Ayg-1 Solar PV 200MWac PROJECT in the Republic of Armenia.

Incorporation

The Project Company will be incorporated as a joint stock company under the laws of the Republic of Armenia.

It is anticipated that the initial issued share capital of the Project Company shall be Dram [●] divided in [●] ordinary (common) shares of [●] ([●]) AMD each.

Shareholding

Shares in the Project Company shall be owned among the Parties in the following percentages:

i) Successful Bidder shall hold 85% ([●] shares); and

ii) ANIF shall hold a 15% ([●] shares).

ANIF’s Shareholding

ANIF’s 15% contribution to the initial issued share capital will be financed by the Successful Bidder on behalf of ANIF.

ANIF undertakes to repay the sum of its initial 15% contribution to the

Successful Bidder in the form of zero-interest loan repayment until the end of the PPA.

Financing of the Project

The Financing of the Project shall be performed through loans from financial institutions as well as private investments of ANIF and Successful Bidder in proportion with their respective shareholdings either in the form of shareholder loan or new share allocation.

The Successful Bidder will finance ANIF’s part of the investment, equal to 15% of the total private investment to be made by the Parties, through a zero-interest loan upon signing of the SHA. ANIF will have the right to pay back until the end of the PPA.

Payment for Project Company Shares

The Project Company shares should be paid in AMD at the time of the Project Company’s incorporation.

Board

The Parties shall be entitled to appoint members to the Board of Directors (the Board) of the Project Company in proportion to their share interest.

The Board shall meet as necessary to discharge its duties but, in any case, no less frequently than four times per year, unless decided otherwise by the Board.

Each member of the Board shall have one vote on resolutions put to the Board. All resolutions of the Board, save for resolutions in relation to certain reserved matters detailed in the shareholders agreement between the Parties, shall be decided by a simple majority of those directors attending the meeting and entitled to vote, unless otherwise required by applicable law. The members of the Board shall be entitled to appoint a proxy to represent them and vote at any meeting.

Employees

The Parties shall provide to the Project Company such qualified and experienced employees of each party as the Project Company may reasonably require achieving its objectives.

Business Plan

The FA shall contain an approved initial business plan and budget. The business plan shall be reviewed and approved by the Board at regular intervals and updated at least annually.

Region

The Project Company's operations shall be initially focused on the

geographical area of the Republic of Armenia.

Intellectual Property Rights

Each Party acknowledges that the other party may have pre-existing intellectual property rights (i.e. rights that existed prior to the date of the FA), and that such rights are vested, and shall remain vested, in the party having such rights.

The Parties acknowledge that the Project Company may create certain additional intellectual property during the existence of the Project Company, and such rights shall be owned by the Project Company and may not be shared, licensed or provided to any third parties without the express written consent of the Project Company.

Representations & Warranties

Customary representations and warranties to be contained in the FA, including:

due incorporation and valid existence;

power and authority to enter into and perform obligations under the FA;

all necessary consents, licences and approvals to enter into the FA; and

the entry into and performance of the FA will not conflict with any law,

constitutional documents or any other agreements.

Share transfers

Save as provided below or in connection with a government restructuring, no Party shall be entitled to transfer or otherwise dispose of all or any of its shares in the Project Company without first offering them for transfer to the other Party.

ANIF may transfer all of its shares in the Project Company to a person or entity subject to the prior written approval of all the other Parties.

The Successful Bidder may dispose of all or a part of its shares, after having offered them to ANIF, to third parties only with the consent of the Government of Armenia, as indicated in the Government Support Agreement. No drag-along rights may be negotiated, invoked and/or presumed.

Costs

Each Party will bear the costs incurred by it in relation to the preparation, negotiation and execution of this HOA and the cost of drafting and negotiating the FA.

Confidentiality & Announcements

Each of the Parties shall keep confidential and shall not disclose to any other person, nor use for any purpose except the purposes of the Business, any information obtained from the other Party as a result of negotiating, entering into or implementing this HOA and the FA other than information which:

● is required to be disclosed by operation of law or any stock exchange regulations or any binding judgment or order, or any requirement of a competent authority;

● is reasonably required to be disclosed in confidence to a Party's professional advisers for use in connection with the SHA and/or matters contemplated herein; and

● is or becomes within the public domain (otherwise than through the default of the recipient Party).

Deadlock

A deadlock event shall be deemed to have occurred in any of the following circumstances:

(a) failure of the shareholders to agree on any matter requiring their consent pursuant to the FA, the Project Company's constitutional documents or as a matter of law;

(b) failure of the Board to agree on a reserved matter or other matter material to the business; and

(c) no quorum is obtained at three consecutive Board meetings.

A deadlock event shall be resolved in accordance with the following escalation procedure:

If a deadlock event occurs and cannot be resolved by the shareholders within 30 (thirty) days of the event which has resulted in a deadlock event, the matter may be referred by either shareholder to the chief executive officers of each shareholder. All reasonable efforts shall be used to resolve the Deadlock Event within thirty (30) days.

Default

The following events shall be deemed to be events of default under the FA:

(a) serious or persistent default in performing any of the shareholder's obligations under the FA;

(b) the insolvency or liquidation of any shareholder; or

(c) any shareholder attempts to deal with shares in the Project Company in contravention of the share transfer restrictions set out in the FA.

The non-defaulting shareholder may, but shall not be obliged, to either

(i) acquire the shares of the defaulting shareholder at fair market value (as determined by an investment banker) less a discount of 10% or (ii) require the defaulting shareholder to purchase all of its shares at fair market value plus 10%.

Dispute Resolution

Any dispute or difference of any kind between the Parties in connection with or arising out of this agreement or the breach, termination or validity hereof (Dispute) shall be finally settled by the Arbitration Institution at the Chamber of Commerce and Industry of the Republic of Armenia under the rules of the latter (the Rules).

Governing Law

This HOA and the FA shall be governed and construed in accordance with the laws of the Republic of Armenia.

Parties

Successful Bidder and

the Armenian National Interests Fund, a closed joint-stock company established on May 20, 2019 by the Government of Armenia, as a state- owned company, located at 37 Hanrapetutyan Street, Yerevan, Republic of Armenia, 0010, with registration number 286.120.1075203, TIN: 02697868 ("ANIF")

Business

The primary business activities of the Project Company shall be the development, financing, construction, ownership and operation of Ayg- 1 Solar PV 200MWac PROJECT in the Republic of Armenia.

Shareholding

Shares of the Project Company have been distributed as per the following proportions:

i) Successful Bidder holds 85% ([●] shares); and ii) ANIF holds a 15% ([●] shares).

ANIF’s Shareholding

ANIF’s 15% contribution to the initial issued share capital has been financed and paid by the Successful Bidder on behalf of the ANIF.

ANIF undertakes to repay the sum of its initial 15% contribution paid by the Successful Bidder in a form of zero-interest loan repayment until the end of the PPA.

Financing of the Project

The Financing of the Project shall be performed by ANIF and Successful Bidder through private investments as well as loans from financial institutions. Private investments of the parties shall be in proportion with their respective initial shareholdings either in the form of shareholder loans or through allocation of new shares of the Project Company. The exact type(s) of private investments shall be determined upon signing of the SHA.

Irrespective of the type(s) of private investment chosen by the Parties, the Successful Bidder undertakes to finance ANIF’s part of the investment through a separate loan agreement, equal to 15% of the total private investment to be made by the Parties, upon signing of the SHA. Terms and conditions of such loan agreement shall be determined between ANIF and the Successful Bidder. ANIF will have the right to repay the loan until the end of the PPA either by installments or as a lump sum.

Dividends

The Project Company shall start paying dividends on yearly basis starting from January 1st of the financial year following the commencement of the production of energy as indicated in PPA. In all circumstances the Parties agree to vote in favor of the question on the agenda regarding the distribution of dividends during each annual meeting of shareholders.

The annual dividend payment to ANIF shall be no less than [●] per year allowing the latter to repay the debt (loan) any time until the end of the PPA. If it appears at any point of time that the dividends received by ANIF are not enough to repay the loan by the end of the PPA in full, a reasonable extension of loan repayment deadline shall be granted to ANIF.

Board

The Parties shall be entitled to appoint members to the Board of Directors (the Board) of the Project Company in proportion to their share interest. In any case, ANIF shall reserve the right to appoint at least one (1) member of the Board and the Successful Bidder undertakes not to impede such nomination and appointment by ANIF due to its majority voting right. No member of the Board shall be dismissed without the prior consent from the shareholder who appointed him/her. The Parties agree that the compensation of the member of the Board shall be determined through an unanimous vote of the Parties at the annual general meetings of shareholders upon the proposal of the shareholder who had the right to appoint the member of the Board.

The Board shall meet as necessary to discharge its duties but, in any case, no less frequently than four times per year, unless decided otherwise by the Board.

Management

The management (Director) of the Project Company shall manage the day-to-day operations of the Project Company, in accordance with the laws of the Republic of Armenia, policies and procedures approved by the Board. The Director of the Project Company shall be appointed through a unanimous vote of the Parties for a period defined under the respective resolution of general meeting, unless such power is vested in the Board.

The Director of the Project Company shall be dismissed through a unanimous vote of the Parties, unless there is material evidence of misconduct by the Director, in which case the resolution on the dismissal of the Director may be adopted by a majority vote of the shareholder constituting 75% of the charter capital and on the condition that all shareholders have been properly notified and participated in the respective general meeting, unless such power is vested in the Board.

Shareholder Reserved Matters

The Project Company shall not perform the following reserved matters (or do anything which is analogous to or has a substantially similar effect to these matters) without the prior written approval of all of the shareholders:

(d) amend the Project Company’s charter or adopt new edition;

(e) apply for the appointment of a receiver or an administrator over its assets;

(f) declare or pay any dividend or make any other distribution;

(g) reorganise or change the nature or scope or objectives of the Project Company's Business; or

(h) dispose of the whole or any substantial part of the Project Company's undertaking or assets.

(i) undertake any new assignments, undertakings, loans or other monetary obligations which exceed the total net assets of the Project Company by [●];

(j) dismiss all the directors on the Board;

(k) pledge or burden its shares in the Project Company in any manner whatsoever;

(l) adopt a decision on buy-back of minority shares or redeem any of the Project Company shares;

(m) alienate or transfer the shares to a third party (as described below);

(n) increase the charter capital of the Project Company;

(o) issue new classes of shares or amend the prerogatives of the existing shares;

(p) reduce in the charter capital of the Project Company;

(q) refuse the distribution of dividend or distribution of dividends less than the full earnings retention;

(r) issue any new securities;

(s) liquidate, wind-up or re-organize the Project Company, including undergoing any mergers and acquisitions;

(t) establishing joint ventures, as well as sale and/or acquisition of equity interests with the purpose of becoming affiliated companies, subsidiaries or wholly-owned subsidiaries of the Project Company, as well as organization of companies with these characteristics, or participation in a group of companies.

Board Reserved Matters

The Project Company shall not perform the following reserved matters (or do anything which is analogous to or has a substantially similar effect to these matters) without the approval of the Board, which approval must, for the purposes of these reserved matters, include the approval of at least one member of the Board appointed by each of the shareholder:

(a) give any guarantee or indemnity that is material to the Business;

(b) alter the Project Company's name;

(c) create, issue, purchase, redeem or otherwise reorganise the Project Company's share or loan capital applicable to the extent that is permitted under the laws of the Republic of Armenia;

(d) borrow any money (except borrowings from bankers not exceeding [●] in any given financial year);

(e) grant any credit (other than in the normal course of business);

(f) create or redeem any mortgage, charge, debenture or other security in respect of all or a material part of its property;

(g) form any subsidiary or acquire or dispose of shares in any company or participate in, or terminate any participation in, any partnership or joint venture; or

(h) approve any business plan or budget.

Intellectual Property Rights

Each Party acknowledges that the other party may have pre-existing intellectual property rights (i.e. rights that existed prior to the date of the SHA), and that such rights are vested, and shall remain vested, in the party having such rights.

To the extent that any element or elements of a Shareholder's pre- existing Intellectual Property is used to carry on the Business, each such Shareholder hereby grants an irrevocable, non-exclusive, worldwide, royalty-free, licence to the Project Company to use such element or elements of the Shareholder’s Pre-existing Intellectual Property in connection with carrying on the Business.

The Parties acknowledge that the Project Company may create certain additional intellectual property during the existence of the Project Company, and such rights shall be owned by the Project Company and may not be shared, licensed or provided to any third parties without the express written consent of the Project Company.

Representations & Warranties

Customary representations and warranties to be contained in the SHA, including:

due incorporation and valid existence;

power and authority to enter into and perform obligations under the SHA;

all necessary consents, licences and approvals to enter into the SHA; and the entry into and performance of the SHA will not conflict with any law, constitutional documents or any other agreements.

Voting in General Meetings (GM)

The Parties undertake to resolve all the matters reserved to the shareholders under the SHA through a unanimous vote, i.e. no resolution affecting the rights, interests and obligations of ANIF shall be passed without ANIF’s prior written consent or vote thereto. The majority shareholder undertakes to ensure the presence and participation of ANIF and its proxies in all the GMs pertaining to resolution of matters reserved to shareholders.

Any other resolution not explicitly provided under the SHA, but which still affects or might negatively affect the rights and interests of ANIF or creates or might create new obligations thereto, shall not be adopted without ANIF’s vote in favor of such resolution.

The remaining GM decisions shall be adopted by majority of votes of all shares constituting the charter capital of the Project Company, unless a higher threshold is provided under the Charter.

Affirmative Covenants

Unless ANIF otherwise agrees in writing and for as long as the Successful Bidder remains the Project Company’s majority shareholder, the following affirmative covenants shall be complied with:

● The Project Company shall maintain its corporate existence in compliance with the applicable laws of the Republic of Armenia;

● The Project Company shall ensure the existence of all applicable permissions, licenses and authorizations through all times of its existence;

● The Project Company shall maintain an accounting, cost control system and management information system satisfactory to international standards and principles. The Project Company shall maintain its books of account in strict compliance with IFRS;

● The Project Company shall ensure a proper audit of its operations, accounting and other systems upon the request of the shareholders or the Board. The audit shall be performed by an internationally recognized accounting firm;

● All the GM resolutions of the Project Company shall be passed as per order prescribed and agreed upon between the Parties under SHA;

● All major decision defined under SHA shall not be adopted without the prior written authorization of ANIF;

● The Project Company’s Management shall ensure equal participation and influence of shareholders in the conduct of Business irrelevant of the value of their shares in the charter capital of the Project Company;

● The Successful Bidder shall be responsible for providing the Project Company with satisfactory staff, auditors and other personnel in order to meet all the key operational and financial targets, including ensuring the payment of dividends at the end of each fiscal year;

● If necessary, the Successful Bidder undertakes to engage professional consultants to increase the productivity of the Business for the benefit of the Project Company. In such case, ANIF undertakes not to object to engagement of outside professional counsels and consultants;

● Any corporate decision, including those concerning the disposal and/or acquisition of assets, shares, other securities, loans or other proprietary undertakings, dividend distribution and the Project Company’s other strategic decisions adopted without due presence of ANIF and/or possibility of ANIF to present its viewpoint on the matter and/or vote on a particular shall be deemed invalid and without any operative effect.

Negative Covenants

Unless ANIF otherwise agrees in writing and for as long as the Successful Bidder remains the Project Company’s majority shareholder, the following negative covenants shall be complied with:

● Successful Bidder undertakes not to impede the enjoyment of rights by ANIF, including the right of access to books of account and other financial, corporate documentation, right to participate in GMs and right to veto in regard to matters that directly affect or might affect the rights, interests and obligations of ANIF;

● The Project Company shall not undertake and the Successful Bidder shall not authorize, without ANIF’s prior written consent, any additional responsibilities or approve any new expenses resulting in the reduction of ANIF’s dividends for each fiscal year and/or resulting in loss for the Project Company altogether;

● The Project Company shall not establish reserves, funds or accounting provisions which might impact the rights and interests of ANIF and/or directly affect its profitability;

● Successful Bidder shall abstain from any actions or adoption of decision or grating authorization for any transaction that might negatively impact the Business or have an impact on the dividend distribution rights of the Project Company or deprive ANIF of its possibility to repay the Loan through the dividend distributions;

● Parties shall abstain from any transfer or alienation of their shares held inconsistent with Share Transfer regulations under SHA.

Share transfers

Save as provided below or in connection with a government restructuring, no Party shall be entitled to transfer or otherwise dispose of all or any of its shares in the Project Company without first offering them for transfer to the other Party.

ANIF may transfer all of its shares in the Project Company to a person or entity subject to the prior written approval of all the other Parties.

The Successful Bidder may dispose of all or a part of its shares, after having offered them to ANIF, to third parties only with the consent of the Government of Armenia, as indicated in the Government Support Agreement. No drag-along rights may be negotiated, invoked and/or presumed.

Costs

Each Party shall bear its pro rata share of the prior the costs incurred by in relation to the preparation, negotiation and execution of this HOA and the cost of drafting and negotiating the SHA.

Confidentiality & Announcements

Each of the Parties shall keep confidential and shall not disclose to any other person, nor use for any purpose except the purposes of the Business, any information obtained from the other Party as a result of negotiating, entering into or implementing this HOA and the SHA other than information which:

● is required to be disclosed by operation of law or any stock exchange regulations or any binding judgment or order, or any requirement of a competent authority;

● is reasonably required to be disclosed in confidence to a Party's professional advisers for use in connection with the SHA and/or matters contemplated herein; and

● is or becomes within the public domain (otherwise than through

the default of the recipient Party).

Deadlock

A deadlock event shall be deemed to have occurred in any of the following circumstances:

(a) failure of the shareholders to agree on any matter requiring their consent pursuant to the SHA, the Project Company's constitutional documents or as a matter of law; or

(b) failure of the Board to agree on a reserved matter or other matter material to the Business; or

(c) no quorum is obtained at three consecutive Board meetings.

A deadlock event shall be resolved in accordance with the following escalation procedure:

If a deadlock event occurs and cannot be resolved by the shareholders within 30 (thirty) days of the event which has resulted in a deadlock event, the matter may be referred by either shareholder to the chief executive officers of each shareholder. All reasonable efforts shall be used to resolve the Deadlock Event within thirty (30) days.

Default

The following events shall be deemed to be events of default under the SHA:

(a) serious or persistent default in performing any of the shareholder's obligations under the SHA;

(b) the insolvency or liquidation of any shareholder; or

(c) any shareholder attempts to deal with shares in the Project Company in contravention of the share transfer restrictions set out in the SHA;

(d) breaches any representation, warranty or covenants provided by it in this HOA and the SHA.

The non-defaulting shareholder may, but shall not be obliged to, either

(i) acquire the shares of the defaulting shareholder at fair market value (as determined by an investment banker) less a discount of 10% or (ii) require the defaulting shareholder to purchase all of its shares at fair market value plus 10%.

Within thirty (30) days of the date the default notice was served; the Project Company’s auditor shall be appointed to determine the fair market value.

Dispute Resolution

Any dispute or difference of any kind between the Parties in connection

with or arising out of this agreement or the breach, termination or validity hereof (Dispute) shall be finally settled by the Arbitration Institution at the Chamber of Commerce and Industry of the Republic of Armenia under the rules of the latter (the Rules).

Duration

This Agreement shall commence on the Effective Date and, unless terminated earlier in accordance with its terms, shall continue until the termination of the PPA, except as may otherwise be agreed by the Shareholders

Governing Law

This HOA and the SHA shall be governed and construed in accordance with the laws of the Republic of Armenia.

Հայաստանի Հանրապետության
վարչապետի աշխատակազմի
ղեկավար

08.12.2020

ՀԱՎԱՍՏՎԱԾ Է

ԷԼԵԿՏՐՈՆԱՅԻՆ

ՍՏՈՐԱԳՐՈՒԹՅԱՄԲ

Հավելված N 2

ՀՀ կառավարության 2020 թվականի

դեկտեմբերի 3-ի N 1986-Ն որոշման

Yerevan, 2020

THE GOVERNMENT OF THE REPUBLIC OF ARMENIA ACTING ON BEHALF OF THE REPUBLIC OF ARMENIA

(AS THE GOVERNMENT)

AND

[●] CJSC

(AS THE DEVELOPER)

AND

(AS THE SPONSOR)

[●]

GOVERNMENT SUPPORT AGREEMENT

to

Design, Finance, Build, Own and Operate Ayg-1 Solar Photovoltaic (PV) Power Plant between the communities of Talin and Dashtadem in the Aragatsotn Marz (Region) Armenia

Երևան, 2020թ.

ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ ԿԱՌԱՎԱՐՈՒԹՅՈՒՆԸ, ՈՐԸ ԳՈՐԾՈՒՄ Է ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ ԱՆՈՒՆԻՑ (ՈՐՊԵՍ ԿԱՌԱՎԱՐՈՒԹՅՈՒՆ)

ԵՎ

[●] ՓԲԸ-ն

(ՈՐՊԵՍ ԿԱՌՈՒՑԱՊԱՏՈՂ)

ԵՎ

[●]

(ՈՐՊԵՍ ՀՈՎԱՆԱՎՈՐ)

ԿԱՌԱՎԱՐՈՒԹՅԱՆ ԱՋԱԿՑՈՒԹՅԱՆ ՀԱՄԱՁԱՅՆԱԳԻՐ

Հայաստանում՝ Արագածոտնի մարզի Թալին և Դաշտադեմ համայնքների միջև «Այգ-1» արևային ֆոտովոլտային (ՖՎ) էլեկտրակայանի նախագծման, ֆինանսավորման, կառուցման, տնօրինման և շահագործման մասին

THIS AGREEMENT is made in Yerevan BETWEEN:

(1) THE GOVERNMENT OF THE REPUBLIC OF ARMENIA, ACTING ON BEHALF OF THE REPUBLIC OF ARMENIA having its administrative office at Republic Square, Government House 1, 0010 Yerevan, Republic of Armenia, hereinafter referred to as the "Government" (which expression shall, unless the context requires otherwise, include its successors and permitted assigns);

(2) [●] CJSC, a company incorporated and registered in the Republic of Armenia pursuant to Armenian law (with company number [●]) and having its registered office at [●], Republic of Armenia, and whose founders and shareholders are (i) the Sponsor (with 85% participation in the share capital) and (ii) “Armenian National Interest Fund” CJSC (hereinafter “ANIF”; with 15% participation in the share capital) hereinafter referred to as the "Developer" (which expression shall, unless the context requires otherwise, include its successors and permitted assigns); and

(3) [●], a company incorporated and registered in the [●] pursuant to [●] law (with company number [●]) and having its registered office at [●], hereinafter referred to as the "Sponsor" (which expression shall, unless the context requires otherwise, include its successors and permitted assigns).

WHEREAS:

(A) The Government intends to engage a private developer to develop the Project at a site between administrative territories of Talin and Dashtadem communities in the Aragatsotn Marz (Region), Republic of Armenia.

(B) The Sponsor is the winning bidder of the tender to Design, Finance, Build, Own and Operate the Grid- connected Plant, results of which have been approved by the Government of the Republic of Armenia by Decree No. [●]-N dated [●].

(C) The Developer has been incorporated by the Sponsor and ANIF for the purposes of implementing the Project.

(D) This Agreement sets forth the terms and conditions of the implementation and structure of the Project.

NOW, IT IS AGREED AS FOLLOWS:

DEFINITIONS AND INTERPRETATION

1.1. Interpretations

In this Agreement unless the context otherwise requires:

(a) any reference to a statutory provision shall include such provision as it is from time to time modified or re-enacted or consolidated so far as such modification or re-enactment or consolidation applies or is capable of applying to any transactions entered into hereunder;

(b) the words importing singular shall include plural and vice versa, and words denoting persons shall include natural and legal persons, including partnerships, firms, companies, corporations, joint ventures, trusts, associations, organisations or other entities (whether or not being a separate legal entity);

(c) the table of contents and any headings in this Agreement are for ease of reference only and shall not affect the construction or interpretation of the Agreement;

(d) the words "include" and "including" are to be construed without limitation;

(e) any reference to any period of time shall mean a reference to that according to Yerevan time;

(f) "Article" and "Appendix" shall refer, except where the context otherwise requires, to Articles of and any Appendix to the Agreement. The Appendices to the Agreement shall form an integral part and parcel of the Agreement and will be in full force and effect as though they were expressly set out in the body of the Agreement;

(g) any reference at any time to any agreement, deed, instrument, license or document of any description shall be construed as reference to that agreement, deed, instrument, license or other document as amended, varied, supplemented, modified or novated at the time of such reference;

(h)  unless otherwise specified, any interest to be calculated and payable under this Agreement will apply on a 365 Day basis and shall accrue from Day to Day from the respective due date until the relevant payment obligation is fulfilled.

1.2. Ambiguities and Discrepancies

In case of ambiguities or discrepancies within this Agreement, the following shall apply:

(a) between two Articles of this Agreement, the provisions of specific Articles relevant to the issue under consideration shall prevail over those in other Articles;

(b) between any value written in numerals and that in words, the latter shall prevail; and

(c) between the provisions of this Agreement and any other documents forming part of this Agreement, the former shall prevail.

1.3. Definitions

In this Agreement, unless the context otherwise requires, the following terms shall have the following meanings assigned/ascribed thereto:

"Abandonment" means the voluntary cessation of construction or operation of the Plant or the withdrawal of all, or substantially all, personnel by the Developer from the Project Site cumulatively for more than one hundred and eighty (180) Days in a calendar year for reasons other than breach by the Government of its obligations, a Force Majeure Event or Adverse Condition Event;

"Acceptance Act" means a certificate issued by the Acceptance Commission confirming that the Plant has been completed in accordance with the documents set out in Articles 6.1(b)(i) - 6.1(b)(vi) and has passed the Commissioning Tests;

"Acceptance Commission" means the temporary acceptance commission formed by the Developer in accordance with all Applicable Laws for the purpose of determining the Commissioning Tests and conducting the Plant acceptance activities;

"Additional Equity Partner" has the meaning given to it in Article 3.2(b);

"Additional Partner Notice" has the meaning given to it in Article 3.2(b);

"Additional Technology Partner" has the meaning given to it in Article 3.2(b);

"Adverse Condition Event" has the meaning given to it in Article 14.1(b);

"Adverse Condition Event Purchase Price" means the Purchase Price set out in Appendix 3;

"Affiliate" means any Person who Controls or is Controlled by (directly or indirectly) another Person, including where a Person is a company, the ultimate holding company of such Person, any holding company of such Person and any subsidiary (direct or indirect) of such holding company;

"Agreement" means this agreement, including any Appendices, and as the same may be amended from time to time in accordance with its provisions;

"AMD" or "Dram" means the lawful currency of Armenia;

"Applicable Laws" means all laws in force and effect as of the Signing Date and which may be promulgated or brought into force and effect hereinafter in Armenia, including statutes, rules, regulations, directions, bye-laws, notifications, ordinances and judgments having force of law, or any final interpretation by a court of law having jurisdiction over the matter in question, as may be in force and effect during the subsistence of the Agreement;

"Applicable Permits" means any and all permissions, consents, clearances, licenses, authorisations, consents, registrations, no-objections, approvals and exemptions under or pursuant to any of the Applicable Laws or from any Government Authority, or Power Sector Entity, or the Offtaker required in connection with the Project and for undertaking, performing or discharging the obligations contemplated by the Agreement or any Project Document;

"Armenia" means the Republic of Armenia; 

"Armenia State Revenue Authority" means the State Revenue Committee of the Republic of Armenia, or any relevant successor thereof;

"Assigned Amount" has the meaning given to it in Article 10.1(c);

"Bid" means the response to R2E2’s request for proposals for this Project submitted by the Sponsor to R2E2 on [●];

"Bid Tariff" means USD [●] per kWh; 

"Calculation Date" means the Day on which a Purchase Price is calculated, such Day being the termination date specified in a Termination Notice issued in accordance with Article 17.4;

"Change in Law" means the adoption, coming into effect, modification, reinterpretation, cancellation, withdrawal or suspension, after the Signing Date by the Government or any Government Authority of any Applicable Law, Tax, Applicable Permit;

"COD Deadline" means the date that is [90] Days after the Scheduled Commercial Operation Date;

"COD Longstop Date" means the date that is [180] Days after the Scheduled Commercial Operation Date;

"Commercial Operation Date" means the date on which the PSRC resolution for the License Revision and approval of the Tariff becomes effective;

"Commissioning Plan" has the meaning given to it in Article 6.3;

"Commissioning Tests" means a series of pre- commissioning and commissioning tests determined by the Acceptance Commission in accordance with the Commissioning Plan and Applicable Laws, pursuant to which the Developer will demonstrate that the Plant has been constructed in accordance with Article 6.1, meets the requirements of all Applicable Laws and the Plant's technical specifications and is capable of commercial operation in accordance with the same and the terms of this Agreement;

"Committed Equity" means the amount of Equity paid as on the Calculation Date;

"Committed Offtake Term" means a period commencing on the Commercial Operation Date and expiring on the twentieth (20th) anniversary of the Commercial Operation Date;

"Completion Act" means a document issued by the Heads of Talin and Dashtadem Municipalities based on the Acceptance Act, in accordance with Applicable Laws;

"Conditions Precedent" means those conditions precedent to the effectiveness of the Parties' rights and obligations under this Agreement set out at Appendix 2;

"Conditions Precedent Deadline" means the date that is 180 Days after the Signing Date, subject to any extension in accordance with the terms of this Agreement;

"Construction Start Date" means the date that is [30] Days after the Conditions Precedent Deadline;

"Contracted Capacity" means the nominal generation capability of the Plant at the Delivery Point designated for the Project which shall be 200 MW (representing AC power output), as per Sponsor’s Technical Proposal included in Appendix 7 of this Agreement;

"Control" means the power, directly or indirectly, to direct or cause the direction of the management and policies of a Person, whether through the ownership of voting securities or any interest carrying voting rights, or to appoint or remove or cause the appointment or removal of any directors (or equivalent officials) or those of its directors (or equivalent officials) holding the majority of the voting rights on its board of directors (or equivalent body), whether by contract or otherwise, and "Controlled" shall be construed accordingly;

"Cost" means with respect to any Change in Law or Adverse Condition Event, any cost or expense reasonably and properly incurred and documented relating to the Project directly resulting from, or otherwise directly attributable to, such Change in Law or Adverse Condition Event, that is incurred or suffered by the Developer, and not otherwise covered by the receipt of insurance proceeds, which costs or expenses may include:

(a) capital costs;

(b) financing costs;

(c) costs of operation and maintenance;

(d) costs of Taxes imposed on or payable by the Developer; or

(e) reduction in the revenue received by the Developer;

"CUF" or "Capacity Utilization Factor" means the ratio of actual energy generated by the Plant over the relevant year to the equivalent energy output determined at its Contracted Capacity over the entire year;

"Day" means the 24 (twenty-four) hour period beginning and ending at 00:00 Yerevan time;

"Deemed Delivered Energy" means the amount of Net Electrical Energy expressed in MWh that the Developer would have produced and delivered to the Delivery Point, but that is not produced by the Developer and delivered to the Delivery Point during Deemed Period.

"Deemed Delivered Energy Payment" has the meaning given to it in Article 10.2;

"Deemed Period" has the meaning given to it in Article 10.2;

"Delivery Point" has the meaning given to it in Article 5.2;

"Developer Event of Default" has the meaning given to it in Article 16.1;

"Developer Event of Default Purchase Price" means the Purchase Price set out in Appendix 3;

"Direct Agreement" means the agreement as described in Article 12.2(b)(iii);

"Direct Costs" means actual out of pocket expenses incurred solely for the purposes of the Project other than (i) overhead expenses (including administrative, legal, accounting and similar expenses) that are incurred in the ordinary course of business by the Government and (ii) expenses borne by the Developer (as agreed to by the Developer and the Government);

"Effective Date" means the date on which the Developer issues notice to the Government that each of the Conditions Precedent have been satisfied by the Party responsible for satisfying it or waived by the Party not responsible for satisfying it;

"Emergencies" means any emergencies declared by the System Operator to protect the quality of electricity supplied to the consumers, the integrity of the grid or human life;

“Environmental Law” has the meaning given to it in Article 13.3(b);

"EPC Contract" means the engineering, procurement and construction contract entered into by the Developer and the EPC Contractor in relation to the Project;

"EPC Contractor" means a Permitted Technology Partner that will design, engineer, construct, commission and complete the Plant, appointed in accordance with Article 3.2(a);

"Equity" means the capital of the Developer attributable to its shareholders in respect of the investment in the Developer by its shareholders, whether as subscription for shares or as shareholder loans;

"Exemplary Documents" means the exemplary forms of the Power Purchase Agreement, and other agreements, approved by PSRC which shall be signed as a matter of the Applicable Laws by the relevant counterparts upon the relevant requirements set out in the Applicable Laws being satisfied;

"Expert Commission" means the temporary expert commission formed by the Government in accordance with all Applicable Laws for the purpose of expert examination and approval of the Plant design documentation and the environmental impact assessment report for the Project submitted by the Developer;

"Financial Close" means the date on which the principal Financing Documents have become effective and funds are committed and, subject to the terms and conditions thereof, are available to be drawn thereunder;

"Financial Close Deadline" means the date that is [180] Days after the Signing Date;

"Financial Close Longstop Date" means the date that is [90] Days after the Financial Close Deadline;

"Financing Documents" means any and all loan agreements (including for senior and mezzanine debt agreements or instruments), direct debits, bonds, indentures, security agreements, note or bond purchase agreements, interest rate or currency hedging arrangements, and other collateral and related documents (including any common terms, accounts or security agent agreements entered into in connection with the loans) which may be entered into by the Developer with respect to the financing and any refinancing of the Project, other than fully subordinated shareholder loans or other fully subordinated shareholder financing documents;

"Financing Parties" means any Person or Persons providing financing, hedging or refinancing to the Developer under the Financing Documents (together with any agents or trustees of such Persons), and its or their permitted successors and assigns, including any agent or trustee for such Person or Persons;

"Force Majeure Event" has the meaning given to it in Article 14.1;

"Force Majeure Event Purchase Price" means the Purchase Price set out in Appendix 3;

"Good Industry Practice" means those practices, methods and acts as are in accordance with good standards of prudence applicable to the international electricity generation industry which would have been expected to accomplish the desired result at the lowest reasonable cost consistent with reliability, safety and expedition;

"Government Authority" means the Government of the Republic of Armenia, the National Assembly, PSRC or any governmental department, commission, board, body, bureau, agency, authority, instrumentality, administrative body of Armenia, at central, or local level, or the Central Bank of the Republic of Armenia having jurisdiction over the Developer, the Project Site, or the Plant or any portion thereof, or the matter in question. For the avoidance of doubt this provision does not apply to the judiciary;

"Government Event of Default" has the meaning given to it in Article 16.2;

"Government Event of Default Purchase Price" means the Purchase Price set out in Appendix 3;

"Grid Event" means:

(a) any failure of the interconnection between the Plant and the grid system or of any service provider to provide interconnection services;

(b) unavailability of or inability to accept Net Electrical Energy by, whether in full or in part, the Offtaker's distribution network or the grid system at and after the Delivery Point, in each case for any reason (including any Force Majeure Event); or

(c) the inability to generate or decreasing of the generation of electricity by the Plant either through any act or omission of the Offtaker, any Power Sector Entity or any Government Authority or by instruction of any such person including, without limitation: (a) failure to act by the Offtaker or any Power Sector Entity in the manner envisaged under any Project Document or as required under Applicable Law or (b) any failure to dispatch the Plant for any reason,

Provided, in each case, that such event is not caused by a breach by the Developer of the Agreement or the PPA;

"Independent Engineer" means a consulting engineer, independent from the interests of the EPC Contractor and the Developer, employed or engaged, from time to time, by the Developer (after consultation with, and in the absence of objection prior to such appointment by, the Ministry of Territorial Administration and Infrastructure of the Republic of Armenia) in accordance with an independent engineer appointment agreement to be agreed by the Developer, for the design review, approval and supervision of the construction, testing, commissioning and acceptance of the Plant, and determination of various matters, all in accordance with the provisions of this Agreement taking into account the requirements of the Applicable Laws;

"Independent Expert" means the expert appointed pursuant to Article 18.2(c);

"Insolvency Event" means:

(a) in relation to any person, the:

(i) passing of a resolution by the shareholders of that person for the winding up of that person;

(ii) voluntary filing by that person of a petition of bankruptcy, anticipated bankruptcy, liquidation, rehabilitation, moratorium or other similar relief;

(iii) appointment of a liquidator, temporary administrator, bankruptcy administrator or other similar officer in respect of that person in any proceeding in relation to that person, which appointment has not been set aside or stayed within sixty (60) Days of such appointment; or

(iv) the making by a court with jurisdiction over that person of a judicial act which is not stayed (including as the result of a pending appeal) or reversed by a court of competent authority within thirty (30) Days; and

(b) in relation to the Government, the declaration by the Government of a moratorium on payments to its creditors or sovereign default (or any other declaration having the same effect), or an express admission by the Government that it is no longer able to meet its payment obligations pursuant to this Agreement;

"Installed Capacity" means the Plant capacity expressed in MW (representing AC power output) that is available to generate Net Electrical Energy at the Delivery Point;

 "Interface" means each construction connection and/or physical tie-in, between the Plant and the interconnection or delivery infrastructure of a counterparty to a Project Document, as applicable, including the Delivery Point, and, where the location of such an interface is not specified in this Agreement, as specified in the relevant Project Document;

"Land Transfer Agreement" means the land transfer agreement to be signed under which ownership of the Project Site shall be transferred by the Owner to the Developer;

"Late Payment Rate" means a rate of interest per annum on the date of determination equal to the accounting rate of bank interest set out by the Central Bank of the Republic of Armenia for AMD, but not less than two per cent (2%) above the Dollar rate quoted for six (6) month London Interbank Offered Rates (LIBOR) under the caption "Money Rates" in The Wall Street Journal (or, if no such rate appears, the arithmetic mean of the offered quotations that appear on the relevant page (if any) on the Reuters Monitor Money Rates Service (or such other service as may replace the Reuters Monitor Money Rates Service for the purpose of displaying LIBOR) or, if LIBOR ceases to be quoted, such rate and adjustment as replaces LIBOR in the Financing Documents) on the due date or required date of payment in question, which rate shall be adjusted every six (6) months thereafter, provided that such rate does not exceed the maximum rate of interest permitted by Applicable Laws;

"License" means the license to be obtained by the Developer from PSRC (in form of terms and conditions of the license approved by PSRC Decree No. [●] dated [●]) in accordance with Applicable Laws for the construction of the Plant and production of electrical energy (capacity);

"License Revision" means the revision of the License by PSRC to reflect that the Plant may enter into the production phase;

"Loss" means any real loss, damage, liability, payment and/or obligation (including those related to reasonable legal fees, and, for the avoidance of doubt, excluding any loss of income, loss of opportunity, indirect or consequential loss, damage, liability, payment or obligation);

"Market Operator" means the legal entity holding a license to provide electrical energy market operator services in Armenia;

"Milestone Dates" means the:

(a) Conditions Precedent Deadline;

(b) Financial Close Deadline;

(c) Construction Start Date;

(d) Scheduled Commercial Operation Date; and

(e) any other date described as a Milestone Date in the Project Schedule.

"Minimum Technical Requirements" or "MTR" means the minimum technical requirements attached at Appendix 5;

"Net Electrical Energy" means the sum of net electrical energy delivered by the Developer to the Offtaker at the Delivery Point;

"O&M Contractor" means a Permitted Technology Partner that will provide services for the operation, maintenance and/or repair of the Plant;

"Official Exchange Rate" means, on any date, the average spot exchange rate of US Dollars to AMD established in the currency market of the Republic of Armenia, as published by the Central Bank of the Republic of Armenia on that date (or if no such rate is published on such date, the most recent such rate published by the Central Bank of the Republic of Armenia);

"Offtaker" means Electric Networks of Armenia CJSC or its successors;

"Owner" [or “ANIF”] means [“Armenian National Interests Fund” CJSC];

"Partner Information" means:

(a) for a Person, excluding individuals, documentation or other evidence confirming:

(i) registered office address;

(ii) principal place of business;

(iii) shareholding structure;

(iv) ultimate beneficial owners; and

(v) key management structure;

(b) or for an individual:

(i) the full name of such individual and, if applicable, the spouse;

(ii) citizenship(s) of such individual and, if applicable, the spouse;

(iii) permanent residential address of such individual and, if applicable, the spouse; and

(iv) if such individual is acting in the interest of another individual or entity, information about such individual or entity listed herein;

"Party" means either the Government or the Developer as the context may require or admit and "Parties" means both the Government and the Developer;

"Permitted Equity Partner" means any Additional Equity Partner approved by the Government in accordance with Articles 3.2(b) and 3.2(c) or which becomes a shareholder pursuant to an enforcement under the Financing Documents;

"Permitted Interruption Period" has the meaning given to it in Article 10.2(e);

"Permitted Technology Partner" means any Additional Technology Partner approved by the Government in accordance with Articles 3.2(b) and 3.2(c);

"Person" means any individual, company, corporation, partnership, joint venture, trust, unincorporated organisation, government or governmental authority or agency or any other legal entity;

"Plant" means Ayg-1 solar photovoltaic (PV) power plant which shall be 200MW (as per Sponsor's Technical Proposal included in Appendix 7 of this Agreement), as well as power evacuation line and all other facilities required for connection up to the Delivery Point, designed and constructed in accordance with the MTR;

"Plant Design Documentation" means the Plant design documentation approved by the Expert Commission;

"Power Purchase Agreement" or "PPA" means a power purchase agreement between the Developer and the Offtaker in substantially the form of the relevant Exemplary Document on interconnection of a power plant to be constructed (reconstructed) to the distribution network, electricity supply during testing and commissioning and sale of electrical energy (electrical energy generator plant with 30 MW and higher of installed capacity which has guaranteed purchase by law of the Net Electrical Energy of the Plant);

"Power Sector Entity" means each of the System Operator and the Market Operator;

"Project" means the project to design, develop, finance, construct, own, operate, and maintain the Plant at the Project Site, with the results of tender for its implementation being approved by the Government of the Republic of Armenia by Decree No. [●] dated [●];

"Project Documents" means this Agreement, the Power Purchase Agreement, the License and any document referred to in Article 3.1(c)(i);

"Project Schedule" means the Project implementation schedule, as set out in Appendix 4;

"Project Site" means the land located between the administrative boundaries of Talin and Dashtadem communities, Aragatsotn Marz, Republic of Armenia and more specifically described in Appendix 1;

"Prolonged Adverse Condition Event" has the meaning given to it in Article 17.6;

"Prolonged Force Majeure Event" has the meaning given to it in Article 17.6;

"PSRC" means the Public Services Regulatory Commission of the Republic of Armenia;

"Purchase Price" means the Government Event of Default Purchase Price, the Developer Event of Default Purchase Price, the Force Majeure Event Purchase Price and the Adverse Condition Event Purchase Price;

"R2E2" means the Armenia Renewable Resources and Energy Efficiency Fund;

"Saving" means with respect to any Change in Law, any savings or reduction of cost or expense relating to the Project resulting from, or otherwise attributable to, such Change in Law, that is realised by the Developer, which costs or expenses may include:

(a) capital costs;

(b) financing costs;

(c) costs of operation and maintenance;

(d) costs of Taxes imposed on or payable by the Developer; or

(e) increase in revenue of the Developer;

"Scheduled Commercial Operation Date" means the date that is 2 years from the Effective Date;

"Senior Debt" means all amounts required to be paid or repaid by the Developer pursuant to the Financing Documents;

"Signing Date" means the date the Agreement is concluded pursuant to Article 20.12;

"System Operator" means a legal entity, which holds the license to provide services of the systems operator;

"Tariffs" means the payment tariffs determined from time to time by PSRC in accordance with the Tariff Schedule, at which the Offtaker will purchase the Net Electrical Energy of the Plant under the Power Purchase Agreement;

"Tariff Schedule" means the tariff schedule set out in accordance with Article 10.1(b);

"Taxes" means a mandatory and non-repayable amount, in particular: value added tax, excise tax, profit tax, income tax, environmental tax, road tax, turnover tax, real estate tax, vehicle property tax, which is paid by taxpayers to the state and/or community budgets of the Republic of Armenia in the manner, amount and within the terms prescribed by the Tax Code of the RA for the purpose of satisfying state and/or public needs.

"Technology Partner" means an EPC Contractor or an O&M Contractor, or any other technology partner intended to be contracted by the Developer for the purposes of the Project;

"Term" means the term of the Agreement as set out at Article 2.3;

"Third Party Claim" has the meaning given to it in Article 13.5;

"Transfer Costs" means an amount equal to all reasonable costs and expenses of the Developer which are incurred or suffered as a result of the purchase of the Plant by the Government, including any termination payments in connection with the Plant, and all Taxes, any reasonable breakage costs and fees, any registration fees and other reasonable and necessary termination costs that become payable by the Developer as a result of the purchase of the Plant by the Government, but excluding any costs and fees related to the Senior Debt; and

"USD" or "US Dollars" means the lawful currency of the United States of America;

ՍՈՒՅՆ ՊԱՅՄԱՆԱԳԻՐԸ կնքվել է Երևանում

(1) ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ ԿԱՌԱՎԱՐՈՒԹՅԱՆ, ՈՐԸ ԳՈՐԾՈՒՄ Է ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ ԱՆՈՒՆԻՑ և որի վարչական նստավայրը գտնվում է՝ Հայաստանի Հանրապետություն, 0010 Երևան, Հանրապետության Հրապարակ, Կառավարական տուն 1 հասցեում, այսուհետ՝ «Կառավարություն» (որպիսի արտահայտությունը ներառում է նաև դրա իրավահաջորդներին և թույլատրելի ցեսիոնարներին, եթե համատեքստից այլ բան չի բխում),

(2) [●] ՓԲԸ-ի, Հայաստանի Հանրապետության օրենքների համաձայն Հայաստանի Հանրապետությունում հիմնադրված և գրանցված ընկերություն (գրանցման համարը՝ [●]), որի գտնվելու վայրն է՝ Հայաստանի Հանրապետություն, [●], և որի հիմնադիրներն ու բաժնետերերն են (i) Հովանավորը (կանոնադրական կապիտալում 85% մասնակցությամբ) և (ii) «Հայաստանի պետական հետաքրքրությունների ֆոնդ» ՓԲԸ-ն (այսուհետ՝ «ԱՆԻՖ»․ կանոնադրական կապիտալում 15% մասնակցությամբ), այսուհետ՝ Կառուցապատող» (որպիսի արտահայտությունը ներառում է նաև դրա իրավահաջորդներին և թույլատրելի ցեսիոնարներին, եթե համատեքստից այլ բան չի բխում), և

(3) [●]-ի, [●] օրենքների համաձայն [●]-ում հիմնադրված և գրանցված ընկերություն (գրանցման համարը՝ [●]), որի գտնվելու վայրն է՝ [●], այսուհետ՝ «Հովանավոր» (որպիսի արտահայտությունը ներառում է նաև դրա իրավահաջորդներին և թույլատրելի ցեսիոնարներին, եթե համատեքստից այլ բան չի բխում)

ՄԻՋԵՎ,ՀԱՇՎԻ ԱՌՆԵԼՈՎ, ՈՐ.

(A) Կառավարությունը մտադրված է ներգրավել մասնավոր կառուցապատողի՝ Հայաստանի Հանրապետության Արագածոտնի մարզի Թալին և Դաշտադեմ համայնքների վարչական տարածքում Ծրագիրն իրականացնելու համար:

(B) Հովանավորը Կայանի նախագծման, ֆինանսավորման, կառուցման, տնօրինման և շահագործման համար կազմակերպված այն մրցույթի հաղթողն է, որի արդյունքները հաստատվել են Հայաստանի Հանրապետության կառավարության [●]-ի թիվ [●]-Ն որոշմամբ:

(C) Կառուցապատողը հիմնադրվել է Հովանավորի և ԱՆԻՖ-ի կողմից՝ Ծրագրի իրականացման նպատակով:

(D) Սույն Պայմանագիրը սահմանում է Ծրագրի իրականացման պայմանները և կառուցվածքը:

1. ՍԱՀՄԱՆՈՒՄՆԵՐ ԵՎ ՄԵԿՆԱԲԱՆՈՒՄ

1.1. Մեկնաբանումներ

Սույն Պայմանագրում, եթե համատեքստից այլ բան չի բխում՝

(a) օրենքի դրույթին ցանկացած հղում ներառում է նշված դրույթը, ինչպես որ այն կարող է ժամանակ առ ժամանակ փոփոխվել, վերընդունվել կամ միավորվել՝ այնքանով, որքանով այդպիսի փոփոխությունը, վերընդունումը կամ միավորումը կիրառվում է կամ կարող է կիրառելի լինել սույն Պայմանագրի համաձայն կնքված որևէ գործարքին.

(b) եզակիով նշված բառերը ներառում են հոգնակին և հակառակը, իսկ անձ նշանակող բառերը ներառում են ֆիզիկական ու իրավաբանական անձանց՝ ներառյալ ընկերակցությունները, ֆիրմաները, ընկերությունները, կորպորացիաները, համատեղ ձեռնարկությունները, թրաստերը, ասոցիացիաները, կազմակերպությունները կամ այլ սուբյեկտներ (անկախ այն հանգամանքից՝ դրանք առանձին իրավաբանական անձ են, թե ոչ).

(c) սույն Պայմանագրում զետեղված «բովանդակությունը» և ցանկացած վերնագիր միայն հղումների հարմարության համար են և չեն ազդում Պայմանագրի իմաստի կամ մեկնաբանման վրա.

(d) «ներառում է» և «ներառյալ» բառերը մեկնաբանվում են առանց սահմանափակման․

(e) հղումը որևէ ժամանակահատվածի նշանակում է հղում դրան՝ ըստ Երևանի ժամանակի.

(f) «Հոդված» և «Հավելված» բառերը վերաբերում են սույն Պայմանագրի Հոդվածներին և Հավելվածներին, եթե համատեքստից այլ բան չի բխում: Պայմանագրի Հավելվածները դրա անբաժանելի մասն են և ունեն լիակատար ուժ և գործողություն՝ այնպես, ինչպես եթե դրանք ուղղակիորեն ներառված լինեին Պայմանագրի հիմնական տեքստում.

(g) որևէ ժամանակ որևէ պայմանագրի, գործարքի, գործիքի, լիցենզիայի կամ որևէ տեսակի փաստաթղթի ցանկացած հղում համարվում է հղում այդ պայմանագրին, գործարքին, գործիքին, լիցենզիային կամ այլ փաստաթղթին՝ այդ հղումը կատարելու պահի դրությամբ դրանցում բոլոր փոփոխություններով, լրացումներով, ձևափոխումներով կամ նորացումներով.

(h) այլ բան սահմանված չլինելու դեպքում, սույն Պայմանագրի համաձայն հաշվարկման և վճարման ենթակա ցանկացած տոկոս կիրառվում է 365-Օրյա հիմունքով և հաշվեգրվում է յուրաքանչյուր Օր՝ համապատասխան վճարային վերջնաժամկետը լրանալուց մինչև տվյալ վճարային պարտավորության կատարումը։

1.2. Երկիմաստություններ և տարընթերցումներ

Սույն Պայմանագրում երկիմաստությունների կամ տարընթերցումների առկայության դեպքում կիրառվում է հետևյալը.

(a) սույն Պայմանագրի երկու Հոդվածների միջև՝ խնդրո առարկային վերաբերող որոշակի Հոդվածների դրույթները գերակայում են այլ Հոդվածների դրույթների նկատմամբ.

(b) թվերով և բառերով գրված մեծությունների միջև՝ գերակայում է բառերով գրվածը. և

(c) Պայմանագրի և Պայմանագրի մաս կազմող որևէ այլ փաստաթղթերի դրույթների միջև՝ գերակայում է Պայմանագրի դրույթը:

1.3. Սահմանումներ

Սույն Պայմանագրում, եթե համատեքստից այլ բան չի բխում, հետևյալ եզրույթներն ունեն դրանց վերագրված հետևյալ նշանակությունները.

«Լքում» նշանակում է Կառուցապատողի կողմից Կայանի կառուցման կամ շահագործման կամավոր դադարեցում կամ ողջ (կամ գրեթե ողջ) անձնակազմի հեռացում Ծրագրի Տարածքից որևէ օրացուցային տարվա ընթացքում գումարային ավելի քան 180 (հարյուր ութսուն) Օրով` Կառավարության կողմից իր պարտավորությունների խախտում, Անհաղթահարելի Ուժի Դեպք կամԱնբարենպաստ Պայմանի Դեպք չհամարվող որևէ պատճառով.

«Ընդունման Ակտ» նշանակում է Ընդունող Հանձնաժողովի կողմից տրված վկայագիր, որով հաստատվում է, որ Կայանը կառուցված է 6.1(b)(i) - 6.1(b)(vi) Հոդվածներում նշված փաստաթղթերի համաձայն և անցել է Շահագործման Հանձնելու Փորձարկումները.

«Ընդունող Հանձնաժողով» նշանակում է ժամանակավոր ընդունող հանձնաժողով, որը կազմավորվել է Կառուցապատողի կողմից` բոլոր Կիրառելի Օրենքներին համապատասխան՝ Շահագործման Հանձնելու Փորձարկումները սահմանելու և Կայանի ընդունման հետ կապված գործողությունները կատարելու նպատակով.

«Լրացուցիչ Բաժնետեր-Գործընկեր» եզրույթն ունի 3.2(b) Հոդվածում դրան վերագրված նշանակությունը.

«Լրացուցիչ Գործընկերոջ Ծանուցում» եզրույթն ունի 3.2(b) Հոդվածում դրան վերագրված նշանակությունը.

«Լրացուցիչ Տեխնոլոգիական Գործընկեր» եզրույթն ունի 3.2(b) Հոդվածում դրան վերագրված նշանակությունը.

«Անբարենպաստ Պայմանի Դեպք» եզրույթն ունի 14.1(b) Հոդվածում դրան վերագրված նշանակությունը.

«Անբարենպաստ Պայմանի Դեպքի Գնման Գին» նշանակում է 3-րդ Հավելվածում սահմանված Գնման Գինը.

«Փոխկապակցված Անձ» նշանակում է ցանկացած Անձ, որը (ուղղակի կամ անուղղակի կերպով) Վերահսկում է այլ Անձի կամ Վերահսկվում է այլ Անձի կողմից, այդ թվում` եթե Անձը ընկերություն է, ապա այդպիսի Անձի վերջնական հոլդինգային ընկերությունը, այդպիսի Անձի ցանկացած հոլդինգային ընկերություն և այդպիսի հոլդինգային ընկերության ցանկացած (ուղղակի կամ անուղղակի) դուստր ընկերություն.

«Պայմանագիր» նշանակում է սույն պայմանագիրը, ներառյալ՝ ցանկացած Հավելվածներ, ինչպես որ այն կարող է ժամանակ առ ժամանակ փոփոխվել դրա դրույթներին համապատասխան.

«ՀՀ դրամ» կամ «Դրամ» նշանակում է Հայաստանի պաշտոնական արժույթը.

«Կիրառելի Օրենքներ» նշանակում է բոլոր իրավական ակտերը, որոնք Հայաստանում ուժի մեջ են և գործում են Ստորագրման Ամսաթվի դրությամբ, և որոնք կարող են հրապարակվել կամ ուժի մեջ մտնել և գործողության մեջ դրվել դրանից հետո, ներառյալ՝ օրենքները, կանոնները, կանոնակարգերը, հրահանգները, կանոնադրությունները, ծանուցումները, կարգադրությունները և օրինական ուժի մեջ մտած դատական ակտերը, կամ խնդրո առարկայի նկատմամբ իրավասություն ունեցող դատարանի կողմից որևէ վերջնական մեկնաբանում, որոնք կարող են ուժի մեջ լինել և գործել Պայմանագրի գործողության ընթացքում.

«Կիրառելի Թույլտվություններ» նշանակում է ցանկացած Կիրառելի Օրենքի ներքո կամ համաձայն կամ որևէ Պետական Մարմնի կամ Էներգետիկայի Ոլորտի Մասնակցի կամ Գնորդի բոլոր և ցանկացած թույլտվությունները, համաձայնությունները, համաձայնեցումները, լիցենզիաները, լիազորումները, գրանցումները, առարկությունների բացակայության հավաստումները, հաստատումները և բացառությունները, որոնք պահանջվում են Ծրագրի կապակցությամբ, ինչպես նաև Պայմանագրով կամ ցանկացած Ծրագրի Փաստաթղթով նախատեսվող պարտավորությունները հանձն առնելու, կատարելու կամ մարելու համար.

«Հայաստան» նշանակում է Հայաստանի Հանրապետություն.

«Հայաստանի Պետական Եկամուտների Մարմին» նշանակում է Հայաստանի Հանրապետության պետական եկամուտների կոմիտեն կամ դրա ցանկացած համապատասխան իրավահաջորդ.

«Զիջված գումար» եզրույթն ունի 10.1(c) Հոդվածում դրան վերագրված նշանակությունը.

«Մրցույթի Հայտ» նշանակում է այս Ծրագրի համար ՀՎԷԷՀ-ի՝ առաջարկներ ներկայացնելու հրավերին ի պատասխան Հովանավորի կողմից [●]-ին ՀՎԷԷՀ ներկայացված հայտը.

«Մրցութային Սակագին» նշանակում է [●] ԱՄՆ դոլար մեկ կՎտժ-ի համար.

«Հաշվարկի Ամսաթիվ» նշանակում է այն Օրը, երբ հաշվարկվում է Գնման Գինը. այդպիսի Օրը 17.4 Հոդվածի համաձայն տրված Դադարեցման Ծանուցման մեջ նշված լուծման ամսաթիվն է.

«Օրենքի Փոփոխություն» նշանակում է Կառավարության կամ որևէ Պետական Մարմնի կողմից Ստորագրման Ամսաթվից հետո որևէ Կիրառելի Օրենքի, Հարկի, Կիրառելի Թույլտվության ընդունումը, ուժի մեջ մտնելը, փոփոխումը, վերամեկնաբանումը, դադարեցումը, հետ կանչումը կամ կասեցումը.

«ԿՇԱ Վերջնաժամկետ» նշանակում է Նախատեսված Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթվից [90] Օր անց ընկած ամսաթիվը.

«ԿՇԱ Ծայրահեղ Ամսաթիվ» նշանակում է Նախատեսված Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթվից [180] Oր անց ընկած ամսաթիվը.

«Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթիվ» նշանակում է Լիցենզիայի Վերանայման և Սակագնի հաստատման մասին ՀԾԿՀ-ի որոշումը ուժի մեջ մտնելու ամսաթիվը.

«Շահագործման Հանձնելու Պլան» եզրույթն ունի 6.3 Հոդվածում դրան վերագրված նշանակությունը.

«Շահագործման Հանձնելու Փորձարկումներ» նշանակում է մինչ շահագործման և շահագործման փորձարկումների շարք, որը սահմանվում է Ընդունող Հանձնաժողովի կողմից՝ Շահագործման Հանձնելու Պլանին և Կիրառելի Օրենքներին համապատասխան, և որով Կառուցապատողը կցուցադրի, որ Կայանը կառուցվել է 6.1 Հոդվածի համաձայն, համապատասխանում է բոլոր Կիրառելի Օրենքների պահանջներին և Կայանի տեխնիկական պայմաններին և պատրաստ է կոմերցիոն շահագործման համար՝ վերոնշյալի և սույն Պայմանագրի պայմանների համաձայն.

«Ներդրված Կապիտալ» նշանակում է Հաշվարկի Ամսաթվի դրությամբ վճարված Կապիտալի գումարը.

«Երաշխավորված Գնման Ժամկետ» նշանակում է այն Ժամանակահատվածը, որն սկսվում է Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթվից և ավարտվում՝ Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթվի 20-րդ (քսաներորդ) տարեդարձին.

«Ավարտական Ակտ» նշանակում է Թալին և Դաշտադեմ համայնքների ղեկավարների կողմից Ընդունման Ակտի հիման վրա տրված փաստաթուղթ՝ համաձայն Կիրառելի Օրենքների.

«Հետաձգող Պայմաններ» նշանակում է 2-րդ Հավելվածով սահմանված այն հետաձգող պայմանները, որոնց բավարարումն անհրաժեշտ է Կողմերի՝ սույն Պայմանագրով սահմանված իրավունքները և պարտականությունները ուժի մեջ մտնելու համար.

«Հետաձգող Պայմանների Վերջնաժամկետ» նշանակում է Ստորագրման Ամսաթվից 180 Օր անց ընկած ամսաթիվը, որը ենթակա է երկարաձգման սույն Պայմանագրի պայմաններին համապատասխան.

«Շինարարության Մեկնարկի Ամսաթիվը» նշանակում է Հետաձգող Պայմանների Վերջնաժամկետից [30] Օր անց ընկնող ամսաթիվը.

«Պայմանագրային Հզորություն» նշանակում է Ծրագրով նախատեսված` Մատակարարման Կետում Կայանի անվանական հզորությունը, որը պետք է հավասար լինի 200 ՄՎտ-ի (ներկայացնելով փոփոխական հոսանքով հզորության ելք), ինչպես առաջարկված է Հովանավորի կողմից ներկայացված Տեխնիկական Առաջարկով, որը ներառված է սույն Պայմանագրի 7-րդ Հավելվածում.

«Վերահսկում» նշանակում է Անձի կառավարումը և քաղաքականությունը ուղղակի կամ անուղղակի կերպով ուղղորդելու կամ դրանց ուղղորդում առաջացնելու կարողությունը՝ լինի դա քվեարկող արժեթղթերի, թե՛ քվեարկության իրավունք ենթադրող որևէ շահի տիրապետման շնորհիվ, կամ ցանկացած տնօրեն (կամ համարժեք պաշտոնատար անձանց) կամ տնօրենների խորհրդում (կամ համարժեք մարմնում) քվեարկող ձայների մեծամասնությունը ունեցող տնօրեններին (կամ համարժեք պաշտոնատար անձանց) նշանակելու կամ հեռացնելու կամ նրանց նշանակումը կամ հեռացումը առաջացնելու կարողությունը՝ լինի դա պայմանագրի ուժով, թե՛ այլ եղանակով, իսկ «Վերահսկվող» բառը մեկնաբանվում է համապատասխանաբար.

«Ծախս» նշանակում է ցանկացած Օրենքի Փոփոխության կամ Անբարենպաստ Պայմանի Դեպքի առնչությամբ՝ այդպիսի Օրենքի Փոփոխության կամ Անբարենպաստ Պայմանի Դեպքի ուղղակի հետևանք հանդիսացող կամ դրա հետ այլ կերպ ուղղակիորեն կապված՝ Ծրագրին վերաբերող ցանկացած ողջամտորեն և պատշաճ կերպով կատարված և փաստաթղթավորված ծախս կամ ծախսում, որը Կառուցապատողը կրել է, սակայն որոնք չեն մարվել ապահովագրական հատուցումների ստացմամբ, այդպիսի ծախսերը կամ ծախսումները կարող են ներառել.

(a) կապիտալ ծախսեր,

(b) ֆինանսավորման ծախսեր,

(c) շահագործման և պահպանման ծախսեր,

(d) Կառուցապատողի նկատմամբ կիրառվող կամ նրա կողմից վճարվող Հարկերի ծախսեր, կամ

(e) Կառուցապատողի կողմից ստացվող շահույթի նվազեցում.

«ՀՕԳ» կամ «Հզորության Օգտագործման Գործակից» նշանակում է համապատասխան տարվա ընթացքում Կայանի կողմից փաստացի արտադրված էներգիայի հարաբերակցությունը ամբողջ տարվա ընթացքում Պայմանագրային Հզորությանը համարժեք էներգիայի արտադրությանը.

«Օր» նշանակում է 24 (քսանչորս) ժամ տևողությամբ ժամանակահատված, որը սկսվում և ավարտվում է ժամը 00:00-ին Երևանի ժամանակով.

«Ենթադրյալ Առաքված Էներգիա» նշանակում է Զուտ Էլեկտրական Էներգիա՝ արտահայտված ՄՎտժ-ով, որը կարող էր արտադրվել և առաքվել Կառուցապատողի կողմից Մատակարարման Կետ, բայց չի արտադրվել և առաքվել Մատակարարման Կետ Կառուցապատողի կողմից Ենթադրյալ Ժամանակահատվածում.

«Ենթադրյալ Առաքված Էներգիայի Համար Վճարում» եզրույթն ունի 10.2 Հոդվածում դրան վերագրված նշանակությունը.

«Ենթադրյալ Ժամանակահատված» եզրույթն ունի 10.2 Հոդվածում դրան վերագրված նշանակությունը.

«Մատակարարման Կետ» եզրույթն ունի 5.2 Հոդվածում դրան վերագրված նշանակությունը.

«Կառուցապատողի Կետանցի Դեպք» եզրույթն ունի 16.1 Հոդվածում դրան վերագրված նշանակությունը.

«Կառուցապատողի Կետանցի Դեպքի Գնման Գին» նշանակում է 3-րդ Հավելվածում սահմանված Գնման Գինը.

«Ուղղակի Պայմանագիր» նշանակում է 12.2(b)(iii) Հոդվածում նկարագրված պայմանագիրը․

«Ուղղակի Ծախսեր» նշանակում է բացառապես Ծրագրի նպատակներով սեփական հաշվին կատարված փաստացի ծախսերը՝ բացառությամբ (i) Կառավարության կողմից բնականոն գործունեության ընթացքում կրած ծախսերի (ներառյալ՝ վարչական, իրավաբանական, հաշվապահական և նմանատիպ այլ ծախսերը), և (ii) Կառուցապատողի կրած ծախսերի (ըստ Կառուցապատողի և Կառավարության համաձայնության)․

«Գործողության Ամսաթիվ» նշանակում է այն ամսաթիվը, որին Կառուցապատողը ծանուցում է տալիս Կառավարությանն առ այն, որ Հետաձգող Պայմաններից յուրաքանչյուրը կատարվել է դրա համար Պատասխանատու Կողմի կողմից կամ դրա չկատարմանը համաձայնել է Կողմը, որը պատասխանատու չէ դրա կատարման համար.

«Կրիտիկական իրավիճակներ» նշանակում է սպառողներին մատակարարվող էլեկտրաէներգիայի որակը, ցանցի ամբողջականությունը կամ մարդկանց կյանքը պաշտպանելու համար Համակարգի Օպերատորի կողմից հայտարարված ցանկացած կրիտիկական իրավիճակ.

“Շրջակա Միջավայրի Վերաբերյալ Օրենսդրություն” նշանակում է 13.3(b)Հոդվածում տրված սահմանումը.

«ՆԳԿ Պայմանագիր» նշանակում է նախագծման, գնման և շինարարության պայմանագիր, որը կնքվել է Կառուցապատողի և ՆԳԿ Կապալառուի միջև՝ Ծրագրի կապակցությամբ.

«ՆԳԿ Կապալառու» նշանակում է 3.2(a) Հոդվածի համաձայն նշանակված Թույլատրված Տեխնոլոգիական Գործընկեր, որը մշակելու, նախագծելու, կառուցելու, գործարկելու է և ավարտական վիճակի է բերելու Կայանը.

«Կապիտալ» նշանակում է Կառուցապատողի կապիտալը, որը վերագրվում է դրա բաժնետերերին՝ Կառուցապատողի մեջ ներդրում կատարելու իմաստով, լինի դա բաժնետոմսերի տեղաբաշխմանը մասնակցելու, թե՛ բաժնետերերի կողմից փոխառությունների տրամադրման եղանակով.

«Օրինակելի Փաստաթղթեր» նշանակում է ՀԾԿՀ-ի կողմից հաստատված օրինակելի ձևեր՝ Էլեկտրական Էներգիայի Գնման Պայմանագրի և այլ պայմանագրերի, որոնք պետք է ստորագրվեն Կիրառելի Օրենքների համաձայն՝ համապատասխան կոնտրագենտների կողմից՝ Կիրառելի Օրենքներով սահմանված վերաբերելի պահանջների բավարարման պես.

«Փորձաքննական Հանձնաժողով» նշանակում է ժամանակավոր փորձաքննական հանձնաժողով, որը կազմավորվել է Կառավարության կողմից՝ համաձայն բոլոր Կիրառելի Օրենքների՝ Կայանի նախագծային փաստաթղթերի և Ծրագրի համար Կառուցապատողի կողմից ներկայացված շրջակա միջավայրի վրա ազդեցության գնահատման հաշվետվության փորձաքննությունն իրականացնելու և հաստատելու նպատակով.

«Ֆինանսավորման Ամփոփում» նշանակում է այն ամսաթիվը, երբ հիմնական Ֆինանսավորման Փաստաթղթերն ուժի մեջ են մտել և առկա է ֆինանսական միջոցների հատկացման պարտավորություն, ու համաձայն այդ փաստաթղթերի պայմանների և ժամկետների, այդ միջոցներից մասհանումներ կատարելը դարձել է հասանելի.

«Ֆինանսավորման Ամփոփման Վերջնաժամկետ» նշանակում է Ստորագրման Ամսաթվից [180] Օր անց ընկնող ամսաթիվը.

«Ֆինանսավորման Ամփոփման Ծայրահեղ Ամսաթիվ» նշանակում է Ֆինանսավորման Ամփոփման Վերջնաժամկետից [90] օր անց ընկնող ամսաթիվը.

«Ֆինանսավորման Փաստաթղթեր» նշանակում է փոխառության/վարկային ցանկացած և բոլոր պայմանագրերը (ներառյալ՝ առաջնայնություն ունեցող և մեզանին պարտավորությունների վերաբերյալ պայմանագրերի կամ փաստաթղթերի համար), անակցեպտ կարգով գանձման վերաբերյալ պայմանագրերը, պարտատոմսերը, պարտատոմսային համաձայնագրերը, ապահովման պայմանագրերը, մուրհակների կամ պարտատոմսերի առուվաճառքի պայմանագրերը, տոկոսադրույքների կամ արժույթի հեջավորման պայմանագրերը և այլ ապահովման և կապակցված փաստաթղթերը (ներառյալ՝ փոխառությունների/վարկերի հետ կապված՝ ընդհանուր պայմանների, հաշիվների կամ ապահովման միջոցի գործակալի մասին պայմանագրերը), որոնք կարող են կնքվել Կառուցապատողի կողմից Ծրագրի ֆինանսավորման և ցանկացած վերաֆինանսավորման առնչությամբ, բացառությամբ բաժնետերերի ամբողջությամբ ստորադասված փոխառությունների կամ բաժնետերերի ամբողջությամբ ստորադասված ֆինանսավորման այլ փաստաթղթերի.

«Ֆինանսավորման Կողմերը» նշանակում է Ֆինանսավորման Փաստաթղթերի ներքո Կառուցապատողին ֆինանսավորում, հեջավորում կամ վերաֆինանսավորում տրամադրող ցանկացած Անձ կամ Անձինք (այդ Անձանց ցանկացած գործակալի կամ հավատարմագրային պահառուի հետ), ինչպես նաև նրա/նրանց թույլատրված իրավահաջորդները և ցեսիոնարները, այդ թվում նաև այդ Անձի/Անձանց որևէ գործակալը կամ հավատարմագրային պահառուն.

«Անհաղթահարելի Ուժի Դեպք» եզրույթն ունի 14.1 Հոդվածում դրան վերագրված նշանակությունը․

«Անհաղթահարելի Ուժի Դեպքի Գնման Գին» նշանակում է 3-րդ Հավելվածում սահմանված Գնման Գինը.

«Ոլորտի Լավ Պրակտիկա» նշանակում է այն պրակտիկաները, մեթոդները և գործողությունները, որոնք համապատասխանում են էլեկտրական էներգիայի արտադրության միջազգային արդյունաբերությունում կիրառելի շրջահայացության լավ ստանդարտներին, որոնք կարող են ակնկալվել՝ ցանկալի արդյունքին հուսալիության, անվտանգության և օպերատիվության հետ համատեղելի խելամիտ նվազագույն արժեքով.

«Պետական Մարմին» նշանակում է Հայաստանի Հանրապետության Կառավարությունը, Ազգային Ժողովը, ՀԾԿՀ-ն կամ Հայաստանի ցանկացած պետական վարչություն, հանձնաժողով, խորհուրդ, մարմին, բյուրո, գործակալություն, լիազոր մարմին, վարչական մարմին՝ կենտրոնական կամ տեղական մակարդակի վրա, կամ Հայաստանի Հանրապետության Կենտրոնական բանկը, որն իրավասություն ունի Կառուցապատողի, Ծրագրի Տարածքի կամ Կայանի կամ դրանց որևէ մասի, կամ խնդրո առարկայի նկատմամբ: Կասկածներից խուսափելու համար, սույն դրույթը չի կիրառվում դատարանների նկատմամբ.

«Կառավարության Կետանցի Դեպք» եզրույթն ունի 16.2 Հոդվածում դրան վերագրված նշանակությունը,

«Կառավարության Կետանցի Դեպքի Գնման Գին» նշանակում է 3-րդ Հավելվածում սահմանված Գնման Գինը.

«Ցանցին Առնչվող Դեպք» նշանակում է՝

(a) Կայանի և ցանցային համակարգի միջև միացման կամ ծառայություն մատուցող որևէ անձի կողմից միացման հետ կապված ծառայությունների ցանկացած խափանում․

(b) Գնորդի բաշխման ցանցի կամ ցանցային համակարգի անհասանելիությունը կամ Գնորդի բաշխման ցանցում կամ ցանցային համակարգում Զուտ Էլեկտրական Էներգիան ընդունելու անկարողությունը՝ ինչպես մասնակիորեն, այնպես էլ ամբողջությամբ՝ Մատակարարման Կետում և դրանից հետո՝ յուրաքանչյուր դեպքում ցանկացած պատճառով (ներառյալ՝ Անհաղթահարելի Ուժի Դեպքը)․ կամ

(c) Կայանում էլեկտրական էներգիա արտադրել չկարողանալը կամ արտադրության նվազումը Գնորդի, որևէ Էներգետիկայի Ոլորտի Մասնակցի կամ որևէ Պետական Մարմնի գործողության կամ անգործության հետևանքով կամ այդպիսի անձի հանձնարարությամբ, ներառյալ, առանց սահմանափակման՝ (a) Գնորդի կամ որևէ Էներգետիկայի Ոլորտի Մասնակցի՝ Ծրագրի Փաստաթղթին կամ Կիրառելի Օրենքներին համապատասխան չգործելը, կամ (b) ցանկացած պատճառով Կայանից էներգիա հաղորդել չկարողանալը․

Յուրաքանչյուր դեպքում պայմանով, որ այդպիսի դեպքի պատճառը Կառուցապատողի կողմից Պայմանագրի կամ ԷԳՊ-ի խախտումը չէ.

«Անկախ Ինժեներ» նշանակում է խորհրդատուինժեներ, որն անկախ է ՆԳԿ Կապալառուի և Կառուցապատողի շահերից, և պարբերաբար ներգրավվում է Կառուցապատողի կողմից(մինչև նշանակումը ՀՀ տարածքային կառավարման և ենթակառուցվածքների նախարարության հետ խորհրդակցությամբ և դրա կողմից առարկությունների բացակայության պայմանով)՝ համաձայն անկախ ինժեների նշանակման պայմանագրի, որը ենթակա է համաձայնեցման Կառուցապատողի կողմից՝ Ծրագրի նախագծի ուսումնասիրման, Կայանի շինարարությունը և փորձարկումը, կարգաբերումը և ընդունումը վերահսկելու և հաստատելու, ինչպես նաև տարբեր խնդիրների որոշման համար, բոլորը՝ սույն Պայմանագրի դրույթներին համապատասխան` հաշվի առնելով Կիրառելի Օրենքների պահանջները.

«Անկախ Փորձագետ» եզրույթն ունի 18.2(c)

Հոդվածում դրան վերագրված նշանակությունը.

«Անվճարունակության Դեպք» նշանակում է.

(a) ցանկացած անձի դեպքում.

(i) այդ անձի բաժնետերերի կողմից այդ անձի լուծարման մասին որոշման ընդունում,

(ii) այդ անձի կողմից սնանկության, կանխատեսված սնանկության, լուծարման, առողջացման, մորատորիումի կամ նման այլ ազատման մասին կամավոր դիմումի ներկայացում,

(iii) այդ անձի նկատմամբ լուծարողի, ժամանակավոր կառավարչի, սնանկության կառավարչի կամ նման այլ պաշտոնատար անձի նշանակում այդ անձին վերաբերող ցանկացած դատավարության ընթացքում, եթե այդ նշանակումը չի չեղարկվել կամ կասեցվել նշանակման պահից 60 (վաթսուն)

Օրվա ընթացքում, կամ

(iv) այդ անձի նկատմամբ իրավասու դատարանի կողմից դատական ակտի արձակում, որը իրավասու դատարանի կողմից չի կասեցվել (այդ թվում բողոքի քննության ընթացքում) կամ փոփոխվել երեսուն (30) Օրվա ընթացքում. և

(b) Կառավարության դեպքում՝ Կառավարության կողմից նրա պարտատերերին վճարումների մորատորիումի կամ պետական դեֆոլտի հայտարարում (կամ նույն հետևանքն ունեցող ցանկացած այլ հայտարարություն), կամ Կառավարության կողմից սույն Պայմանագրով իր վճարային պարտավորությունները կատարելու անհնարինության փաստի բացահայտ ընդունում:

«Դրվածքային հզորություն» նշանակում է Մատակարարման Կետում Զուտ Էլեկտրական Էներգիայի արտադրության համար Կայանի հզորությունը՝ արտահայտված ՄՎտ-ով (ներկայացնելով փոփոխական հոսանքով հզորության ելք)։

«Միացում» նշանակում է յուրաքանչյուր կոնստրուկտիվ միացում և/կամ ֆիզիկական միացություն Կայանի և Ծրագրի Փաստաթղթի կոնտրագենտի փոխկապակցման կամ մատակարարման ենթակառուցվածքի հետ, ինչպես որ կիրառելի է, ներառյալ Մատակարարման Կետը, և երբ նման միացման գտնվելու վայրը նշված չէ սույն Պայմանագրում, ապա՝ ինչպես նշված է համապատասխան Ծրագրի Փաստաթղթում.

«Հողամասի Փոխանցման Պայմանագիր» նշանակում է հողամասի փոխանցման մասին պայմանագիրը, որով Ծրագրի Տարածքի նկատմամբ սեփականության իրավունքը Սեփականատիրոջ կողմից փոխանցվում է Կառուցապատողին.

«Ժամկետանց Վճարման Դրույքաչափ» նշանակում է սահմանման ամսաթվի դրությամբ տարեկան տոկոսադրույք, որը հավասար է Հայաստանի Հանրապետության Կենտրոնական բանկի կողմից ՀՀ դրամի համար սահմանված բանկային տոկոսի հաշվարկային դրույքին, սակայն ոչ պակաս քան The Wall Street Journal պարբերականում «Դրամական միջոցների փոխարժեքներ» վերտառությամբ ներկայացված Լոնդոնի միջբանկային դրույքաչափի (ԼԻԲՈՐ)՝ 6 (վեց) ամսվա համար նշված դոլարի փոխարժեքից 2 (երկու) տոկոս բարձր (կամ եթե նման դրույքները նշված չեն, ապա Ռոյթերսի Դրամական Միջոցների Փոխարժեքի Մոնիթորային Ծառայության (կամ ԼԻԲՈՐ-ի ցուցադրման համար Ռոյթերսի Դրամական Միջոցների Փոխարժեքի Մոնիթորային Ծառայությունը փոխարինող այլ ծառայության) համապատասխան էջում (առկայության դեպքում) զետեղված գնային առաջարկների միջին թվաբանականը, կամ եթե ԼԻԲՈՐ-ն այլևս չներկայացվի, այնպիսի դրույքաչափը և ճշգրտումը, որը փոխարինում է ԼԻԲՈՐ-ին Ֆինանսավորման Փաստաթղթերում)՝ վճարման ամսաթվի կամ խնդրո առարկա հանդիսացող վճարման ամսաթվի դրությամբ. նշված փոխարժեքը հետագայում ենթակա է ճշտման յուրաքանչյուր 6 (վեց) ամիսը մեկ անգամ, սակայն այդ փոխարժեքը չպետք է գերազանցի Կիրառելի Օրենքներով թույլատրված առավելագույն դրույքաչափերը.

«Լիցենզիա» նշանակում է լիցենզիա, որը Կառուցապատողը պետք է ստանա ՀԾԿՀ-ից (ՀԾԿՀ-ի [●] թիվ [●] որոշմամբ հաստատված լիցենզիայի  պայմաններին համապատասխան) Կիրառելի Օրենքների համաձայն՝ Կայանի կառուցման և էլեկտրական էներգիայի (հզորության) արտադրության համար.

«Լիցենզիայի Վերանայում» նշանակում է ՀԾԿՀ կողմից Լիցենզիայի վերանայում՝ արտացոլելու համար, որ Կայանը կարող է մտնել արտադրության փուլ:

«Կորուստ» նշանակում է ցանկացած իրական վնաս, կորուստ, պարտք, վճարում և/կամ պարտավորություն (այդ թվում նաև՝ կապված խելամիտ իրավաբանական ծախսերի հետ` կասկածներից խուսափելու համար բացառությամբ եկամտի կորստի, հնարավորության կորստի, անուղղակի կամ հետևանքային վնասի, կորստի, պարտքի, վճարման կամ պարտավորության).

«Շուկայի Օպերատոր» նշանակում է Հայաստանում էլեկտրաէներգետիկական շուկայի օպերատորի ծառայության մատուցման լիցենզիա ունեցող իրավաբանական անձ․

«Նշանակալից Ամսաթվեր» նշանակում է.

(a) Հետաձգող Պայմանների Վերջնաժամկետ.

(b) Ֆինանսավորման Ամփոփման Վերջնաժամկետ,

(c) Շինարարության Մեկնարկի Ամսաթիվ,

(d) Նախատեսված Կոմերցիոն Շահագործման

Ամսաթիվ, և

(e) ցանկացած այլ ամսաթիվ, որը Ծրագրի Ժամանակացույցում սահմանված է որպես Նշանակալից Ամսաթիվ.

«Նվազագույն Տեխնիկական Պահանջներ» կամ «ՆՏՊ» նշանակում է կից 5-րդ Հավելվածով ներկայացված նվազագույն տեխնիկական պահանջները.

«Զուտ Էլեկտրական Էներգիա» նշանակում է Կառուցապատողի կողմից Գնորդին Մատակարարման Կետում մատակարարված զուտ էլեկտրական էներգիայի քանակը.

«ՇևՍ Կապալառու» նշանակում է Թույլատրված Տեխնոլոգիական Գործընկեր, որը տրամադրելու է ծառայություններ՝ Կայանի շահագործման, սպասարկման և/կամ վերանորոգման համար.

«Պաշտոնական Փոխարժեք» նշանակում է յուրաքանչյուր օրվա համար Հայաստանի Հանրապետության արժութային շուկայում սահմանվող՝ դոլարի՝ ՀՀ դրամի նկատմամբ միջին սփոթ փոխարժեքը, ինչպես հրապարակվում է Հայաստանի Հանրապետության Կենտրոնական բանկի կողմից այդ օրը (կամ եթե այդ օրն այդպիսի փոխարժեք չի հրապարակվում, ապա Հայաստանի Հանրապետության Կենտրոնական բանկի կողմից հրապարակված՝ ամենավերջին այդպիսի փոխարժեքը).

«Գնորդ» նշանակում է «Հայաստանի էլեկտրական ցանցեր» ՓԲԸ-ն կամ դրա իրավահաջորդները.

«Սեփականատեր» [կամ «ԱՆԻՖ»] նշանակում է [«Պետական Հետաքրքրությունների Ֆոնդ» ՓԲԸ].

«Տեղեկատվություն Գործընկերոջ մասին»՝ նշանակում է.

(a) ցանկացած Անձի համար, բացառությամբ ֆիզիկական անձանց, փաստաթղթեր և այլ ապացույցներ, որոնցով հաստատվում է.

 (i) գրանցված գրասենյակի հասցեն

 (ii) գործունեության հիմնական վայրը,

(iii) բաժնետիրական կառուցվածքը,

(iv) իրական շահառու սեփականատերերը, և

 (v) հիմնական կառավարման կառուցվածքը.

 (b) կամ անհատների համար՝

(i) անձի և, առկայության դեպքում, նրա ամուսնու լրիվ անունը.

(ii) անձի և, առկայության դեպքում, նրա ամուսնու քաղաքացիությունը(ները),

(iii) անձի և, առկայության դեպքում, նրա ամուսնու մշտական բնակության հասցեն, և

(iv) եթե նման անձը գործում է ի շահ մեկ այլ ֆիզիկական կամ իրավաբանական անձի, ապա տեղեկատվություն այդ ֆիզիկական կամ իրավաբանական անձի վերաբերյալ.

«Կողմ» նշանակում է Կառավարությունը կամ Կառուցապատողը՝ կախված համատեքստից, իսկ «Կողմեր» նշանակում է և՛ Կառավարությունը, և՛ Կառուցապատողը.

«Թույլատրված Բաժնետեր-Գործընկեր» նշանակում է ցանկացած Լրացուցիչ Բաժնետեր-Գործընկեր, որը հաստատված է Կառավարության կողմից

3.2(b) և 3.2(c) Հոդվածների համաձայն կամ որը դառնում է բաժնետեր Ֆինանսավորման Փաստաթղթերով նախատեսված բռնագանձման արդյունքում.

«Թույլատրելի Խափանման Ժամանակահատված» եզրույթն ունի 10.2(e) Հոդվածում դրան վերագրված նշանակությունը․

«Թույլատրված Տեխնոլոգիական Գործընկեր» նշանակում է ցանկացած Լրացուցիչ Տեխնոլոգիական Գործընկեր, որը հաստատված է Կառավարության կողմից 3.2(b) և 3.2(c) Հոդվածների համաձայն.

«Անձ» նշանակում է ցանկացած անհատ, ընկերություն, կորպորացիա, ընկերակցություն, համատեղ ձեռնարկություն, տրաստ, առանձին իրավաբանական անձ չհանդիսացող կազմակերպություն, կառավարություն կամ պետական մարմին կամ գործակալություն, կամ ցանկացած այլ իրավաբանական անձ.

«Կայան» նշանակում է 200 ՄՎտ հզորությամբ (ինչպես առաջարկված է Հովանավորի կողմից ներկայացված Տեխնիկական առաջարկով, որը ներառված է սույն Պայմանագրի 7-րդ Հավելվածում) «Այգ-1» արևային ֆոտովոլտային էլեկտրակայանը, ինչպես նաև բաշխման ցանցին միացման համար անհրաժեշտ էլեկտրական էներգիայի հաղորդման (փոխադրման) գիծը և բոլոր այլ սարքավորումները, որոնք նախագծվել և կառուցվել են համաձայն ՆՏՊ-ի.

«Կայանի Նախագծային Փաստաթղթեր» նշանակում է Փորձաքննական Հանձնաժողովի կողմից հաստատված Կայանի նախագծային փաստաթղթեր.

«Էլեկտրական էներգիայի Գնման Պայմանագիր» կամ «ԷԳՊ» նշանակում է բաշխման ցանցին կառուցվող (վերակառուցվող) կայանի միացման, կարգաբերման-գործարկման աշխատանքների ընթացքում էլեկտրական էներգիայի առաքման և էլեկտրական էներգիայի առուվաճառքի (օրենքով գնման երաշխիք ունեցող 30 ՄՎտ և ավելի տեղակայված հզորությամբ կայանում էլեկտրական էներգիա արտադրող – բաշխող) Օրինակելի Փաստաթղթին ըստ էության համապատասխան Կառուցապատողի և Գնորդի միջև կնքված պայմանագիր.

«Էներգետիկայի Ոլորտի Մասնակից» նշանակում է Համակարգի Օպերատորից և Շուկայի Օպերատորից ցանկացածը.

«Ծրագիր» նշանակում է Ծրագրի Տարածքում Կայանի նախագծման, կառուցապատման, ֆինանսավորման, կառուցման, տիրապետման, շահագործման և սպասարկման ծրագիրը, որի իրականացման նպատակով հայտարարված մրցույթի արդյունքները հաստատվել են Հայաստանի Հանրապետության կառավարության [●]-ի թիվ [●] որոշմամբ.

«Ծրագրի Փաստաթղթեր» նշանակում է սույն Պայմանագիրը, Էլեկտրական Էներգիայի Գնման Պայմանագիրը, Լիցենզիան և ցանկացած փաստաթուղթ, որը նշված է 3.1(c)(i) Հոդվածում.

«Ծրագրի Ժամանակացույց» նշանակում է Ծրագրի իրականացման ժամանակացույցը՝ ըստ 4-րդ Հավելվածի.

«Ծրագրի Տարածք» նշանակում է Հայաստանի Հանրապետության Արագածոտնի մարզի Թալին և Դաշտադեմ համայնքների վարչական սահմանների միջև գտնվող հողամասը, որի մանրամասները նկարագրված են 1-ին Հավելվածում.

«Տևական Անբարենպաստ Պայմանի Դեպք» եզրույթն ունի 17.6 Հոդվածում դրան վերագրված նշանակությունը․

«Տևական Անհաղթահարելի Ուժի Դեպք» եզրույթն ունի 17.6 Հոդվածում դրան վերագրված նշանակությունը․

«ՀԾԿՀ» նշանակում է Հայաստանի Հանրապետության հանրային ծառայությունները կարգավորող հանձնաժողովը.

«Գնման Գին» նշանակում է Կառավարության Կետանցի Դեպքի Գնման Գինը, Կառուցապատողի Կետանցի Դեպքի Գնման Գինը, Անհաղթահարելի Ուժի Դեպքի Գնման Գինը և Անբարենպաստ Պայմանի Դեպքի Գնման Գինը.

«ՀՎԷԷՀ» նշանակում է «Հայաստանի վերականգնվող էներգետիկայի և էներգախնայողության հիմնադրամը»․

«Տնտեսում» նշանակում է ցանկացած Օրենքի Փոփոխության առնչությամբ՝ Ծրագրի հետ կապված որևէ տնտեսումներ կամ ծախսերի/ծախսումների նվազեցումներ, որոնք ունենում է Կառուցապատողը, և որոնք հանդիսանում են նման Օրենքի

Փոփոխության ուղղակի հետևանք կամ այլ կերպ ուղղակիորեն կապված են դրա հետ. նման ծախսերն ու ծախսումները կարող են ներառել.

(a) կապիտալ ծախսեր,

 (b) ֆինանսավորման ծախսեր,

 (c) շահագործման և պահպանման ծախսեր,

(d) Կառուցապատողի նկատմամբ կիրառվող կամ նրա կողմից վճարվող Հարկերի ծախսեր, կամ

(e) Կառուցապատողի կողմից ստացվող եկամտի աճ.

«Նախատեսված Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթիվ» նշանակում է Գործողության Ամսաթվից 2 տարի անց ընկնող ամսաթիվը.

«Ավագ Պարտք» նշանակում է բոլոր գումարները, որոնք ենթակա են վճարման կամ վերադարձման Կառուցապատողի կողմից՝ համաձայն Ֆինանսավորման փաստաթղթերի,

«Ստորագրման Ամսաթիվ» նշանակում է ամսաթիվ, որին սույն Պայմանագիրը համարվում է կնքված՝ համաձայն 20.12 Հոդվածի.

«Համակարգի Օպերատոր» նշանակում է էլեկտրաէներգետիկական համակարգի օպերատորի ծառայության մատուցման լիցենզիա ունեցող իրավաբանական անձ.

«Սակագներ» Սակագնային Պլանի համաձայն ՀԾԿՀ կողմից պարբերաբար սահմանվող վճարման սակագներ, որով Գնորդը գնելու է Կայանի Զուտ էլեկտրական էներգիան Էլեկտրական Էներգիայի Գնման Պայմանագրի ներքո:

«Սակագնային Պլան» նշանակում է համաձայնեցված սակագնային պլանը, որը սահմանվում է 10.1(b) Հոդվածին համապատասխան.

«Հարկեր» նշանակում է պետական և (կամ) հասարակական կարիքների բավարարման նպատակով Հայաստանի Հանրապետության պետական և (կամ) համայնքների բյուջեներ վճարվող պարտադիր և անհատույց գումար, մասնավորապես՝ ավելացված արժեքի հարկ, ակցիզային հարկ, շահութահարկ, եկամտային հարկ, բնապահպանական հարկ, ճանապարհային հարկ, շրջանառության հարկ, անշարժ գույքի հարկ, փոխադրամիջոցների գույքահարկ, որը վճարվում է հարկ վճարողների կողմից` ՀՀ հարկային օրենսգրքով սահմանված կարգով, չափերով և ժամկետներում։

«Տեխնոլոգիական Գործընկեր» նշանակում է ՆԳԿ Կապալառուն կամ ՇևՍ Կապալառուն, կամ ցանկացած այլ տեխնոլոգիական գործընկեր, որի հետ Կառուցապատողը մտադրվում է կնքել պայմանագիր Ծրագրի նպատակներով.

«Ժամկետ» եզրույթն ունի 2.3 Հոդվածում դրան վերագրված նշանակությունը.

«Երրորդ Անձի Պահանջ» եզրույթն ունի 13.5 Հոդվածում դրան վերագրված նշանակությունը.

«Փոխանցման Ծախսեր» նշանակում է գումար, որը հավասար է Կառուցապատողի բոլոր խելամիտ ծախսերին և ծախսումներին, որոնք նա կրել է Կառավարության կողմից Կայանի գնման արդյունքում, ներառյալ՝ Պայմանագրի լուծմանն առնչվող Կայանի հետ կապված ցանկացած վճարները, բոլոր Հարկերը, ցանկացած խելամիտ վաղակետ դադարեցման ծախսեր և վճարներ, ցանկացած գրանցման վճարներ և Պայմանագրի լուծմանն առնչվող այլ խելամիտ ու անհրաժեշտ ծախսերը, որոնք ենթակա են Կառուցապատողի կողմից վճարման Կայանը Կառավարության կողմից գնման դեպքում, բացառությամբ՝ Ավագ Պարտքին վերաբերող ծախսերն ու վճարները. և

«ԱՄՆ դոլար» կամ «Դոլար» նշանակում է Ամերիկայի Միացյալ Նահանգների պաշտոնական արժույթը.

ARTICLE 2

2. SCOPE OF AGREEMENT AND TERM

2.1. The General Scope

Subject to the provisions of the Agreement, the Government hereby grants to the Developer for the duration of the Term the exclusive right to implement the Project on the Project Site and to own and use the Project Site for such purposes, including the right and obligation to:

(a) sell to the Offtaker under the Power Purchase Agreement in accordance with Applicable Law the Net Electrical Energy of the Plant; and

(b) connect, remain connected to, and use and evacuate electricity to, the relevant electricity distribution network as is permitted by Applicable Laws in order for it to deliver electrical energy to the Delivery Point.

2.2. Acceptance

(a) The Developer hereby agrees to implement the Project in accordance with the provisions of this Agreement, any applicable Project Document, Good Industry Practice, all Applicable Laws and Applicable Permits.

2.3. Term of Agreement 

(a) The Term shall commence on the Signing Date and shall, unless extended or terminated earlier in accordance with the terms of the Agreement, expire at the end of the Committed Offtake Term.

(b) The Term and the Committed Offtake Term may be extended, subject to the Parties agreeing in writing the terms and conditions of any extension in advance of the date upon which the Term or Committed Offtake Term, as applicable, would otherwise expire.

(c) The term of operation of the Plant by the Developer shall not be limited to the Committed Offtake Term or the Term.

2.4. Conditions Precedent to Effective Date

The rights and obligations of the Parties under the Agreement are, unless the context requires otherwise, conditional upon the fulfilment of the Conditions Precedent.

If any Conditions Precedent is not delivered on or before the Conditions Precedent Deadline, then this Agreement may be terminated as provided in Article 17.1.

Notwithstanding the above, all dates and deadlines set out in this Agreement shall be calculated from the Signing Date, unless the context requires otherwise.

2.5. Sponsor Obligations

The Parties and the Sponsor agree and acknowledge that the Sponsor is a party to this Agreement solely for the purposes of ensuring that the obligations under Article 3.2 are complied with.

 ՀՈԴՎԱԾ 2

2. ՊԱՅՄԱՆԱԳՐԻ ԱՌԱՐԿԱՆ ԵՎ ԺԱՄԿԵՏԸ

2.1. Ընդհանուր Շրջանակը

Պայմանագրի դրույթներին համապատասխան` Կառավարությունը սույնով Կառուցապատողին շնորհում է Ժամկետի ընթացքում Ծրագրի Տարածքում Ծրագիրն իրականացնելու և այդ նպատակով Ծրագրի Տարածքը սեփականության իրավունքով ձեռք բերելու և օգտագործելու բացառիկ իրավունք, այդ թվում նաև հետևյալ իրավունքները և պարտականությունները՝

(a) Էլեկտրական էներգիայի Գնման Պայմանագրի համաձայն՝ Գնորդին վաճառել Կայանի Զուտ Էլեկտրական Էներգիան՝ Կիրառելի Օրենքներին համապատասխան, և

(b) միանալ, միացած մնալ և օգտագործել և փոխանցել էլեկտրական էներգիան համապատասխան էլեկտրական էներգիայի բաշխման ցանցին, ինչպես որ թույլատրվում է Կիրառելի Օրենքներով, որպեսզի այն էլեկտրական էներգիա մատակարարի Մատակարարման Կետ:

2.2. Ընդունում

Կառուցապատողը սույնով համաձայնում է իրականացնել Ծրագիրը՝ սույն Պայմանագրի դրույթների, ցանկացած կիրառելի Ծրագրի Փաստաթղթի, Ոլորտի Լավ Պրակտիկայի, բոլոր Կիրառելի Օրենքների և Կիրառելի Թույլտվությունների համաձայն:

2.3. Պայմանագրի Ժամկետը

(a) Ժամկետը սկսվում է Ստորագրման Ամսաթվից և լրանում է Երաշխավորված Գնման Ժամկետի ավարտին, եթե չի երկարաձգվում կամ վաղաժամկետ լուծվում համաձայն սույն Պայմանագրի պայմանների:

(b) Ժամկետը և Երաշխավորված Գնման Ժամկետը կարող են երկարաձգվել Կողմերի միջև նման երկարաձգման պայմանների և դրույթների վերաբերյալ նախապես՝ նախքան Ժամկետի կամ Երաշխավորված Գնման Ժամկետի լրանալը, գրավոր համաձայնություն ձեռք բերվելու դեպքում

(c) Կառուցապատողի կողմից Կայանի շահագործման ժամկետը չի սահմանափակվում Երաշխավորված Գնման Ժամկետով կամ Ժամկետով:

2.4. Գործողության Ամսաթվի Հետաձգող Պայմաններ

Սույն Պայմանագրի ներքո Կողմերի իրավունքները  և պարտավորությունները պայմանավորված են  Հետաձգող Պայմանների կատարմամբ, եթե  համատեքստից այլ բան չի բխում:

Եթե որևէ Հետաձգող Պայման չի կատարվել  Հետաձգող Պայմանների Վերջնաժամկետի օրը կամ դրանից առաջ, ապա սույն Պայմանագիրը  կարող է լուծվել 17.1 Հոդվածի համաձայն:

Չհակասելով վերոգրյային, սույն Պայմանագրով  սահմանված բոլոր ամսաթվերը և վերջնաժամկետները պետք է հաշվարկվեն Ստորագրման Ամսաթվից, եթե համատեքստից այլ բան չի բխում:

2.5. Հովանավորի Պարտավորությունները

Կողմերը և Հովանավորը համաձայնվում և ընդունում են, որ Հովանավորը սույն Պայմանագրի կողմ է միայն այն նպատակով, որպեսզի ապահովի 3.2 Հոդվածով սահմանված պարտավորությունների կատարումը:

ARTICLE 3

3. PROJECT STRUCTURE

3.1. Project Timeline

(a) Conditions Precedent

Following the Signing Date:

(i) each Party shall use all reasonable endeavours to deliver and satisfy those Conditions Precedent for which it is responsible, as set out in Appendix 2 on or before the Conditions Precedent Deadline

(b) Financial Close.

Following the Signing Date, the Developer shall use all reasonable endeavours to achieve Financial Close by the Financial Close Deadline, as such date may be extended by the provisions of this Agreement.

(c) Project Documents

(i) In order to ensure the successful development and implementation of the Project, the Government shall procure (without incurring Direct Costs) that the following agreements are entered into with the Developer by the relevant counterparty, and, if required by the Applicable Laws, approved by and/or registered with the competent Government Authority, without unreasonable delay:

(A) the Land Transfer Agreement;

(B) the Project Documents to be entered substantially in the form of Exemplary Documents upon satisfaction of the requirements envisaged by all Applicable Laws; and

(C) any other agreement reasonably required by the Developer to be entered into in relation to the Project with any state- owned, licensed or regulated entity in order for the Developer to develop and implement the Project and/or for the Government to give effect to the rights granted to the Developer under this Agreement.

(ii) The Parties agree and acknowledge that to the extent required by the Applicable Laws the Project Documents shall be in substantially the form of their Exemplary Documents, as approved by the relevant Government Authority but may be amended as agreed between the Developer, the relevant counterparty, and the PSRC or the Government, as applicable.

(d) Engineering, Procurement and Construction, and Commercial Operation of the Plant

The Developer shall commence construction of the Plant on the Project Site by the Construction Start Date, and commercial operation by the Scheduled Commercial Operation Date, in accordance with and subject to, the provisions of Articles 6 and 7, and any other relevant provisions of this Agreement.

3.2. Equity and Technological Partners

(a) The Parties and the Sponsor agree that, subject to the below, the EPC Contract shall be entered into either with:

(i) the Sponsor; or

(ii) an Affiliate of the Sponsor; or.

(iii) a Permitted Technology Partner; or.

(iv) a consortium of the Sponsor and (or) an Affiliate of the Sponsor and (or) a Permitted Technology Partner acting on a joint and several basis.

(b) The Government shall be notified of any intended share sale or allotment of shares in the Developer to any potential shareholder (an "Additional Equity Partner"), or intended participation in the Project of any Person in the capacity of a Technology Partner (an "Additional Technology Partner"), in writing together with the Partner Information (an "Additional Partner Notice").

(c) Without prejudice to any requirement of the Applicable Laws (including obtaining the permission of PSRC and/or the State Commission for Protection of Economic Competition of the Republic of Armenia, as applicable) within thirty (30) Days of receiving a compliant Additional Partner Notice, the Government shall inform the Developer and the Sponsor in writing whether or not it consents to the participation of such Additional Equity Partner or Additional Technology Partner. Participation in the Project of an Additional Equity Partner or Additional Technology Partner, shall not be permitted without the consent of the Government, provided that such consent shall not be unreasonably delayed, and may be withheld by the Government if, and only if, in its reasonable opinion:

(i) the participation of the Additional Equity Partner or Additional Technology Partner in the Project will be prejudicial to the national security of Armenia; or

(ii) the Additional Equity Partner or Additional Technology Partner is registered or organised in, or Controlled by any Person of a country with which Armenia does not have diplomatic relations․

Once approved in accordance with this Article, the relevant Additional Equity Partner or Additional Technology Partner, as applicable, shall become a Permitted Equity Partner or Permitted Technology Partner, as applicable.

(d) Should the Government fail to respond to the Developer and the Sponsor within thirty (30) Days of a compliant Additional Partner Notice being received by the Government in accordance with Article 3.2(b) the Government's consent to the participation of the Additional Equity Partner or Additional Technology Partner in the Project will be deemed to have been granted.

3.3. Shareholding Structure

(a) At the Signing Date and for two years after the Commercial Operation Date (and except in the event of any enforcement under the Financing Documents), the Sponsor shall hold a controlling interest in the Developer and for these purposes a controlling interest shall comprise:

(i) A direct or indirect shareholding of more than 50% of the share capital of the Developer; and

(ii) The power to elect a majority of the board of directors (or other similar constituent body) or otherwise direct the management and policies of the Developer, directly or indirectly; and

(iii) The absence of any contractual or other arrangement that purports to transfer, assign or delegate to a third party the beneficial interests described in paragraphs (i) and (ii) above;

(b) in any event all the Sponsors will be jointly and severally liable for the fulfilment of Sponsor’s obligations under the Agreement.

ՀՈԴՎԱԾ 3

3. ԾՐԱԳՐԻ ԿԱՌՈՒՑՎԱԾՔԸ

3.1. Ծրագրի Ժամանակացույցը

(a) Հետաձգող Պայմանները

Ստորագրման Ամսաթվից հետո՝

(i) յուրաքանչյուր Կողմ գործադրում է բոլոր ողջամիտ ջանքերը Հետաձգող Պայմանների Վերջնաժամկետի օրը կամ դրանից առաջ իր պատասխանատվության ներքո գտնվող Հետաձգող Պայմանները, ինչպես սահմանված են 2-րդ Հավելվածում, բավարարելու և կատարելու համար:

(b) Ֆինանսավորման Ամփոփում

Ստորագրման Ամսաթվից հետո Կառուցապատողը գործադրում է բոլոր ողջամիտ ջանքերը, որպեսզի Ֆինանսավորման Ամփոփումը ապահովվի մինչև Ֆինանսավորման Ամփոփման Վերջնաժամկետը, որը կարող է հետաձգվել սույն Պայմանագրի պայմաններին համապատասխան:

(c) Ծրագրի Փաստաթղթեր

(i) Ծրագրի բարեհաջող զարգացումը և իրականացումն ապահովելու նպատակով՝ Կառավարությունն ապահովում է (առանց Ուղղակի Ծախսեր կրելու), որ հետևյալ պայմանագրերը կնքվեն Կառուցապատողի հետ համապատասխան կոնտրագենտների կողմից և, եթե պահանջվում է Կիրառելի Օրենքներով, հաստատվեն և/կամ գրանցվեն իրավասու Պետական Մարմնի կողմից՝ առանց անհիմն ձգձգման.

(A) Հողամասի Փոխանցման Պայմանագիրը,

(B) Ծրագրի Փաստաթղթերը, որոնք պետք է կնքվեն ըստ էության Օրինակելի Փաստաթղթերի ձևով՝ Կիրառելի Օրենքներով նախատեսված պահանջների բավարարումից հետո, և

(C) Կառուցապատողի կողմից ողջամտորեն պահանջվող ցանկացած այլ պայմանագիր, որը ենթակա է կնքման Ծրագրի կապակցությամբ ցանկացած պետական, լիցենզավորված կամ կարգավորվող կազմակերպության հետ, որպեսզի Կառուցապատողը զարգացնի և իրականացնի Ծրագիրը և/կամ Կառավարությունը կարողանա ուժ տալ սույն Պայմանագրով Կառուցապատողին շնորհված իրավունքներին:

(ii) Կողմերը համաձայնում և ընդունում են, որ Ծրագրի Փաստաթղթերը Կիրառելի Օրենքներով պահանջվող սահմաններում պետք է ըստ էության համապատասխանեն դրանց Օրինակելի Ձևերին, որոնք հաստատվել են համապատասխան Պետական Մարմնի կողմից, սակայն կարող են փոփոխվել Կառուցապատողի, համապատասխան կոնտրագենտի և, համապատասխանաբար, ՀԾԿՀ կամ Կառավարության համաձայնությամբ:

(d) Կայանի Նախագծում, Գնում և Կառուցում, և Կոմերցիոն Շահագործում

Կառուցապատողն սկսում է Կայանի շինարարությունը Ծրագրի Տարածքում մինչև Շինարարության Մեկնարկի Ամսաթիվը, իսկ կոմերցիոն շահագործումը՝ մինչև Նախատեսված Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթիվը՝ 6-րդ և 7-րդ Հոդվածների դրույթների համաձայն և դրանց պահպանման պայմանով, և սույն Պայմանագրի ցանկացած այլ վերաբերելի դրույթների համաձայն:

3.2. Բաժնետեր-Գործընկերներ և Տեխնոլոգիական Գործընկերներ

(a) Կողմերը և Հովանավորը համաձայնում են, որ, ստորև սահմանված պայմանների պահպանմամբ, ՆԳԿ Պայմանագիրը պետք է կնքվի կամ

(i) Հովանավորի հետ, կամ

(ii) Հովանավորի Փոխկապակցված Անձի հետ, կամ

(iii) Թույլատրված Տեխնոլոգիական Գործընկերոջ հետ, կամ

 (iv) համապարտության հիմունքներով գործող Հովանավորի և (կամ) Հովանավորի հետ Փոխկապակցված Անձի և (կամ) Թույլատրված Տեխնոլոգիական Գործընկերոջ կոնսորցիումի հետ։

(b) Կառավարությունը պետք է գրավոր ծանուցվի որևէ հնարավոր բաժնետիրոջը («Լրացուցիչ Բաժնետեր-Գործընկեր») Կառուցապատողի բաժնետոմսերի ցանկացած վաճառքի կամ տեղաբաշխման մտադրության մասին, կամ Տեխնոլոգիական Գործընկերոջ կարգավիճակում Ծրագրին մասնակցելու ցանկացած Անձի («Լրացուցիչ Տեխնոլոգիական Գործընկեր») մտադրության մասին՝ տրամադրելով Տեղեկատվություն Գործընկերոջ մասին («Լրացուցիչ Գործընկերոջ Ծանուցում»):

(c) Չսահմանափակելով Կիրառելի Օրենքների պահանջները (այդ թվում ՀԾԿՀ-ից և/կամ Հայաստանի Հանրապետության Տնտեսական մրցակցության պաշտպանության պետական հանձնաժողովից թույլտվություն ստանալը, եթե կիրառելի է), պահանջներին համապատասխանող Լրացուցիչ Գործընկերոջ Ծանուցումը ստանալուց 30 (երեսուն) Օրվա ընթացքում Կառավարությունը գրավոր տեղեկացնում է Կառուցապատողին և Հովանավորին առ այն, թե արդյո՞ք նա տալիս է իր համաձայնությունը նման Լրացուցիչ Բաժնետեր-Գործընկերոջ կամ Լրացուցիչ Տեխնոլոգիական Գործընկերոջ մասնակցությանը: Առանց Կառավարության համաձայնության Լրացուցիչ Բաժնետեր-Գործընկերոջ կամ Լրացուցիչ Տեխնոլոգիական Գործընկերոջ մասնակցությունը Ծրագրում չի թույլատրվում` պայմանով, սակայն, որ նշված համաձայնությունը չպետք է անհիմն ձգձգվի և կարող է մերժվել Կառավարության կողմից՝ բացառապես, եթե նրա հիմնավորված կարծիքով.

(i) Ծրագրում Լրացուցիչ Բաժնետեր-Գործընկերոջ կամ Լրացուցիչ Տեխնոլոգիական Գործընկերոջ մասնակցությունը սպառնում է Հայաստանի ազգային անվտանգությանը, կամ

(ii) Լրացուցիչ Բաժնետեր-Գործընկերը կամ Լրացուցիչ Տեխնոլոգիական Գործընկերը գրանցված կամ կազմակերպված է, կամ Վերահսկվում է մի երկրի Անձի կողմից, որի հետ Հայաստանը չունի դիվանագիտական հարաբերություններ։

Լրացուցիչ Բաժնետեր-Գործընկերը կամ Լրացուցիչ Տեխնոլոգիական Գործընկերը, սույն Հոդվածի համաձայն հաստատվելուց հետո, համապատասխանաբար դառնում է Թույլատրված Բաժնետեր-Գործընկեր կամ Թույլատրված Տեխնոլոգիական Գործընկեր:

(e) Այն դեպքում, երբ Կառավարությունը չի պատասխանում Կառուցապատողին և Հովանավորին 3.2(b) Հոդվածին համապատասխան Կառավարության կողմից Լրացուցիչ Գործընկերոջ մասին Ծանուցումն ստանալու պահից 30 (երեսուն) Օրվա ընթացքում, ապա Ծրագրում Լրացուցիչ Բաժնետեր-Գործընկերոջ կամ Լրացուցիչ Տեխնոլոգիական Գործընկերոջ մասնակցության համար Կառավարության համաձայնությունը համարվում է շնորհված:

3.3. Բաժնետիրական կառուցվածքը

(a) Ստորագրման Ամսաթվին ու Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթվից հետո երկու տարվա ընթացքում (և բացառությամբ Ֆինանսավորման Փաստաթղթերով նախատեսված բռնագանձման դեպքերի) Հովանավորը կպահպանի վերահսկող փաթեթ Կառուցապատողում ու այդ նպատակի համար վերահսկող փաթեթը պետք է ներառի՝

(i) Կառուցապատողի բաժնետիրական կապիտալում 50%-ից ավելի ուղղակի կամ անուղղակի մասնակցություն, ու

(ii) Իրավասություն՝ տնօրենների խորհրդի (կամ այդպիսի այլ մարմնի) մեծամասնությունն ընտրելու կամ այլապես ուղղորդելու Կառուցապատողի ղեկավարումն ու քաղաքականությունը՝ ուղղակիորեն կամ անուղղակիորեն, ու

(iii) Պայմանագրային կամ այլ համաձայնության բացակայություն, որը ուղղված է փոխանցելու, տրամադրելու կամ պատվիրակելու երրորդ անձի վերը շարադրված (i) ու (ii) կետերի շահերը;

(b) ցանկացած դեպքում բոլոր Հովանավոր-ները համապարտ պատասխանատվություն են կրում Պայմանագրով Հովանավորի պարտավորությունների կատարման համար:

ARTICLE 4

4. EXTENSION OF MILESTONE DATES

Without prejudice to the rights of the Developer under Article 10.2, if:

(a) a material breach of the terms of this Agreement by the Government; or

(b) a Force Majeure Event, a Change in Law or an Adverse Condition Event or a breach by the Offtaker of the PPA, delays (or is projected to delay) the achievement of any Milestone Dates, or the achievement of the Commercial Operation Date, then each such Milestone Date, and/or the Scheduled Commercial Operation Date, as applicable shall be adjusted by the Parties to take into account the effect of such delay in the achievement of the relevant Milestone Date, or the Commercial Operation Date, provided that:

 (i) such dates shall not be extended to the extent that such delay would have nevertheless been experienced as a direct result of any fault of the Developer had such event not occurred; and

(ii) the Developer shall have made all reasonable endeavours in accordance with Good Industry Practice to prevent or reduce to a minimum and mitigate the effect of any delay, including recourse to alternate sources of services, equipment and materials and construction equipment.

ՀՈԴՎԱԾ 4

4. ՆՇԱՆԱԿԱԼԻՑ ԺԱՄԿԵՏՆԵՐԻ ԵՐԿԱՐԱՁԳՈՒՄ

Առանց սահմանափակելու Կառուցապատողի՝ 10.2 Հոդվածով նախատեսված իրավունքները, եթե.

(a) սույն Պայմանագրի պայմանների էական խախտումը Կառավարության կողմից, կամ

(b) Անհաղթահարելի Ուժի Դեպքը, Օրենքի Փոփոխությունը կամ Անբարենպաստ Պայմանի Դեպքը կամ Գնորդի կողմից ԷԳՊ-ի խախտումն ուղղակիորեն ուշացնում է (կամ կանխատեսվում է, որ կուշացնի) որևէ Նշանակալից Ամսաթվի ապահովումը, կամ Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթիվը, ապա յուրաքանչյուր նման Նշանակալից Ամսաթիվ, և/կամ Նախատեսված Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթիվը, ինչպես որ կիրառելի է, ճշգրտվում է Կողմերի կողմից՝ հաշվի առնելու համար նման ձգձգման ազդեցությունը համապատասխան Նշանակալից Ամսաթվի կամ Նախատեսված Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթվի վրա, պայմանով, որ.

(i) նշված ամսաթվերը չպետք է երկարաձգվեն՝ այնքանով, որքանով նման ձգձգումն այնուամենայնիվ տեղի կունենար Կառուցապատողի մեղքով՝ նշված դեպքը տեղի չունենալու պարագայում. և

(ii) Կառուցապատողը պետք է գործադրած լիներ բոլոր խելամիտ ջանքերը Ոլորտի Լավ Պրակտիկայի համաձայն՝ ցանկացած հետաձգման ազդեցությունը կանխելու կամ նվազագույնի հասցնելու կամ մեղմացնելու համար, այդ թվում նաև՝ դիմեր ծառայությունների, սարքավորումների և նյութերի և շինարարական սարքավորումների այլընտրանքային աղբյուրների օգտագործմանը:

ARTICLE 5

5. SITE

5.1. Acquisition of the Project Site

(a) The Government shall:

(i) procure (without incurring Direct Costs) that the Owner shall enter into the Land Transfer Agreement and transfer the ownership of the Project Site to the Developer free and clear of all encumbrances, as a condition precedent to the Financial Close in accordance with Article 3.1(c) and, if required to ensure a valid and binding transfer of the Project Site as land of appropriate purpose (energy, transport, communication, utility infrastructure land) to the Developer, will procure the issuance of a Government resolution to that effect; and

(ii) grant, or procure the grant to the Developer (without incurring Direct Costs) of all necessary rights of way and easements, and other rights (including any required to construct, operate and maintain any Interface or any power, water (or any other utility) interconnections including the power evacuation line) required by the Developer in order to allow it to implement, construct, operate and maintain the Project. The Developer acknowledges that where obtaining  certain rights of way and easements incurs a cost, the Developer is liable for such costs, to the extent such costs are reasonable and reflective of the going market rate for securing such rights and easements.

(b) The Government warrants that the Developer shall enjoy peaceful possession of the Project Site and that the Project Site:

(i) is free and clear of all encumbrances and all activities that might interfere with the Developer implementing the Project, which have not been disclosed to, are not known or should not have been reasonably known by the Developer at the time of the signing of this Agreement; and

(ii) is in no way prohibited from being used for the Project, and all relevant Government Authorities have approved the Project Site to being used in such a way.

(iii) Subject to Clause 13.3, for the avoidance of doubt, the Government does not carry responsibility for any subsoil conditions, which may adversely affect the construction or operation of the Plant.

5.2. Delivery Point

(a) The Developer shall be permitted to, and the Government shall grant, or procure the grant of all necessary rights of way and easements required to, connect, remain connected to, and use, and evacuate electrical energy to the distribution network as required by the Developer to enable it to supply electricity to the delivery point to be determined in accordance with the MTR (the "Delivery Point").

(b) The Government hereby acknowledges and agrees that the Developer shall only be responsible for the delivery of Net Electrical Energy up to the Delivery Point and shall not be responsible for transmission of Net Electrical Energy beyond such Delivery Point.

5.3. Site Access

The Government shall ensure (without incurring Direct Costs) that sufficient access to and from the Project Site suitable for construction and operation of the Plant, subject to Applicable Laws, is made available so as to ensure that the Developer can properly carry out the Project.

5.4. Utilization

(a) During the 6 (six) months after the expiration of the Term and once every 6 (six) months thereafter, the Sponsor shall procure, at its own expense, the technical expertise of the equipment of the Plant to determine their future operability. Equipment not recognized to be usable under the results of expertise should be immediately rendered harmless and recycled by the Sponsor in the most effective recycling way known at the time, so as not to harm the environment, the lives, health and property of people and not to create waste. Equipment recognized to be usable under the results of expertise could be used maximum for 5 (five) years after the Term.

(b) The Expert shall be selected in agreement with the Government for which the Sponsor shall notify the Government of the proposed expert nomination. Within 30 (thirty) Days of receipt of the notice theGovernment may object to the choice of the expert and propose a different independent one, in which case the expertise shall be performed by the expert proposed by the Government.

ՀՈԴՎԱԾ 5

5. ՏԱՐԱԾՔԸ

5.1. Ծրագրի Տարածքի Ձեռքբերում

(a) Կառավարությունը պետք է.

(i) ապահովի (առանց Ուղղակի Ծախսեր կրելու), որ Սեփականատերը կնքի Հողամասի Փոխանցման Պայմանագիրը և Կառուցապատողին փոխանցի Ծրագրի Տարածքը՝ որևէ ծանրաբեռնումներից ազատ վիճակում, որպես Ֆինանսավորման Ամփոփման Հետաձգող Պայման՝ համաձայն 3.1(c) Հոդվածի, և եթե դա պահանջվում է Ծրագրի Տարածքը վավեր և պարտավորեցնող կերպով համապատասխան նպատակային նշանակությամբ (էներգետիկայի, տրանսպորտի, կապի, կոմունալ ենթակառուցվածքների օբյեկտների հողեր), Կառուցապատողին փոխանցելն ապահովելու համար, ապահովում է Կառավարության կողմից համապատասխան որոշման ընդունումը, և

(ii) շնորհի Կառուցապատողին կամ ապահովի (առանց Ուղղակի Ծախսեր կրելու), որ Կառուցապատողին շնորհվեն տարանցման և սերվիտուտի բոլոր անհրաժեշտ իրավունքները (այդ թվում նաև՝ իրավունքները, որոնք պահանջվում են ցանկացած Միացման կամ էլեկտրական էներգիայի, ջրի (կամ ցանկացած այլ կոմունալ ծառայության) միացումները, այդ թվում՝ տարհանման գիծը, կառուցելու, շահագործելու և սպասարկելու համար), որոնք անհրաժեշտ են Կառուցապատողին՝ Ծրագրի իրականացման, կառուցման, շահագործման և սպասարկման համար: Կառուցապատողն ընդունում է, որ այն դեպքում, երբ որոշակի տարանցման կամ սերվիտուտի իրավունքի տրամադրումը ենթադրում է ծախսեր, ապա Կառուցապատողն է կրում այդ ծախսերը, այնքանով, որքանով նման ծախսերը խելամիտ են և արտացոլում են նշված իրավունքների ապահովման համար ընթացիկ շուկայական սակագները:

(b) Կառավարությունը երաշխավորում է, որ Կառուցապատողը հանգիստ տիրապետելու է Ծրագրի Տարածքը, և որ Ծրագրի Տարածքը՝

(i) ազատ է ցանկացած ծանրաբեռնումներից և բոլոր տեսակի գործողություններից, որոնք կարող են խոչընդոտել Կառուցապատողի կողմից Ծրագրի իրականացմանը, և որոնք Կառուցապատողին չեն բացահայտվել, հայտնի չեն կամ ողջամտորեն չպետք է հայտնի լինեին սույն Պայմանագիրը ստորագրելու ժամանակ. և

(ii) ոչ մի ձևով արգելված չէ Ծրագրի նպատակով օգտագործման համար, և բոլոր համապատասխան Պետական Մարմինները հաստատել են Ծրագրի Տարածքի նման օգտագործումը:

(iii) 13.3 Հոդվածի պահպանմամբ՝ բացառելով որևէ կասկած՝ Կառավարությունը չի կրում որևէ պատասխանատվություն ընդերքի որևէ բնութագրիչի համար, որը կարող է բացասական ազդեցություն ունենալ Կայանի շինարարության կամ շահագործման վրա:

5.2. Մատակարարման Կետ

(a) Կառուցապատողին թույլատրվում է, և Կառավարությունը շնորհում է կամ ապահովում է շնորհումը բոլոր անհրաժեշտ տարանցման և սերվիտուտի իրավունքների, որոնք պահանջվում են միանալու, միացած մնալու, օգտագործելու և էլեկտրական էներգիան բաշխման ցանցին մատակարարելու, ինչպես պահանջվում է Կառուցապատողի կողմից, որպեսզի նա կարողանա էլեկտրական էներգիա մատակարարել ՆՏՊ-ի համաձայն որոշված մատակարարման կետ («Մատակարարման Կետ»):

(b) Սույնով Կառավարությունը հաստատում և ընդունում է, որ Կառուցապատողը պատասխանատու է միայն մինչև Մատակարարման Կետ Զուտ Էլեկտրական Էներգիայի մատակարարման համար և պատասխանատու չէ նշված Մատակարարման Կետից հետո Զուտ Էլեկտրական Էներգիայի փոխանցման համար:

5.3. Մուտքը Տարածք

Կառավարությունը պետք է ապահովի (առանց Ուղղակի Ծախսեր կրելու), որ Կիրառելի Օրենքների պահպանմամբ Ծրագրի Տարածք և Ծրագրի Տարածքից ապահովվի բավարար հասանելիություն, որը օգտագործելի է Կայանի շինարարության և շահագործման համար՝ երաշխավորելու համար Կառուցապատողի կողմից Ծրագրի պատշաճ իրականացման հնարավորությունը:

5.4. Վերամշակում

(a) Ժամկետի ավարտից հետո 6 (վեց) ամսվա ընթացքում և դրանից հետո յուրաքանչյուր վեց ամիսը մեկ անգամ Հովանավորը իր հաշվին ապահովում է Կայանի սարքաորումների տեխնիկակական փորձաքննության իրականացումը՝ պարզելու համար դրանց հետագա շահագործման հնարավորությունը։ Փորձաքննության հիման վրա օգտագործման ոչ պիտանի ճանաչված սարքավորումները Հովանավորի կողմից պետք է անհապաղ վնասազերծվեն և վերամշակվեն՝ այդ պահին վերամշակման հայտնի ամենաարդյունավետ եղանակով, այնպես, որպեսզի վնաս չպատճառվի շրջակա միջավայրին, անձանց կյանքին, առողջությանը և գույքին և չառաջանան թափոններ։ Փորձաքննության հիման վրա օգտագործման համար պիտանի ճանաչված սարքավորումները կարող են օգտագործվել ժամկետի ավարտից հետո 5 (հինգ) տարուց ոչ ավել:

(b) Փորձագետի ընտրությունը կատարվում է Կառավարության հետ համաձայնեցնելով, որի նպատակով Հովանավորը ծանուցում է Կառավարությանը առաջարկվող փորձագետի թեկնածության վերաբերյալ: Ծանուցումը ստանալուց 30 (երեսուն) Օրվա ընթացքում Կառավարությունը գրավոր կարող է առարկել՝ առաջարկելով այլ անկախ փորձագետի, որի դեպքում փորձաքննությունն իրականացվում է Կառավարության կողմից առաջարկված փորձագետի կողմից։

ARTICLE 6

6. ENGINEERING, PROCUREMENT AND CONSTRUCTION OF THE PLANT

6.1. Construction

(a) The Developer shall by the Construction Start Date commence the construction of the Plant in accordance with the Project Schedule and shall complete the construction and commissioning of the Plant by the Scheduled Commercial Operation Date (as such date may be extended in accordance with the provisions of this Agreement).

(b) The Developer shall construct and complete the Plant in accordance with:

(i) the Plant Design Documentation;

(ii) Good Industry Practice;

(iii) the Project Schedule;

(iv) all Applicable Laws and Applicable Permits;

(v) the provisions of this Agreement;

(vi) the MTR; and 

(vii) in a manner consistent with the requirements of the material damage, third party liability and business interruption insurance policies.

6.2. Penalties for Delay

(a) The Developer acknowledges that the Government will suffer actual damages if, due to causes attributable to the Developer or any of its contractors and suppliers (except the Offtaker, or any Government Authority, or Power Sector Entity), the Developer fails to achieve the

Commercial Operation Date on or before the Scheduled Commercial Operation Date. Subject to Article 4, in the event of such a delay (unless it is directly attributable to any fault of the Government, any Government Authority, the Offtaker, any Power Sector Entity or any utility suppliers licensed and/or regulated by PSRC, or caused by a Force Majeure Event or Adverse Condition Event), the Developer shall pay penalties to the Government as provided below.

(b) Subject always to Article 6.2(a), if the Developer fails to achieve the Commercial Operation Date on or before the Scheduled Commercial Operation Date due to causes attributable to the Developer or any of its contractors and suppliers (except the Offtaker, any Government Authority or Power Sector Entity) (and excluding any such failure due to breach by the Government or Offtaker of its obligations, a Force Majeure Event or an Adverse Condition Event), the Developer shall pay, in addition to any penalties imposed by PSRC in accordance with all Applicable Laws, penalties at the rate of USD [24,000] ([twenty four thousand]) per Day of delay from the Scheduled Commercial Operation Date until the earlier of:

(i) the occurrence of the Commercial Operation Date of the Plant; and

(ii) the COD Longstop Date.

(c) Any such payments of penalties shall be made by the Developer to the Government within thirty (30) Days of the Developer's receipt of a notice from the Government which sets forth the amounts of penalties which are then due and payable, in accordance with Article 9.

(d) Notwithstanding Article 6.2(b), the Developer shall have one time right to extend the COD Longstop Date for a period of [90 (ninety)] Days by paying a lump sum penalty of USD [15,500,000] ([fifteen million five hundred thousand]) and for the avoidance of doubt the Developer shall have no liability to pay penalties pursuant to Article 6.2(b) during such extended period, except for the penalties imposed by PSRC in accordance with Applicable Laws.

(e) In the event that the Developer fails to pay such penalties within the specified period, Government shall have the right to recover the amount of such penalties by encashing the Performance Bank Guarantee.

6.3. Commissioning Plan

 The Developer shall elaborate and after the approval by the Independent Engineer submit to the Acceptance Commission a detailed plan delineating the actions to be undertaken by the Developer and/or the EPC Contractor towards commissioning of the Plant (the "Commissioning Plan"). The Acceptance Commission shall provide its comments and suggestions for modifications of such plan within thirty (30) Days of receipt of the same. The Developer shall within fifteen (15) Days revise the Commissioning Plan based on such comments and suggested modifications and re- submit the revised Commissioning Plan to the Acceptance Commission in accordance with the procedure set out in this Article. The final Commissioning Plan shall be approved by the Acceptance Commission, after taking into account all observations of the Government.

(b) The Commissioning Plan shall include as a minimum:

 (i) the scope and objectives of the Commissioning Tests, as required to be undertaken to prove that the Plant has been constructed and completed in compliance with Article 6.1 and is capable of commercial operation;

(ii) organisational and administrative responsibilities for undertaking the Commissioning Tests;

(iii) pre-conditions, conditions and logistical support requirements for undertaking the Commissioning Tests;

(iv) schedule for the detailed Commissioning Tests; and

(v) the procedures and data collection, collation, analysis methodology and report documentation for the Commissioning Tests;

and shall comply with the requirements of Applicable Laws.

(c) If any member of the Acceptance Commission is to be appointed by the Government or any Government Authority, the Government shall promptly after request of the Developer appoint such member or procure that the relevant Government Authority appoints such member (as applicable).

ՀՈԴՎԱԾ 6

6. ԿԱՅԱՆԻ ՆԱԽԱԳԾՈՒՄ, ԳՆՈՒՄ ԵՎ ԿԱՌՈՒՑՈՒՄ

 6.1. Շինարարություն

(a) Կառուցապատողը սկսում է Կայանի շինարարությունը մինչև Շինարարության Մեկնարկի Ամսաթիվը՝ համաձայն Ծրագրի Ժամանակացույցի, և ավարտում Կայանի շինարարությունը և շահագործման հանձնումը մինչև Նախատեսված Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթիվը (ինչպես որ նշված ամսաթիվը կարող է հետաձգվել սույն Պայմանագրի դրույթներին համապատասխան):

(b) Կառուցապատողը կառուցում և ավարտում է Կայանը համաձայն հետևյալի.

(i) Կայանի Նախագծային Փաստաթղթերի,

(ii) Ոլորտի Լավ Պրակտիկայի,

(iii) Ծրագրի Ժամանակացույցի,

(iv) բոլոր Կիրառելի Օրենքների և Կիրառելի

Թույլտվությունների,

(v) սույն Պայմանագրի դրույթների,

(vi) ՆՏՊ -ի, և

(vii) այնպիսի եղանակով, որը համապատասխանում է էական վնասի, երրորդ անձանց առջև պատասխանատվության և գործունեության դադարման ապահովագրական քաղաքականության պահանջներին:

6.2. Տուժանքներ Ուշացման համար

(a) Կառուցապատողն ընդունում է, որ Կառավարությունը կրելու է իրական վնասներ, եթե Կառուցապատողին կամ նրա կապալառուներից որևէ մեկին և մատակարարներին (բացառությամբ Գնորդի, որևէ Պետական Մարմնի կամ Էներգետիկայի

Ոլորտի Մասնակցի) վերագրվելի պատճառներով Կառուցապատողին չի հաջողվում հասնել Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթվին Նախատեսված Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթվի օրը կամ դրանից առաջ: Պահպանելով 4-րդ Հոդվածի պայմանները՝ այդպիսի ուշացման դեպքում (բացառությամբ, եթե այն տեղի է ունեցել Կառավարության, որևէ Պետական Մարմնի, Գնորդի, որևէ Էներգետիկայի Ոլորտի Մասնակցի կամ ՀԾԿՀ կողմից լիցենզավորված կամ կարգավորվող՝ կոմունալ ծառայությունների մատակարարի մեղքով, կամ Անհաղթահարելի Ուժի Դեպքի կամ Անբարենպաստ Պայմանի Դեպքի հետևանքով) Կառուցապատողը Կառավարությանը վճարում է տուգանքներ համաձայն ստորև բերվածի:

(b) Միշտ 6.2(a) Հոդվածի պահպանման պայմանով, եթե Կառուցապատողը Նախատեսված Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթվին կամ դրանից առաջ չի ապահովել Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթիվը Կառուցապատողին կամ նրա կապալառուներից որևէ մեկին և մատակարարներին (բացառությամբ Գնորդի, որևէ Պետական Մարմնի կամ Էներգետիկայի Ոլորտի Մասնակցի) վերագրվելի պատճառներով (և բացառելով ցանկացած այդպիսի խախտում, որը տեղի է ունեցել Կառավարության կամ Գնորդի կողմից իրենց պարտավորությունների խախտման, Անհաղթահարելի Ուժի Դեպքի կամ Անբարենպաստ Պայմանի Դեպքի հետևանքով), Կառուցապատողը պարտավոր է, ի հավելումն Կիրառելի Օրենքների համաձայն ՀԾԿՀ կողմից կիրառված տուգանքների, վճարել տուգանքներ Նախատեսված Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթվից հետո ուշացման յուրաքանչյուր Օրվա համար օրական [24,000] ([քսանչորս հազար]) ԱՄՆ դոլարի չափով, մինչև հետևյալներից ամենավաղը.

(i) Կայանի Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթվի տեղի ունենալը, կամ

(ii) ԿՇԱ Ծայրահեղ Ամսաթիվը:

(c) Տուժանքների ցանկացած նման վճարումներ Կառուցապատողի կողմից Կառավարությանը պետք է կատարվեն Կառուցապատողի կողմից Կառավարության ծանուցումը ստանալուց 30 (երեսուն) Օրվա ընթացքում, որում սահմանվում է այդ պահի դրությամբ վճարման ենթակա տուգանքների գումարը` համաձայն 9-րդ Հոդվածի:

(d) Չհակասելով 6.2(b) Հոդվածին, Կառուցապատողն իրավունք ունի մեկ անգամ երկարաձգել ԿՇԱ Ծայրահեղ Ամսաթիվը [90 (իննսուն)] Օրով՝ վճարելով միանվագ տուգանք՝ [15,500,000] ([տասնհինգ միլիոն հինգ հարյուր հազար]) ԱՄՆ դոլարի չափով և, կասկածներից խուսափելու համար, Կառուցապատողը պետք է չունենա 6.2(b) Հոդվածի համաձայն տուգանքներ վճարելու պարտավորություն նման երկարաձգված ժամանակահատվածի համար, բացառությամբ Կիրառելի Օրենքների համաձայն ՀԾԿՀ կողմից կիրառված տուգանքների:

(e) այն դեպքում, երբ Կառուցապատողը չի վճարում նման տույժերը նշված ժամանակահատվածում, Կառավարությունը իրավունք կունենա ապահովելու այդ գումարների ստացումը Կատարման Բանկային Երաշխիքի կանխիկացմամբ։

6.3. Շահագործման Հանձնելու Պլանը

(a) Կառուցապատողը մշակում և Անկախ Ինժեների կողմից հաստատումից հետո Ընդունող Հանձնաժողովին է ներկայացնում մանրամասն պլանը, որը արտացոլում է Կայանը շահագործման հանձնելու համար Կառուցապատողի և/կամ ՆԳԿ Կապալառուի կողմից ձեռնարկվելիք գործողությունները («Շահագործման Հանձնելու Պլան»): Ընդունող Հանձնաժողովը տրամադրում է նշված պլանի ձևափոխմանն ուղղված իր դիտողությունները ու առաջարկները պլանը ստանալուց 30 (երեսուն) Օրվա ընթացքում: Կառուցապատողը պետք է 15 (տասնհինգ) Օրվա ընթացքում վերանայի Շահագործման Հանձնելու Պլանը՝ նման դիտողությունների և առաջարկվող փոփոխությունների հիման վրա, և կրկին ներկայացնի վերանայված՝ Շահագործման Հանձնելու Պլանը Ընդունող Հանձնաժողով՝ սույն կետով սահմանված կարգով: Վերջնական Շահագործման Հանձնելու Պլանը ենթակա է հաստատման Ընդունող Հանձնաժողովի կողմից՝ հաշվի առնելով Կառավարության բոլոր դիտողությունները:

(b) Շահագործման Հանձնելու Պլանը պետք է առնվազն ներառի.

(i) Շահագործման Հանձնելու Փորձարկումների շրջանակը և նպատակները, որոնք պետք է կատարվեն ապացուցելու համար, որ Կայանը կառուցվել և ավարտված վիճակի է հասցվել 6.1 Հոդվածին համապատասխան և կարող է օգտագործվել կոմերցիոն շահագործման համար,

(ii) կազմակերպչական և վարչական պարտականությունները Շահագործման Հանձնելու Փորձարկումները կատարելու համար.

(iii) նախապայմանները, պայմանները և լոգիստիկ ապահովման պահանջները Շահագործման Հանձնելու Փորձարկումները կատարելու համար.

(iv) Շահագործման Հանձնելու Փորձարկումների մանրամասն ժամանակացույցը. և

(v) ընթացակարգեր և տվյալների հավաքման, համեմատման, վերլուծման մեթոդաբանությունը և հաշվետու փաստաթղթեր Շահագործման Հանձնելու Փորձարկումների համար.

և պետք է համապատասխանի Կիրառելի Օրենքների պահանջներին:

(c) Եթե Ընդունող Հանձնաժողովի որևէ անդամ պետք է նշանակվի Կառավարության կամ որևէ Պետական Մարմնի կողմից, ապա Կառավարությունը պետք է անմիջապես Կառուցապատողի դիմումի հիման վրա նշանակի այդպիսի անդամին կամ ապահովի, որ համապատասխան Պետական Մարմինը նշանակի այդ անդամին (ըստ կիրառելիության)։

ARTICLE 7

7. START-UP, COMMISSIONING & COMMERCIAL OPERATION

7.1. Initial Energisation

(a) The Government shall use its best efforts to cause (without incurring Direct Costs) at the relevant Interface sufficient start-up electricity, and any other utilities as are required for the start-up, testing and commissioning of the Plant to be made available, at the Developer's cost, pursuant to the relevant Project Documents.

(b) Should the Government fail to use its best efforts to cause (without incurring Direct Costs) that the relevant utility or system is available as required for the start-up, testing and commissioning of the Plant, and such failure causes a delay in the achievement of the Commercial Operation Date, such failure will be classified as a material breach by the Government of the terms of this Agreement for the purposes of Articles 4 and 16.2.

7.2. Commissioning Testing

(a) The Developer shall be responsible for the implementation of the Commissioning Tests in accordance with the Commissioning Plan and the Applicable Laws, and shall give the Acceptance Commission and the Independent Engineer fifteen (15) Days advance notice of all testing, as well as the requirements of each Commissioning Test in relation to the obligations of the Government pursuant to Article 7.1. Any such testing date shall be set by the mutual consent of the Developer and System Operator in accordance with Applicable Laws.

(b) A representative of the Acceptance Commission shall be entitled to be present at all Commissioning Tests.

(c) A representative of the Independent Engineer shall be present at and shall ascertain the results of all Commissioning Tests.

(d) During the Commissioning Tests, the Government shall use its best efforts to cause (without incurring Direct Costs) the Plant to be despatched to the extent reasonably required by the Developer in order to allow the Developer to carry out the Commissioning Tests as required, subject to the Applicable Laws. Should the Government so fail to use its best efforts to cause (without incurring Direct Costs) the Plant to be despatched in accordance with the Commissioning Plan and as reasonably required by the Developer, and such failure causes a delay in the achievement of the Commercial Operation Date, such failure will be classified as a material breach by the Government of the terms of this Agreement for the purposes of Articles 4 and 16.2.

7.3. Acceptance Act

(a) Following the completion of the Commissioning Tests and the satisfaction by the Developer of other relevant requirements of the Applicable Laws, the Acceptance Commission shall promptly either:

(i) issue an Acceptance Act confirming that it is satisfied that the Commissioning Tests and other relevant requirements have been satisfied; or

(ii) issue a notice saying that an Acceptance Act has not been issued, specifying any outstanding matters that must be attended to before the Acceptance Act can be issued.

 Where the Acceptance Commission has issued a notice pursuant to Article 7.3(a)(ii), the Developer shall attend to such matters and shall give the Acceptance Commission and the Independent Engineer further notice in accordance with Article 7.2(a) but dealing only with matters raised in the Acceptance Commission's notice and with a notice period of no less than four (4) working days for the purposes of Article 7.3(a) so that the procedures in Article 7.3(a) are repeated as often as necessary to ensure that all outstanding matters are attended to and the Acceptance Act can be issued in accordance with 7.3(a)(i).

(c) The issue of an Acceptance Act shall indicate for the purpose of ascertaining the Commercial Operation Date that the Plant is complete, that the Commissioning Tests and other relevant requirements of the Applicable Laws have been satisfied and the Plant is capable of commercial operation in accordance with this Agreement, and as applicable the Power Purchase Agreement, following the Developer securing the Completion Act, and PSRC adopting a resolution on the License Revision and approval of the Tariffs.

7.4. Commercial Operation

From the Commercial Operation Date onwards the Developer shall operate, repair and maintain the Plant and provide Net Electrical Energy to the Offtaker in accordance with:

(a) Good Industry Practice;

(b) the Applicable Permits;

(c) all Applicable Laws;

(d) the provisions of this Agreement; and

(e) the provisions of any relevant Project Document, particularly the Power Purchase Agreement.

ՀՈԴՎԱԾ 7

7. ԳՈՐԾԱՐԿՈՒՄ, ՇԱՀԱԳՈՐԾՄԱՆ ՀԱՆՁՆՈՒՄ ԵՎ ԿՈՄԵՐՑԻՈՆ ՇԱՀԱԳՈՐԾՈՒՄ

7.1. Սկզբնական Սնուցում

(a) Կառավարությունը պետք է գործադրի իր լավագույն ջանքերը (առանց Ուղղակի Ծախսեր կրելու), որպեսզի համապատասխան Միացման կետում Կառուցապատողի հաշվին տրամադրվի Կայանի գործարկման, փորձարկման և շահագործման հանձնելու համար անհրաժեշտ բավարար ծավալի էլեկտրական էներգիա, ինչպես նաև ցանկացած այլ կոմունալ ծառայություններ՝ համաձայն համապատասխան Ծրագրի Փաստաթղթի:

(b) Եթե Կառավարությունը չի գործադրում իր լավագույն ջանքերը (առանց Ուղղակի Ծախսեր կրելու), որպեսզի համապատասխան կոմունալ ծառայությունները կամ համակարգերը հասանելի լինեն Կայանի գործարկման, փորձարկման և շահագործման հանձնելու համար, և դրա հետևանքով ուշացվում է Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթիվը, ապա նման թերացումը սույն Պայմանագրի 4-րդ Հոդվածի և 16.2 Հոդվածի նպատակով դիտվում է որպես Կառավարության կողմից սույն Պայմանագրի պայմանների էական խախտում:

7.2. Շահագործման Հանձնելու Փորձարկում

(a) Կառուցապատողը պատասխանատու է Շահագործման Հանձնելու Փորձարկումները Շահագործման Հանձնելու Պլանի և Կիրառելի Օրենքների համաձայն իրականացնելու համար, և պարտավոր է Ընդունող Հանձնաժողովին ու Անկախ Ինժեներին 15 (տասնհինգ) Օր շուտ տրամադրել ծանուցում բոլոր փորձարկումների մասին՝ նշելով յուրաքանչյուր Շահագործման Հանձնելու Փորձարկման պահանջները՝ կապված 7.1 Հոդվածով սահմանված Կառավարության պարտավորությունների հետ: Յուրաքանչյուր նման փորձարկման ամսաթիվը սահմանվում է Կառուցապատողի և Համակարգի Օպերատորի փոխադարձ համաձայնությամբ՝ համաձայն Կիրառելի Օրենքների:

 (b) Ընդունող Հանձնաժողովի ներկայացուցիչը իրավունք ունի ներկա լինելու բոլոր Շահագործման Հանձնելու Փորձարկումներին:

(c) Անկախ Ինժեների ներկայացուցիչը պարտավոր է ներկա լինել բոլոր Շահագործման Հանձնելու Փորձարկումներին և հաստատել դրանց արդյունքները:

(d) Շահագործման Հանձնելու Փորձարկումների ժամանակ Կառավարությունը գործադրում է իր լավագույն ջանքերը (առանց Ուղղակի Ծախսեր կրելու), որ Կայանը բեռնված լինի Կառուցապատողի կողմից ողջամտորեն պահանջվող չափով, որպեսզի Կառուցապատողը կարողանա իրականացնել Շահագործման Հանձնելու Փորձարկումները պահանջվածին համապատասխան՝ Կիրառելի Օրենքների պահանջների պահպանման պայմանով: Եթե Կառավարությունը չի գործադրում իր լավագույն ջանքերը (առանց Ուղղակի Ծախսեր կրելու) Շահագործման Հանձնելու Պլանին և Կառուցապատողի ողջամիտ պահանջին համապատասխան Կայանի բեռնումն ապահովելու հարցում, և նման թերացումը հանգեցնում է Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթվի ուշացմանը, ապա նման թերացումը սույն Պայմանագրի 4-րդ Հոդվածի և 16.2 Հոդվածի նպատակով դիտվում է որպես Կառավարության կողմից սույն Պայմանագրի պայմանների էական խախտում:

7.3. Ընդունման Ակտ

 (a) Շահագործման Հանձնելու Փորձարկումների ավարտից և Կառուցապատողի կողմից Կիրառելի Օրենքների այլ վերաբերելի պահանջների բավարարումից հետո Ընդունող Հանձնաժողովը շուտափույթ կատարում է հետևյալներից մեկը.

(i) տրամադրում է Ընդունման Ակտ՝ հաստատելով, որ նա բավարարված է, որ Շահագործման Հանձնելու Փորձարկումները և այլ վերաբերելի պահանջները կատարվել են, կամ

(ii) տրամադրում է ծանուցում, որտեղ նշվում է, որ Ընդունման Ակտ չի տրվում՝ նշելով ցանկացած չլուծված խնդիրներ, որոնք պետք է լուծվեն, որպեսզի տրամադրվի Ընդունման Ակտ:

(b) Այն դեպքում, եթե Ընդունող Հանձնաժողովը տվել է ծանուցում, համաձայն 7.3(a)(ii) Հոդվածի, Կառուցապատողը պետք է լուծի նշված խնդիրները և Ընդունող Հանձնաժողովին և Անկախ Ինժեներին ուղարկի մեկ այլ ծանուցում՝ համաձայն 7.2(a) Հոդվածի, որը սակայն առնչվում է միայն Ընդունող Հանձնաժողովի ծանուցման մեջ բարձրացված խնդիրներին և 7.3(a) Հոդվածի նպատակներով նվազագույնը 4 (չորս) աշխատանքային օր առաջ կատարված ծանուցմամբ, որպեսզի 7.3(a) Հոդվածում սահմանված ընթացակարգերը կրկնվեն այնքան անգամ, որքան հարկավոր է բոլոր չլուծված հարցերի լուծման և համաձայն 7.3(a)(i) Հոդվածի Ավարտական Ակտի տրամադրման համար:

(c) Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթվի հաստատման առումով Ավարտական Ակտի տրամադրումը նշանավորում է այն, որ Կայանը բերված է ավարտուն վիճակի, որ Շահագործման Հանձնելու Փորձարկումները և Կիրառելի Օրենքների այլ վերաբերելի պահանջները կատարվել են և Կայանը կարող է օգտագործվել կոմերցիոն շահագործման համար՝ համաձայն սույն Պայմանագրի և համապատասխանաբար Էլեկտրական Էներգիայի Գնման Պայմանագրի՝ Կառուցապատողի կողմից Ավարտական Ակտը ստանալուց և ՀԾԿՀ կողմից Սակագների հաստատման և Լիցենզիայի Վերանայման մասին որոշում ընդունելուց հետո:

7.4. Կոմերցիոն Շահագործում

Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթվից սկսած՝ Կառուցապատողը պետք է շահագործի, վերանորոգի և սպասարկի Կայանը, Գնորդին մատակարարի Զուտ Էլեկտրական Էներգիա ՝ համաձայն հետևյալի.

 (a) Ոլորտի Լավ Պրակտիկայի,

 (b) Կիրառելի Թույլտվությունների,

(c) Կիրառելի Օրենքների,

(d) սույն Պայմանագրի դրույթների, և

(e) ցանկացած վերաբերելի Ծրագրի Փաստաթղթի, մասնավորապես՝ Էլեկտրական Էներգիայի Գնման Պայմանագրի դրույթների:

ARTICLE 8

8. UTILITY SUPPLY 

8.1. Utility Interconnection Specifications

(a) The Developer shall ensure that the Plant Design Documentation contains all pertinent information and data regarding design, engineering materials, equipment, construction and other specifications, which the Developer proposes to use to achieve tie- in to each Interface and to receive services from each utility.

(b) The Developer shall coordinate with the relevant utility or service provider and the Government to ensure prompt and safe interconnection.

ՀՈԴՎԱԾ 8

8. ԿՈՄՈՒՆԱԼ ԾԱՌԱՅՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐԻ ՄԱՏԱԿԱՐԱՐՈՒՄ

8.1. Կոմունալ Ծառայությունների Փոխկապակցման Պայմաններ

(a) Կառուցապատողը պարտավոր է ապահովել, որ Կայանի Նախագծային Փաստաթղթերը պարունակեն նախագծին, տեխնիկական միջոցներին, նյութերին, սարքավորումներին, շինարարությանը վերաբերող ողջ վերաբերելի տեղեկատվությունն ու տվյալները և այլ տեխնիկական պայմանները, որոնք Կառուցապատողն առաջարկում է օգտագործել յուրաքանչյուր Միացման կետում միացում ապահովելու և յուրաքանչյուր կոմունալ ծառայություն ստանալու համար:

(b) Կառուցապատողը պարտավոր է համագործակցել համապատասխան կոմունալ ծառայության մատակարարի և Կառավարության հետ՝ արագ և անվտանգ փոխկապակցումն ապահովելու համար:

ARTICLE 9

9. PAYMENT STATEMENTS AND INVOICING

9.1. Monthly Statement

(a)  From the Effective Date onwards until the end of the Term, the Developer shall submit a monthly statement to the Government stated in Drams for any amounts owing by either under this Agreement, including:

(i) any amount under Article 10.1(b) and the purchase price of any Assigned Amount under Article 10.1(c);

(ii) any amount owing to the Developer in accordance with Article 15;

(iii) any Deemed Delivered Energy Payment owed to the Developer in accordance with Article 10.2, and

(iv) any other amount owing to the Developer in accordance with this Agreement,

less any amounts the Developer may owe to the Government in accordance with Article 6.2, or any other provision of this Agreement, provided that the Developer shall not submit a monthly statement where neither Party is owed any amount for the relevant month.

(b) The monthly statement shall contain reasonably detailed calculations of the amounts payable under it, together with such further supporting documentation and information as the Parties may agree or as required by Applicable Laws.

9.2. Invoicing, billing and payment

(a) If the monthly statement delivered in accordance with Article 9.1 shows that an amount is due from the Government to the Developer, the Developer shall, together with the delivery of the monthly statement, submit an invoice for that amount to the Government.

(b) If the monthly statement delivered in accordance with Article 9.1 shows that an amount is due from the Developer to the Government, then the Government may submit an invoice to the Developer for that amount.

 (c) The relevant Party shall pay to the other Party the amount shown in the invoice as due on or before the date that is thirty (30) Days after the date the invoice was submitted to it, unless otherwise provided for in this Agreement.

(d) Any invoice delivered pursuant to this Article shall be paid in Drams.

(e) The payment of the net amount set out in the monthly statement shall be made without (and free and clear of any deduction for) set-off or counterclaim.

9.3. Late Payments

(a) Late payment of any amounts due pursuant to this Agreement (other than penalties incurred pursuant to Article 6) shall bear interest at the Late Payment Rate, unless a fine for such late payment is payable and paid pursuant to the PPA.

9.4. Disputed payments

(a) If at any time within thirty (30) Days from receipt by a Party of a monthly statement or invoice that Party disputes the monthly statement or invoice (in whole or in part) in good faith, that Party shall notify the other Party in writing of any disagreement with or exception to the calculation, including details of the monthly statement or invoice concerned, the amount in dispute and the basis for disputing the amount. In case a Party fails to dispute any invoice within the time period stated above or disputes only part of an invoice, the amount of such invoice or such part of an invoice as is not disputed shall be deemed undisputed for the purposes of Article 16.2(a) and Article 16.1(a). To the extent that any part of an invoice is not disputed, the undisputed part of such invoice shall be paid in accordance with Article 9.2(c).

(b) Where a Party disputes a payment pursuant to Article 9.4(a) the Parties shall confer within thirty (30) Days thereafter to resolve in good faith any such exceptions and disputes, in accordance with Article 18, if possible before the relevant due date of the disputed payment. If the attempt to resolve the dispute amicably and in good faith fails, Article 18 shall apply to any continuing dispute.

(c) Upon settlement or determination of the disputed amount, any amount agreed or determined to be owed to either Party shall be paid by the relevant Party within 30 Days, together with interest thereon at the Late Payment Rate (if applicable under Article 9.3). Such agreed or determined to be owed amounts shall be deemed undisputed for the purposes of Article 16.2(a).

ՀՈԴՎԱԾ 9

9. ՎՃԱՐՄԱՆ ԱՄՓՈՓԱԳՐԵՐ ԵՎ

ՀԱՇԻՎՆԵՐԻ ԴՈՒՐՍԳՐՈՒՄ

9.1. Ամսական Ամփոփագիր

(a) Գործողության Ամսաթվից սկսած մինչև Ժամկետի ավարտը Կառուցապատողը պետք է ներկայացնի Կառավարությանը ՀՀ դրամով կազմված ամսական ամփոփագիր ցանկացած գումարների համար, որոնք ենթակա են վճարման որևէ Կողմի կողմից սույն Պայմանագրի ներքո, ներառյալ.

(i) ցանկացած գումար` համաձայն 10.1(b) Հոդվածի, և ցանկացած Զիջված Գումարի գնման գինը` համաձայն 10.1(c) Հոդվածի,

(ii) Կառուցապատողին 15-րդ Հոդվածի համաձայն վճարման ենթակա ցանկացած գումար, և

(iii) Կառուցապատողին 10.2 Հոդվածի համաձայն վճարման ենթակա ցանկացած

 Ենթադրյալ Առաքված Էներգիայի Համար Վճարում, և

(iv) Կառուցապատողին սույն Պայմանագրի համաձայն վճարման ենթակա ցանկացած այլ գումար, հանած այն գումարները, որոնք Կառուցապատողը կարող է պարտք լինել Կառավարությանը՝ 6.2 Հոդվածի կամ սույն Պայմանագրի ցանկացած այլ դրույթի համաձայն՝ պայմանով, որ Կառուցապատողը չպետք է ներկայացնի ամսական ամփոփագիր, եթե այդ ամսվա համար առկա չէ որևէ պարտք որևէ Կողմի նկատմամբ:

(b) Ամսական ամփոփագիրը պետք է պարունակի դրանցով վճարման ենթակա գումարների ողջամտորեն մանրամասնած հաշվարկները՝ Կողմերի կողմից համաձայնեցված կամ Կիրառելի Օրենքներով պահանջվող ցանկացած հիմնավորող փաստաթղթերի և տեղեկատվության հետ միասին:

9.2. Հաշիվների դուրսգրում, ներկայացում և վճարում

(a) Եթե 9.1 Հոդվածին համապատասխան ուղարկված ամսական ամփոփագրի համաձայն, որևէ գումար ենթակա է վճարման Կառավարության կողմից Կառուցապատողին, Կառուցապատողն ամսական ամփոփագրի հետ միասին պետք է Կառավարությանը ներկայացնի նաև հաշիվ այդ գումարի համար:

(b) Եթե 9.1 Հոդվածին համապատասխան ուղարկված ամսական ամփոփագրի համաձայն, որևէ գումար է ենթակա վճարման Կառուցապատողի կողմից Կառավարությանը, Կառավարությունը կարող է ներկայացնել Կառուցապատողին հաշիվը այդ գումարի համար:

(c) Համապատասխան Կողմը վճարում է մյուս Կողմին հաշվի մեջ նշված գումարը՝ ոչ ուշ, քան հաշիվը ներկայացնելու ամսաթվից 30 (երեսուն) Օրվա ընթացքում, եթե այլ բան նախատեսված չէ սույն Պայմանագրով:

(d) Սույն Հոդվածի համաձայն ներկայացված ցանկացած հաշիվ վճարվում է Դրամով:

(e) Ամսական ամփոփագրում նշված զուտ գումարի վճարումը պետք է կատարվի առանց հաշվանցումների կամ հակընդդեմ պահանջների (և առանց որևէ պահումների):

9.3. Ժամկետանց Վճարումներ

(a) Սույն Պայմանագրի համաձայն վճարման ենթակա ցանկացած ժամկետանց վճարումների գումարների վրա (բացառությամբ 6-րդ Հոդվածի համաձայն հաշվարկված տուգանքների) հաշվարկվում են տոկոսներ Ժամկետանց Վճարման Դրույքաչափով, բացառությամբ այն դեպքերի, երբ ԷԳՊ-ի համապատասխան հաշվարկվել ու վճարվել են տույժեր նման ժամկետանց վճարման համար:

9.4. Վիճարկվող վճարումներ

 (a) Եթե որևէ Կողմի կողմից ամսական ամփոփագիրը կամ հաշիվը ստանալու պահից 30 (երեսուն) Օրվա ընթացքում այդ Կողմը բարեխղճորեն վիճարկում է ամսական ամփոփագիրը կամ հաշիվը (ամբողջությամբ կամ մասամբ), այդ Կողմը պետք է գրավոր տեղեկացնի մյուս Կողմին հաշվարկի հետ նրա անհամաձայնության կամ հաշվարկից բացառության մասին, ներառելով վիճարկվող ամսական ամփոփագրի կամ հաշվի մանրամասները, վիճարկվող գումարը և գումարի վիճարկման հիմքերը: Եթե որևէ Կողմ վերը նշված ժամկետի ընթացքում չի վիճարկում որևէ հաշիվ կամ վիճարկում է հաշիվը մասնակիորեն, ապա այդ հաշվի մեջ նշված գումարը կամ հաշվի այն մասը, որը չի վիճարկվել, համարվում է անվիճելի 16.2(a) և 16.1(a) Հոդվածների նպատակով: Այնքանով, որքանով որևէ հաշվի մի մասը վիճարկված չէ, այդ հաշվի չվիճարկված մասը ենթակա է վճարման՝ 9.2(c) Հոդվածի համաձայն։

(b) Եթե Կողմը վիճարկում է վճարումը համաձայն 9.4(a) Հոդվածի, ապա այդ պահից 30 (երեսուն) Օրվա ընթացքում Կողմերը պետք է բարեխղճորեն բանակցեն վերոգրյալ վեճերը լուծելու համար՝ 18-րդ Հոդվածով սահմանված կարգով, հնարավորության դեպքում՝ նախքան համապատասխան վիճարկվող վճարման կատարման ամսաթիվը: Եթե վեճը հաշտությամբ և բարեխղճորեն լուծելու փորձը ձախողվում է, ապա շարունակվող վեճի նկատմամբ կիրառվում է 18-րդ Հոդվածը:

(c) Վիճարկված գումարի կարգավորման կամ որոշման պահից, Կողմերից որևէ մեկին վճարվելիք համաձայնեցված կամ որոշված գումարը պետք է վճարվի համապատասխան Կողմի կողմից 30 Օրվա ընթացքում՝ Ժամկետանց Վճարման Դրույքաչափով հաշվարկված տոկոսների հետ միասին (եթե կիրառելի է 9.3 Հոդվածի համաձայն): Այդպիսի վճարվելիք համաձայնեցված կամ որոշված գումարները համարվում են անվիճելի 16.2(a) Հոդվածի նպատակով:

ARTICLE 10

10. SALE AND PURCHASE OF ELECTRICITY

10.1. Sale and Purchase

(a) From the Commercial Operation Date onwards until the end of the Committed Offtake Term:

(i) the Developer shall sell and the Government shall use its best efforts to cause (without incurring Direct Costs) the Offtaker to purchase from the Developer, the Net Electrical Energy dispatched to the Offtaker pursuant to the Power Purchase Agreement.

(b) Tariff

 The Tariffs to be paid by the Offtaker to the Developer as consideration for the Net Electrical Energy delivered to the Delivery Point under the Power Purchase Agreement will be approved by the PSRC in accordance with the License Terms and Conditions including its Annex N 1 ("Tariff Schedule").

(ii) If the PSRC does not approve as the Tariff, the Developer’s Bid Tariff (as adjusted under the terms and conditions defined by the License included in the Bid and as amended to reflect any Adverse Condition Event or Change in Law adjustments) or the methodology for tariff calculation is changed, as a result of which the Bid Tariff adjusted according to the License is not approved for the Developer, the Government will compensate the Developer for the difference between the Tariff and its Bid Tariff as adjusted according to the License and as amended to reflect any Adverse Condition Event or Change in Law adjustments.

(c) Offtaker Failure to pay the Tariffs

Should the Offtaker fail to pay any amount due and payable in accordance with the Power Purchase Agreement within 60 Days of the payment due date, then, upon notification by the Developer, the Developer shall assign to the Government, and the Government hereby irrevocably offers to purchase any right of claim the Developer may from time to time have against the Offtaker in relation to any outstanding payment, for a price equivalent to ninety-nine (99) per cent of the aggregate value of

(i) the relevant outstanding principal payment and

(ii) any related interest that has accrued on such overdue amount (the "Assigned Amount"). The Government's obligation to purchase any Assigned Amount will not be affected by any act, omission, matter or thing which, but for this provision, would reduce, release or prejudice any of its obligations, including, without limitation, (i) any amendments to, or waivers in respect of, the PPA, (ii) any renewal, extension or release under the PPA or of any rights thereunder, (iii) any failure to enforce the PPA or the termination or expiry of the PPA and/or (iv) the occurrence of an Insolvency Event or any event that is analogous to an Insolvency Event affecting the Offtaker. For the avoidance of doubt, in respect of the payment of any Assigned Amount, the Government shall benefit from any defences to payment arising under the terms and conditions of the PPA to the extent such defence would have been available to the Offtaker.

The foregoing offer is valid throughout the term of this Agreement plus 90 Days, notwithstanding anything to the contrary. The assignment by the Developer of any Assigned Amount shall be effected by accepting the Government's above mentioned offer, with respect to any Assigned Amount, by sending to the Government a notice of acceptance with respect to such Assigned Amount, using the form set out in Appendix 8 and the Government shall be obliged to purchase any Assigned Amount referred to in any such notice of acceptance.

10.2. Inability to Achieve the Commercial Operation Date or to produce Net Electrical Energy

In the event the Developer shall be unable to:

(a) achieve the Commercial Operation Date by a date that is on or before the Scheduled Commercial Operation Date (disregarding any extensions in the Scheduled Commercial Operation Date pursuant to the terms of this Agreement) as a result of breach by the Government of its obligations or any Change in Law or Adverse Condition Event; or

(b) after the Commercial Operation Date, produce Net Electrical Energy as a result of breach by the Government of its obligations, any Change in Law, any Adverse Condition Event or by reason of any interruption which is excluded from the calculation of the maximum number of interruptions under article 20 of the PPA, then the Plant shall be deemed to be providing Deemed Delivered Energy equivalent to the percentage of Installed Capacity set out in the table below corresponding to the month(s) in which the Deemed Delivered Energy arose and the Government shall compensate the Developer:

(c) [in the case of paragraph (a), for each Day of delay and in the case of paragraph (b), for each Day where the Developer is unable to produce Net Electrical Energy, in the amount in USD equal to 200 X 1000 X (in the case of paragraph (a), 80% and in the case of paragraph (b), 100% of the relevant capacity factor from the table below) X 24 X t where t is the Bid Tariff of USD [●] as it may be adjusted in accordance with the License;]

(such amount being the "Deemed Delivered Energy Payment") for the period commencing on:

(d) in the case of paragraph (a), the date which is sixty (60) Days after the date on which the Commercial Operation Date would have been achieved, as assessed by the Independent Engineer, but for the breach by the Government of its obligations, the Adverse Condition Event or Change in Law whether individually, or in aggregate; until the date on which the Commercial Operation Date has been achieved;

(e) in the case of paragraph (b) above, the date on which the breach by the Government of its obligations or the Adverse Condition Event occurred or such Change in Law or interruption commenced plus the Permitted Interruption Period until the date that it ceases,

(such period being the "Deemed Period"), where the relevant capacity factor for a calendar month is that set out in the table below (insert "Projected Capacity Factor, by month" as per Sponsor's Financial Proposal which is included in Appendix 7 of this Agreement):

Capacity Factor

January

[●]%

February

[●]%

March

[●]%

April

[●]%

May

[●]%

June

[●]%

July

[●]%

August

[●]%

September

[●]%

October

[●]%

November

[●]%

December

[●]%

and where the "Permitted Interruption Period" means [●] hours per annum plus, in respect of interruptions due to Emergencies, an aggregate (for all such Emergencies in that calendar year) of [36] hours per calendar year less the number of hours of interruptions in that calendar year for which the Offtaker has been excused from compensating the Developer under article 20 of the PPA,

provided, however:

(f) in the case of paragraph (a) above only, that if upon completion of the Commissioning Tests, the Installed Capacity demonstrated by the Commissioning Tests shall be less than the Contracted Capacity (which shall include where the Developer is unable to achieve the Commissioning Tests), then the Deemed Delivered Energy Payments paid by the Government during the Deemed Period in excess of the Deemed Delivered Energy Payments that the Government would have had to pay if the Plant had been deemed to be providing the Installed Capacity as so determined by the Commissioning Tests, shall be repaid to the Government by the Developer.

(g) in the case of paragraph (a) above only, for each Day that a Deemed Delivered Energy Payment is due and payable to the Developer and actually paid by the Government, in accordance with this Article, the Committed Offtake Term shall reduce by one Day.

(h) in the case of paragraph (a) or (b) above, if the Developer is compensated by the Offtaker under the terms of the PPA for any payment in respect of the relevant Adverse Condition Event, the Deemed Delivered Energy Payment payable in accordance with this Article shall be reduced to the extent of any compensation paid under the terms of such PPA in respect of such payment, and the Committed Offtake Term shall reduce by one Day for each Day that a Deemed Delivered Energy Payment has actually been paid by the Offtaker; and

(i) any claim by the Developer for a Deemed Delivered Energy Payment arising from a Change in Law or an Adverse Condition Event (and the resulting Deemed Delivered Energy Payment) in accordance with Article 10.2 shall be without prejudice to the rights of the Developer to claim and receive compensation arising from the same Change in Law or Adverse Condition Event pursuant to Article 15.3.

10.3. Assignment of Claims

If the Government is obliged to compensate the Developer under Articles 10.1(b) or 10.2, after payment of such compensation and after deduction of any applicable costs or taxes incurred by the Developer, except to the extent that the compensation payable under those Articles has been reduced by an amount payable by the Project Document counterparty or other party, the Developer shall assign to the Government any rights it has, if any, to claim damages up to an amount equal to the compensation paid against a Project Document counterparty or any other party in relation to the circumstances that have given rise to the Government's obligation to pay compensation to the Developer pursuant to provisions referred to above, and shall provide reasonable support to the Government if it seeks to claim such amounts from such Project Document counterparty or other party.

ՀՈԴՎԱԾ 10

10. ԷԼԵԿՏՐԱԿԱՆ ԷՆԵՐԳԻԱՅԻ ԱՌՈՒՎԱՃԱՌՔ

10.1. Առուվաճառք

(a) Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթվից սկսած մինչև Երաշխավորված Գնման Ժամկետի ավարտը.

(i) Կառուցապատողը վաճառում է, իսկ Կառավարությունը գործադրում է իր լավագույն ջանքերը (առանց Ուղղակի Ծախսեր կրելու), որ Գնորդը Կառուցապատողից գնի Էլեկտրական էներգիայի Գնման Պայմանագրին համապատասխան Գնորդին առաքված Զուտ Էլեկտրական Էներգիան,

(b) Սակագին

(i) Սակագները, որոնք Գնորդը պետք է վճարի Կառուցապատողին՝ որպես հատուցում Կառուցապատողի կողմից Էլեկտրական Էներգիայի Գնման Պայմանագրի համաձայն Մատակարարման Կետ մատակարարվող Զուտ Էլեկտրական Էներգիայի դիմաց, հաստատվելու են ՀԾԿՀ- ի կողմից՝ Լիցենզիայի, այդ թվում՝ դրա 1-ին Հավելվածի («Սակագնային Պլան») պայմաններին համապատասխան:

(ii) Եթե ՀԾԿՀ-ն որպես Սակագին չի հաստատում Կառուցապատողի Մրցութային Սակագինը (ճշգրտված Մրցույթի Հայտում ներառված Լիցենզիայի պայմաններով նախատեսված մոտեցմամբ և փոփոխված Անբարենպաստ Պայմանի Դեպքով կամ Օրենքի Փոփոխությամբ պայմանավորված ճշգրտման արդյունքում) կամ եթե սակագնի հաշվարկման մեթոդաբանությունը փոխվել է, որի արդյունքում Մրցութային Սակագինը՝ Լիցենզիայով նախատեսված կարգով ճշգրտված, Կառուցապատողի համար չի հաստատվել, Կառավարությունը Կառուցապատողին փոխհատուցում է Սակագնի և Լիցենզիայով նախատեսված կարգով ճշգրտված և Անբարենպաստ Պայմանի Դեպքով կամ Օրենքի Փոփոխությամբ պայմանավորված ճշգրտման արդյունքում փոփոխված Մրցութային Սակագնի տարբերությունը:

(c) Սակագները Գնորդի Կողմից Չվճարելը

Եթե Գնորդը չի վճարում Էլեկտրական էներգիայի Գնման Պայմանագրի համաձայն պատշաճ ներկայացված և վճարման ենթակա որևէ գումար վճարման վերջնաժամկետի ամսաթվից 60 Օրվա ընթացքում, ապա Կառուցապատողի ծանուցմամբ Կառուցապատողը զիջում է Կառավարությանը, իսկ Կառավարությունը սույնով անհետկանչելիորեն առաջարկում է գնել(օֆերտա) վճարման ենթակա ցանկացած գումարի նկատմամբ ցանկացած պահանջի իրավունք, որը Կառուցապատողը կարող է ժամանակ առ ժամանակ ունենալ Գնորդի դեմ՝ այն գնով, որը համարժեք է

(i) վճարման ենթակա համապատասխան մայր գումարի, և

(ii) վճարման ենթակա այդ գումարին ավելացած ցանկացած համապատասխան տոկոսի հանրագումարի արժեքի 99 (իննսունինը) տոկոսին («Զիջված Գումար»): Ցանկացած Զիջված Գումար գնելու Կառավարության պարտավորության վրա չի ազդում որևէ գործողություն, անգործություն, հարց կամ իրավիճակ, որը, եթե չլիներ սույն դրույթը, կնվազեցներ, կվերացներ կամ կսահմանափակեր Կառավարության որևէ պարտավորություն, այդ թվում, առանց սահմանափակման՝ (i) ԷԳՊ-ի որևէ փոփոխությունը կամ դրա առնչությամբ որևէ հրաժարումը, (ii) ԷԳՊ-ի կամ դրանով նախատեսված որևէ իրավունքի նորացումը, երկարաձգումը կամ վերացումը (iii) ԷԳՊ-ի պայմանների կատարում չպահանջելը կամ ԷԳՊ-ի լուծումը կամ գործողության ժամկետը լրանալը, և/կամ (iv) Գնորդի առնչությամբ

Անվճարունակության Դեպք կամ Անվճարունակության Դեպքին համարժեք դեպք տեղի ունենալը։ Կասկածից խուսափելու համար՝ ցանկացած Զիջված Գումարի վճարման առնչությամբ, Կառավարությունն օգտվում է ԷԳՊ-ի պայմաններից բխող վճարման հետ կապված ցանկացած պաշտպանության միջոցից, որից կարող էր օգտվել Գնորդը։

Վերոնշյալ առաջարկը (օֆերտան) ուժի մեջ է սույն Պայմանագրի ժամկետի ամբողջ ընթացքում՝ գումարած 90 Օր՝ անկախ դրան հակառակ որևէ դրույթի։Կառուցապատողի կողմից ցանկացած Զիջված Գումարի զիջումն իրականացվում է ցանկացած Զիջված Գումարի առնչությամբ Կառավարության վերոնշյալ առաջարկը (օֆերտան) ընդունելու միջոցով (ակցեպտ)՝ Կառավարությանը այդ Զիջված Գումարի վերաբերյալ ընդունման (ակցեպտի) ծանուցում ուղարկելով՝ օգտագործելով 8-րդ Հավելվածում սահմանված ձևը, և Կառավարությունը պարտավոր է գնել այդպիսի ընդունման (ակցեպտի) ծանուցման մեջ նշված ցանկացած Զիջված Գումար։

10.2. Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթվի պահպանման կամ Զուտ Էլեկտրական Էներգիա արտադրելու անկարողություն

Այն դեպքում, եթե Կառուցապատողը չի կարող․

(a) ապահովել Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթիվը Նախատեսված Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթվին կամ դրանից առաջ (հաշվի չառնելով սույն Պայմանագրի համաձայն Նախատեսված Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթվի որևէ երկարաձգում)՝ Կառավարության կողմից իր պարտավորությունների չկատարման պատճառով, կամ որպես Օրենքի Փոփոխության կամ Անբարենպաստ Պայմանի Դեպքի հետևանք, կամ

(b) Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթվից հետո արտադրել Զուտ Էլեկտրական Էներգիա Կառավարության կողմից իր պարտավորությունների չկատարման պատճառով, կամ որպես Օրենքի Փոփոխության կամ Անբարենպաստ Պայմանի Դեպքի հետևանք, կամ որևէ խափանման պատճառով, որը չի ընդգրկվում ԷԳՊ-ի 20-րդ հոդվածով նախատեսված՝ էլեկտրական էներգիայի ստացումը դադարեցնելու առավելագույն տևողության հաշվարկում, ապա համարվում է, որ Կայանը առաքել է Ենթադրյալ Առաքված Էներգիա, որը հավասար է Դրվածքային Հզորության այն տոկոսին, որը սահմանված է ներքոնշյալ աղյուսակում՝ կախված այն ամսից (ամիսներից), որում (որոնցում) առաջացել է Ենթադրյալ Առաքված Էներգիան, և Կառավարությունը փոխհատուցում է Կառուցապատողին`

(c) [(а) պարբերության դեպքում՝ կետանցի յուրաքանչյուր Օրվա համար, և (b) պարբերության դեպքում՝ յուրաքանչյուր Օրվա համար, երբ Կառուցապատողը չի կարողանում արտադրել Զուտ Էլեկտրական Էներգիա՝ ԱՄՆ դոլարով գումար, որը հավասար է 200 X 1000 X ((а) պարբերության դեպքում՝ ներքևի աղյուսակի՝ համապատասխան հզորության գործակցի 80%-ը, իսկ (b) պարբերության դեպքում՝ 100%-ը) X 24 X t, որտեղ t-ն ՝ [●] ԱՄՆ Դոլարի հավասար Մրցութային Սակագինն է, որը կարող է փոփոխվել Լիցենզիայի համաձայն,]

(այդ գումարը լինելով «Ենթադրյալ Առաքված Էներգիայի Համար Վճարում») այն ժամանակահատվածի համար, որն սկսվում է․

(d) (а) պարբերության դեպքում՝ 60 (վաթսուն) Օր անց այն օրվանից, երբ Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթիվը կապահովվեր, ինչպես գնահատված է Անկախ Ինժեների կողմից, եթե տեղի չունենար Կառավարության կողմից իր պարտավորությունների խախտումը, Անբարենպաստ Պայմանի Դեպքը կամ Օրենքի Փոփոխությունը՝ առանձին-առանձին, կամ միասին, մինչև Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթվի ապահովման օրը;

(e) վերոնշյալ (b) պարբերության դեպքում` այն օրվանից, երբ Կառավարությունը խախտել է իր պարտավորությունները կամ տեղի է ունեցել Անբարենպաստ Պայմանի Դեպքը կամ Օրենքի Փոփոխությունը կամ խափանումը՝ գումարած Թույլատրելի Խափանման Ժամանակահատվածը, մինչև դրա ավարտը, (այդ ժամանակահատվածը լինելով «Ենթադրյալ Ժամանակահատված»), երբ համապատասխան հզորության գործակիցը տվյալ օրացուցային ամսվա համար համապատասխանում է ներքևի աղյուսակում սահմանված գործակցին (լրացնել « Ծրագրվող Հզորության գործակիցը՝ ըստ ամիսների»՝ ըստ Հովանավորի Ֆինանսական առաջարկի, որը ներառված է սույն Պայմանագրի Հավելված 7- ում)․

Հզորության Գործակից

Հունվար

 [●]%

Փետրվար

[●]%

Մարտ

[●]%

Ապրիլ

[●]%

Մայիս

[●]%

Հունիս

[●]%

Հուլիս

[●]%

Օգոստոս

[●]%

Սեպտեմբեր

[●]%

Հոկտեմբեր

[●]%

Նոյեմբեր

[●]%

Դեկտեմբեր

[●]%

իսկ «Թույլատրելի Խափանման Ժամանակահատվածը» նշանակում է տարեկան [●] ժամ՝ գումարած, Կրիտիկական Իրավիճակով պայմանավորված խափանումների դեպքում՝ յուրաքանչյուր օրացուցային տարվա համար գումարային [36] ժամ (տվյալ օրացուցային տարում բոլոր այդպիսի Կրիտիկական Իրավիճակների համար)՝ հանած տվյալ օրացուցային տարվա ընթացքում խափանման ժամերի այն քանակը, որի համար ԷԳՊ-ի 20-րդ հոդվածի համաձայն Գնորդը չի փոխհատուցում Կառուցապատողին․

պայմանով, սակայն, որ

(f) միայն վերոնշյալ (а) պարբերության դեպքում` եթե Շահագործման Հանձնելու Փորձարկումների ավարտից հետո Շահագործման Հանձնելու Փորձարկումներով հաստատված Դրվածքային Հզորությունը պակաս լինի Պայմանագրային Հզորությունից (այդ թվում, եթե Կառուցապատողը չի կարող ապահովել Շահագործման Հանձնելու Փորձարկումները), ապա Ենթադրյալ Առաքված Էներգիայի Համար Վճարումները, որոնք Ենթադրյալ Ժամանակահատվածի ընթացքում Կառավարության կողմից վճարվել են այն Ենթադրյալ Առաքված Էներգիայի Համար Վճարումներից ավելի, որոնք Կառավարությունը կվճարեր, եթե համարվեր, որ Կայանն ապահովում է Շահագործման Հանձնելու Փորձարկումներով հաստատված Դրվածքային Հզորությունը, ենթակա են վերադարձման Կառուցապատողի կողմից Կառավարությանը:

(g) միայն վերոնշյալ (а) պարբերության դեպքում` յուրաքանչյուր Օրվա համար, որի համար Կառուցապատողին վճարման է ենթակա և Կառավարության կողմից փաստացի վճարվել է Ենթադրյալ Առաքված Էներգիայի Համար Վճարում, համաձայն սույն Հոդվածի, Երաշխավորված Գնման Ժամկետը նվազում է մեկ Օրով:

(h) վերոնշյալ (а) կամ (b) պարբերության դեպքում` եթե համապատասխան Անբարենպաստ Պայմանի Դեպքի հետևանքով առաջացած ցանկացած վճարման համար Կառուցապատողը ստացել է փոխհատուցում Գնորդից ԷԳՊ-ի համապատասխան, ապա սույն Հոդվածի համաձայն վճարման ենթակա Ենթադրյալ Առաքված Էներգիայի Համար Վճարումը նվազեցվում է այն փոխհատուցման չափով, որն այդ վճարման առնչությամբ վճարվել է ԷԳՊ-ի պայմաններին համապատասխան, իսկ Երաշխավորված

Գնման Ժամկետը նվազում է մեկ Օրով` յուրաքանչյուր Օրվա համար, որի համար Ենթադրյալ Առաքված Էներգիայի Համար Վճարումը փաստացի կատարվել է Գնորդի կողմից. և

(i) 10.2 Հոդվածի համաձայն` Օրենքի Փոփոխությունից կամ Անբարենպաստ Պայմանի Դեպքից բխող՝ Ենթադրյալ Առաքված Էներգիայի Համար Վճարման` Կառուցապատողի ցանկացած պահանջ(և դրանից բխող Ենթադրյալ Առաքված Էներգիայի Համար Վճարումը) չի սահմանափակում Կառուցապատողի իրավունքը՝ պահանջելու և ստանալու փոխհատուցում՝ կապված այդ նույն Օրենքի Փոփոխության կամ Անբարենպաստ Պայմանի Դեպքի հետ՝ Համաձայն 15․3 Հոդվածի։

 10.3. Պահանջների Զիջում

Եթե Կառավարությունը պարտավոր է փոխհատուցել Կառուցապատողին 10.1(b) կամ 10.2 Հոդվածների համաձայն, այդպիսի փոխհատուցում վճարելուց հետո և Կառուցապատողի կրած ցանկացած կիրառելի ծախսի կամ հարկի նվազեցումից հետո՝ բացառությամբ այն դեպքերի, երբ այդ Հոդվածների համաձայն վճարման ենթակա փոխհատուցումը նվազեցվել է այն գումարով, որը ենթակա է վճարման համապատասխան Ծրագրի Փաստաթղթի կոնտրագենտի կամ այլ կողմի կողմից, Կառուցապատողը զիջում է Կառավարությանը Ծրագրի Փաստաթղթի կոնտրագենտից կամ որևէ այլ անձից վճարված փոխհատուցման չափով վնասների հատուցում պահանջելու իր իրավունքները (առկայության դեպքում)՝ կապված այն հանգամանքի հետ, որը հիմք է հանդիսացել վերը նշված դրույթների համաձայն Կառուցապատողին փոխհատուցում վճարելու Կառավարության պարտավորության առաջացման համար, և տրամադրում է Կառավարությանը ողջամիտ աջակցություն, եթե այն մտադրվում է համապատասխան Ծրագրի Փաստաթղթի կոնտրագենտից կամ այլ անձից պահանջել նշված գումարները:

ARTICLE 11

11. FOREIGN EXCHANGE, PERFORMANCE BANK GUARANTEE

11.1. Foreign Exchange and Bank Accounts

The Parties hereby acknowledge and agree that, in accordance with all Applicable Laws, the Developer shall have the right to:

(a) open any foreign or local bank account in any currency; and

(b) freely convert any amount in Drams into any other currency and to transfer any such amount abroad.

11.2. Performance Bank Guarantee

(a) Until the Commercial Operation Date of the Plant, the unconditional, irrevocable and on-demand Performance Bank Guarantee, in the format set out in Appendix 6 and submitted by the Developer in accordance with this Agreement, shall be for a sum equal to USD [15,500,000] (USD [fifteen million five hundred thousand]).

(b) The Performance Bank Guarantee shall initially be in force and effect for a period of 36 (thirty-six) months from the Signing Date and shall be extended from time to time, at least thirty (30) Days prior to the expiry, to be valid till 3 (three) months after the Commercial Operation Date of the Plant.

(i) If the Performance Bank Guarantee is scheduled to expire prior to the Commercial Operation Date, then at least 30 (thirty) Days prior to the scheduled expiry of the Performance Bank Guarantee, the Developer shall arrange for an extension or replacement of the Performance Bank Guarantee.

(c) If the Developer fails to extend or replace the Performance Bank Guarantee in the manner set out in the preceding sentence, the Government shall have the absolute and unequivocal right to receive the un-drawn amount under the Performance Bank Guarantee. The amount so received shall be treated as a cash-retention, and to the extent that there are no outstanding claims thereto, shall be released to the Developer, without any interest on such amount, upon the Developer submitting a new Performance Bank Guarantee acceptable to Government or upon the scheduled date of expiration of the Performance Bank Guarantee.

(d) The Government shall have the right to draw on the Performance Bank Guarantee and claim up to the amount guaranteed on demand upon the Developer's failure to make payment of any amount due from the Developer to Government, including for any penalties that the Developer is liable to pay under this Agreement.

(e) If Government draws on the Performance Bank Guarantee, in part or in full, the Developer shall immediately, within 7 (seven) Days of such drawal, restore the value of the Performance Bank Guarantee to the amount stated in Article 11.2(a). If this Agreement is terminated for any reason other than the occurrence of Developer Events of Default, under Article 16.1, the Performance Bank Guarantee shall be duly discharged and released to the Developer, subject to Government's right to claim any accrued amounts under the Performance Bank Guarantee from the Developer that may have accrued before such termination.

ՀՈԴՎԱԾ 11

11. ԱՐՏԱՐԺՈՒՅԹԻ ՓՈԽԱՆԱԿՈՒՄ, ԿԱՏԱՐՄԱՆ ԲԱՆԿԱՅԻՆ ԵՐԱՇԽԻՔ

11.1. Արտարժույթի Փոխանակում և Բանկային Հաշիվներ

Կողմերը սույնով ընդունում և համաձայնում են, որ Կառուցապատողը, համաձայն բոլոր Կիրառելի Օրենքների, իրավունք ունի՝

(a) բացել ցանկացած արժույթով օտարերկրյա կամ տեղական բանկային հաշիվներ. և

(b) Դրամով ցանկացած գումար ազատ փոխանակել այլ արժույթի և փոխանցել ցանկացած նման գումար արտասահման:

11.2. Կատարման Բանկային Երաշխիքը

(a) Մինչև Կայանի Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթիվը Կառուցապատողի կողմից սույն Պայմանագրին համապատասխան ներկայացված՝ առանց նախապայմանների, անհետկանչելի և ցպահանջ Կատարման Բանկային Երաշխիքը՝ 6-րդ Հավելվածի ձևաչափով՝ պետք է լինի [15,500,000] ([տասնհինգ միլիոն հինգ հարյուր հազար]) ԱՄՆ դոլարի չափով:

(b) Կատարման Բանկային Երաշխիքը ի սկզբանե ուժի մեջ կլինի և կգործի 36 (երեսունվեց) ամիս Ստորագրման Ամսաթվից և ժամանակ առ ժամանակ կերկարաձգվի ժամկետը լրանալուց առնվազն 30 (երեսուն) Օր առաջ, վավեր լինելով մինչև Կայանի Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթվից 3 (երեք) ամիս հետո:

(i) Եթե Կատարման Բանկային Երաշխիքը լրանալու է Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթվից առաջ, ապա Կատարման Բանկային Երաշխիքի ժամկետը լրանալուց առնվազն 30 (երեսուն) Օր առաջ Կառուցապատողը կապահովի Կատարման Բանկային Երաշխիքի երկարաձգումը կամ փոխարինումը:

(c) Եթե Կառուցապատողը չապահովի Կատարման Բանկային Երաշխիքի երկարաձգումը կամ փոխարինումը նախորդող նախադասությանը համապատասխան, ապա Կառավարությունը կունենա բացարձակ և անվիճելի իրավունք Կատարման Բանկային Երաշխիքին համապատասխան ստանալու չօգտագործված գումարը: Նման կերպով ստացված գումարը կդիտարկվի որպես դրամի պահում և այնքանով որքանով առկա չեն չկատարված պահանջներ, կվերադարձվեն Կառուցապատողին, առանց որևէ տոկոսների, այն բանից հետո, երբ Կառուցապատողը ներկայացնի նոր Կատարման Բանկային Երաշխիք, որը ընդունելի կլինի Կառավարության համար կամ Կատարման Բանկային Երաշխիքի ժամկետը լրանալուց հետո:

(d) Կառավարությունը իրավունք կունենա վկայակոչելու Կատարման Բանկային Երաշխիքը և պահանջելու մինչև երաշխավորված գումարի չափով վճարում ցպահանջ այն պահից, երբ Կառուցապատողը չկատարի վճարում ցանկացած գումարի համար, որ Կառուցապատողը պարտք է Կառավարությանը՝ ներառյալ Պայմանագրի համաձայն վճարման ենթակա ցանկացած տույժ:

(e) Եթե Կառավարությունը վկայակոչի Կատարման Բանկային Երաշխիքը` ամբողջովին կամ մասամբ, Կառուցապատողը անմիջապես 7 (յոթ) Օրվա ընթացքում` սկսած այդ վկայակոչման պահից, կվերականգնի Կատարման Բանկային Երաշխիքի ծավալը 11.2(a) Հոդվածում նշված չափի: Եթե Պայմանագիրը դադարեցվի ցանկացած այլ պատճառով, քան Կառուցապատողի Կետանցի Դեպքը, 16.1 Հոդվածին համապատասխան, Կատարման Բանկային Երաշխիքը պատշաճ կարգով կազատվի և կվերադարձվի Կառուցապատողին, պայմանով, որ Կառավարությունը պահպանի իրավունքը պահանջելու Կառուցապատողից Կատարման Բանկային Երաշխիքի համաձայն կուտակված ցանկացած գումար, որը կուտակվել է նախքան նման դադարեցումը:

ARTICLE 12

12. GOVERNMENT SUPPORT

In addition to any obligations identified elsewhere in this Agreement, the Government will provide the following support to the Developer, so that the Developer may successfully implement the Project.

12.1. Government Support

(a) Approvals, Permits and Licenses

The Government shall (without incurring any Direct Costs):

(i) assist and facilitate the Developer to obtain Applicable Permits as may be required by the Developer, provided that the Developer meets the requirements of Applicable Laws, including the provision of the architectural-planning order, adoption of a resolution on conducting a special complex expert examination, appointment of the Expert Commission and the Acceptance Commission, approval of the Plant Design Documentation, granting of construction permits, the Acceptance Act, the Completion Act and the License, the License Revision, incorporation of the Tariff Schedule into the License, conclusion with the Offtaker and registration by PSRC of the Power Purchase Agreement, including by sending an official letter to PSRC supporting the granting of the License, the License Revision, registration of the Power Purchase Agreement, approval of Tariffs in accordance with the Tariff Schedule; and

(ii) from the Signing Date onwards, grant and maintain or cause to be granted and maintained those Applicable Permits or do such other thing required for the Project which only the Government or another Government Authority can grant or do, provided that the Developer has met the requirements of all Applicable Laws.

(b) Utilities, Access

The Government shall use its best efforts (without incurring any Direct Costs) to cause:

(i) the provision of access at the Interfaces determined as are necessary for the Developer to construct, commission and operate the Plant at commercial terms; and

(ii) the provision of sufficient access at the boundary of the Project Site in accordance to the MTR to allow the Developer to evacuate power to the Delivery Point in accordance with Article 5.

(c) Investment and Tax Incentives

(i) The Government shall use its best endeavours to ensure (without incurring Direct Costs) that all applicable investment and tax incentives customarily available in Armenia in accordance with Applicable Laws (including those that become available after the Effective Date), are granted by the concerned Government Authorities to the Developer, when duly requested by the Developer, and that all such incentives are valid for their maximum applicable period, provided the Developer meets the requirements of such Applicable Laws.

(ii) In particular, the Government shall use its best endeavours to ensure (without incurring Direct Costs) that the Developer is granted the fullest exemption or deferral possible, pursuant to all Applicable Laws, from any import tax, levy, customs duties for the goods imported for the Project, provided that the Developer has complied with all criteria necessary to benefit from the relevant incentives and exemptions.

(d) Import, Export

From the Signing Date onwards, upon the written request of the Developer, the Government shall use its reasonable endeavours to:

(i) subject to the Developer complying with the requirements under all Applicable Laws, facilitate with formalities for importing into Armenia items of equipment and materials required for the Project;

(ii) subject to the Developer complying with all Applicable Laws, facilitate the formalities with Armenia State Revenue Authority for the provision of services by the Armenia State Revenue Authority that may be required for the success of the Project, which include:

(A) examining and valuating cargo;

(B) facilitating electronic data interchange;

(C) processing bills of entry and shipping; and

(D) collecting customs duty.

12.2. Project Finance

The Parties hereby acknowledge and agree that: (a) the Government shall co-operate and assist the Developer, in obtaining financing for the Project; and

(b) on that basis the Government agrees, and where relevant, shall use its best efforts, to procure (without incurring Direct Costs) the agreement of the relevant counterparty to each Project Document, that:

(i) on receipt of the written consent of the Government, the Developer shall, subject to Applicable Laws, have the right to pledge or assign to (a) the Financing Parties by way of security and (b) any Person upon enforcement of such security the benefit of its rights, title or interests in this Agreement, provided that such consent is not unreasonably delayed and can only be withheld by the Government should it reasonably believe that such a pledge or assignment is prejudicial to the national security of Armenia. The Developer shall have the obligation to obtain the permission (consent) of the PSRC in cases and in a manner required by Applicable Laws provided that the Government shall use its best endeavours to ensure that such consent is not unreasonably delayed and can only be withheld by PSRC on the grounds set out in article 27, section 3 of the Energy Law of Armenia (No. HO-148, dated March 7, 2001);

(ii) the Developer shall, subject to the terms of this Agreement, have the right to pledge or assign to (a) the Financing Parties by way of security and (b) any Person upon enforcement of such security the benefit of its rights, title or interests in the Project Documents; and

(iii) the Government will enter into a direct agreement in respect of this Agreement and the License with the Financing Parties in relation to the Project (the "Direct Agreement"), reasonably in a form reflective of common practice in international project financed power projects similar to the Project, pursuant to which the Financing Parties will, amongst other rights, have the right to be notified of any impending termination of this Agreement, and as applicable, a Project Document, and allow the Financing Parties or a nominee the right to step in and remedy any default that has given rise to such termination, and/or nominate an approved substitute (in accordance with an approval process to be set out in the Direct Agreement (and including Government approval)) to assume responsibility for the Developer's rights and obligations pursuant to this Agreement, or any Project Document, as applicable, subject to Applicable Law.

(iv) The Parties will act in good faith in negotiating any reasonable amendments to the Project Documents required by the Financing Parties provided that any such amendments shall not increase the financial liabilities of the Government under this Agreement nor make the Government's obligations under this Agreement more onerous.

ՀՈԴՎԱԾ 12

12. ԿԱՌԱՎԱՐՈՒԹՅԱՆ ԱՋԱԿՑՈՒԹՅՈՒՆԸ

Ի հավելումն սույն Պայմանագրի այլ մասերում սահմանված այլ պարտավորությունների, Կառավարությունը Կառուցապատողին տրամադրելու է հետևյալ աջակցությունը, որպեսզի Կառուցապատողը կարողանա հաջողությամբ իրականացնել Ծրագիրը:

12.1. Կառավարության Աջակցությունը

a) Հաստատումներ, Թույլտվություններ և Արտոնագրեր

Կառավարությունը (առանց Ուղղակի Ծախսեր կրելու)՝

(i) աջակցում և օժանդակում է Կառուցապատողին նրան պահանջվող Կիրառելի Թույլտվությունները ստանալու հարցում, պայմանով, որ Կառուցապատողը համապատասխանում է Կիրառելի Օրենքների պահանջներին, այդ թվում՝ ճարտարապետահատակագծային առաջադրանքի տրամադրման, հատուկ համալիր փորձաքննություն անցկացնելու մասին որոշման ընդունման, Փորձաքննական Հանձնաժողովի և Ընդունող Հանձնաժողովի նշանակման, Կայանի Նախագծային Փաստաթղթերի հաստատման, շինարարական թույլտվությունների, Ընդունման Ակտի, Ավարտական Ակտի և Լիցենզիայի տրամադրման, Լիցենզիայի Վերանայման, Լիցենզիայում Սակագնային Պլանի ներառման, ՀԾԿՀ կողմից Էլեկտրական էներգիայի Գնման Պայմանագրի գրանցման, այդ թվում ի սատարումն Լիցենզիայի տրամադրման, Լիցենզիայի Վերանայման, Էլեկտրական էներգիայի Գնման Պայմանագրի գրանցման և Սակագնային Պլանի համաձայն Սակագների հաստատման՝ ՀԾԿՀ-ին պաշտոնական գրություն ուղարկելու միջոցով, և

(ii) Ստորագրման Ամսաթվից սկսած պետք է տրամադրի և պահպանի այնպիսի Կիրառելի Թույլտվություններ կամ հանգեցնի դրանց տրամադրմանը և պահպանմանը կամ կատարի Ծրագրի համար պահանջվող այնպիսի այլ գործողություններ, որոնք կարող են տրամադրվել կամ կատարվել միայն Կառավարության կամ այլ Պետական Մարմնի կողմից՝ պայմանով, որ Կառուցապատողը բավարարել է բոլոր Կիրառելի Օրենքների պահանջները:

(b) Կոմունալ Ծառայություններ, Հասանելիություն

Կառավարությունը գործադրում է իր լավագույն ջանքերը (առանց Ուղղակի Ծախսեր կրելու),

(i) Միացման կետերում կոմունալ ծառայություններ մատուցողներին հասանելիության տրամադրումն ապահովելու համար, որոնք անհրաժեշտ են Կառուցապատողին Կայանը կառուցելու, շահագործման հանձնելու և շահագործելու համար` շուկայական պայմաններով, և 

(ii) ապահովելու համար բավարար հասանելիության հնարավորություն Ծրագրի Տարածքի սահմանում, ինչպես սահմանված է համաձայն ՆՏՊ -ի, որպեսզի Կառուցապատողը կարողանա հասցնել էլեկտրական էներգիան Մատակարարման Կետ՝ համաձայն 5-րդ Հոդվածի:

 (c) Ներդրումային և Հարկային Արտոնություններ

(i) Կառավարությունը գործադրում է բոլոր ջանքերը (առանց Ուղղակի Ծախսեր կրելու)՝ ապահովելու համար, որ համապատասխան Պետական Մարմինների կողմից Կառուցապատողին տրամադրվեն Հայաստանում Կիրառելի Օրենքների համաձայն հասանելի բոլոր ներդրումային և հարկային արտոնությունները (այդ թվում նրանք, որ հասու կդառնան Գործողության Ամսաթվից հետո), երբ պատշաճ կերպով կպահանջվեն Կառուցապատողի կողմից, և որ բոլոր նման արտոնությունները ուժի մեջ կլինեն իրենց կիրառելիության առավելագույն ժամկետով՝ պայմանով, որ Կառուցապատողը բավարարում է այդ Կիրառելի Օրենքների բոլոր պահանջները:

(ii) Մասնավորապես, Կառավարությունը գործադրում է բոլոր ջանքերը (առանց Ուղղակի Ծախսեր կրելու)՝ ապահովելու, որ Կառուցապատողին՝ համաձայն բոլոր Կիրառելի Օրենքների, տրամադրվի Ծրագրի համար ներմուծվող ցանկացած ներմուծման հարկերից, գանձումներից, մաքսային տուրքերից առավելագույն հնարավոր ազատումը կամ դրանց տարաժամկետումը՝ պայմանով, որ Կառուցապատողը համապատասխանում է նշված արտոնություններից և ազատումներից օգտվելու համար անհրաժեշտ բոլոր չափանիշներին:

(d) Ներմուծում, Արտահանում

Ստորագրման Ամսաթվից սկսած՝ Կառուցապատողի գրավոր պահանջով Կառավարությունը գործադրում է բոլոր ողջամիտ ջանքերը հետևյալի համար՝

(i) Կառուցապատողի կողմից բոլոր Կիրառելի Օրենքների պահանջներին համապատասխանելու պայմանով՝ օժանդակել Ծրագրի համար պահանջվող սարքավորումները և նյութերը Հայաստան ներմուծելու ձևականությունների հարցում.

(ii) Կառուցապատողի կողմից բոլոր Կիրառելի Օրենքներին համապատասխանելու պայմանով՝ օժանդակել Հայաստանի Պետական Եկամուտների Մարմնի հետ կապված ձևականությունների հարցում, որպեսզի Հայաստանի Պետական Եկամուտների Մարմինը տրամադրի այն ծառայությունները, որոնք կարող են պահանջվել Ծրագրի հաջողության համար և որոնք ներառում են՝.

(A) բեռների զննում և գնահատում,

(B) տվյալների էլեկտրոնային փոխանակման օժանդակում,

(C) մուտքի հայտարարագրերի և բեռնագրերի մշակում, և

(D) մաքսային տուրքերի գանձում:

12.2. Ծրագրի Ֆինանսավորում

Կողմերը սույնով ընդունում և համաձայնում են, որ.

(a) Կառավարությունը համագործակցում է Կառուցապատողի հետ և աջակցում նրան Ծրագրի համար ֆինանսավորում ստանալու հարցում,

(b) դրա հիման վրա Կառավարությունը համաձայնում է, իսկ անհրաժեշտ դեպքերում՝ գործադրում է իր լավագույն ջանքերը (առանց Ուղղակի Ծախսեր կրելու)՝ ապահովելու համար, որ յուրաքանչյուր Ծրագրի Փաստաթղթի համապատասխան կողմ համաձայնի, որ.

(i) Կառավարության գրավոր համաձայնությունը ստանալուն պես, Կառուցապատողը՝ Կիրառելի Օրենքների պահպանման պայմանով, պետք է իրավունք ունենա(a) Ֆինանսավորման Կողմերին՝ որպես ապահովման միջոց, և (b) այդ ապահովման միջոցի բռնագանձման դեպքում ցանկացած այլ անձի գրավադրելու կամ զիջելու սույն Պայմանագրով իր իրավունքները, սեփականության իրավունքը կամ շահերը՝ պայմանով, որ նշված համաձայնության տրամադրումը անհիմն չի ձգձգվի և կարող է մերժվել Կառավարության կողմից միայն այն դեպքում, եթե նա հիմնավոր կերպով համարում է, որ նման գրավը կամ զիջումը սպառնում է Հայաստանի ազգային անվտանգության շահերին։ Կառուցապատողը պարտավոր է նաև ստանալ ՀԾԿՀ թույլտվությունը (համաձայնությունը) Կիրառելի Օրենքներով սահմանված դեպքերում և կարգով՝ պայմանով, որ Կառավարությունը պետք է գործադրի իր լավագույն ջանքերը, որ այդ համաձայնության տրամադրումը անհիմն չձգձգվի և ՀԾԿՀ-ի կողմից մերժվի միայն «Էներգետիկայի մասին» ՀՀ օրենքի (թիվ․ՀՕ-148, ընդունված 7 մարտի 2001 թ.) 27-րդ հոդվածի 3-րդ մասով նախատեսված հիմքերով:

(ii) Կառուցապատողը, սույն Պայմանագրի պայմանների պահպանման պայմանով, պետք է իրավունք ունենա (a) Ֆինանսավորման Կողմերին՝ որպես ապահովման միջոց, և (b) այդ ապահովման միջոցի բռնագանձման դեպքում ցանկացած այլ անձի գրավադրելու կամ զիջելու Ծրագրի Փաստաթղթերով և ցանկացած Հողամասի Փոխանցման Պայմանագրով իր իրավունքները, սեփականության իրավունքը կամ շահերը. և

(iii) Կառավարությունը սույն Պայմանագրի և Լիցենզիայի առնչությամբ Ֆինանսավորման Կողմերի հետ Ծրագրի կապակցությամբ կնքում է ուղղակի պայմանագիր («Ուղղակի Պայմանագիր»)՝ միջազգային ծրագրային ֆինանսավորմամբ Ծրագրին նման էներգետիկ ծրագրերում տարածված պրակտիկան արտացոլող ձևով, համաձայն որի Ֆինանսավորման Կողմերն իրավունք կունենան ստանալու ծանուցում սույն Պայմանագրի և համապատասխանաբար որևէ Ծրագրի Փաստաթղթի ցանկացած սպառնացող դադարեցման մասին, և թույլ կտան Ֆինանսավորման Կողմերին կամ նրանց կողմից նշանակված անձին միջամտել և վերացնել ցանկացած խախտում, որը հիմք է հանդիսանում նման դադարեցման համար և/կամ նշանակել հավանության արժանացած փոխարինող (համաձայն Ուղղակի Պայմանագրով նախատեսվելիք հաստատման գործընթացի (այդ թվում՝ Կառավարության հաստատման))՝ սույն Պայմանագրով կամ, եթե կիրառելի է, որևէ Ծրագրի Փաստաթղթով Կառուցապատողի իրավունքների ու պարտավորությունների համար պատասխանատվություն ստանձնելու համար՝ Կիրառելի Օրենքի պահանջների պահպանման պայմանով:

(iv) Ֆինանսավորման Կողմերի կողմից պահանջվող՝ Ծրագրի Փաստաթղթերում ողջամիտ փոփոխությունների շուրջ բանակցությունների ընթացքում Կողմերը գործելու են բարեխղճորեն՝ պայմանով, որ այդ փոփոխությունները չեն ավելացնի սույն Պայմանագրով Կառավարության ֆինանսական պատասխանատվությունը, և ավելի չեն ծանրաբեռնի սույն Պայմանագրով Կառավարության պարտավորությունները:

ARTICLE 13

13. INDEMNIFICATION AND LIABILITY

13.1. Limitation of Liability

Except as otherwise provided for in the Agreement, to the extent permissible under Applicable Laws, neither Party shall be liable to the other Party in contract, tort, warranty, strict liability or any other legal theory for any loss of income, loss of opportunity, any indirect, consequential, incidental, punitive or exemplary damages. Neither Party shall have any liability to the other Party except pursuant to, or for breach of, this Agreement; provided, however, that this provision is not intended to constitute a waiver of any rights of one Party against the other with regard to matters unrelated to the Agreement, the Project Documents or any activity not contemplated by the Agreement or Project Documents or provided for under the Applicable Laws.

13.2. Indemnification

(a) The Developer shall indemnify Government Authorities from and against all claims made against or suffered by Government Authorities, provided that such claims have been finally adjudicated by a court of competent jurisdiction, except to the extent such claims or any causes of action are found by an arbitral tribunal formed and having heard the dispute in accordance with Article 18 to have resulted from the Government’s or any Government Authority's gross negligence or wilful misconduct or any Force Majeure Event or Adverse Condition Event:

(i) for any loss of or damage to property or death or injury to Persons directly resulting from any gross negligent act or gross negligent omission of the Developer in carrying out the Developer's obligations pursuant to this Agreement and the Project Documents; and

(ii) under any Applicable Laws arising out of any negligent act or negligent omission of the Developer in the design, construction, testing, commissioning, or operation of the Project.

(b) The Government shall indemnify the Developer and its Affiliates from and against all claims against or suffered by the Developer and/or its Affiliates, provided that such claims have been finally adjudicated by a court of competent jurisdiction, for any loss of or damage to property or death or injury to Persons directly resulting from any gross negligent act or gross negligent omission of any relevant Government Authority or Power Sector Entity that arises out of or is connected with the performance of this Agreement and the Project Documents except to the extent such claims or any causes of action are found by an arbitral tribunal formed and having heard the dispute in accordance with Article 18 to have resulted from the Developer’s gross negligence or wilful misconduct.

(c) In the event injury or damage results from the joint or concurrent negligent or intentional acts or omissions of the Parties, each Party shall be liable under this indemnification in proportion to its relative degree of fault.

(d) The provisions of this Article 13.2 shall survive for a period of three (3) years following any termination of this Agreement.

13.3. Environmental Liability and Indemnification

(a) The Government agrees that the Developer shall be liable only for violations of Environmental Law relating to the Project caused by the Developer’s activities after taking ownership of the Project Site, provided, however, that the Developer shall not be liable for violations directly or indirectly relating to pre-existing conditions. The Government shall indemnify and hold the Developer harmless should the Developer be prosecuted by any Government Authority for breaches of Environmental Law in respect of violations of Environmental Law arising from the condition or ownership or use of the Project Site prior to the transfer of the Project Site to the Developer pursuant to the Land Transfer Agreement.

(b) For the purposes of this Article, Environmental Law means any Applicable Law relating to or imposing liability or standards of conduct concerning protection of the environment, or, to the extent relating to exposure to substances that are harmful or deleterious to the environment, human health or safety.

13.4. Indemnification for Fines and Penalties

Subject to Article 13.3, any fines or other penalties incurred by a Party for non-compliance with any Applicable Laws shall not be reimbursed by the other Party and shall be the sole responsibility of the non- complying Party.

13.5. Notice of Claims

Each Party (the "Indemnified Party") shall promptly notify the other Party (the "Indemnifying Party") of any Loss or proceeding in respect of which it is or may be entitled to indemnification under Article 13 of the Agreement including in relation to any claim made against the Indemnified Party by a third party (a "Third Party Claim"). Such notice shall be given as soon as reasonably practicable after the Indemnified Party becomes aware of the Loss or proceeding.

13.6. Conduct of Claims

Subject to the rights of the insurers under any policy of insurance required pursuant to any of the Project Documents the Indemnifying Party may at its own expense and with the assistance and co-operation of the Indemnified Party have control of the Third Party Claim including its settlement and the Indemnified Party shall not, unless the Indemnifying Party has failed to resolve the Third Party Claim within a reasonable period, take any action to settle or prosecute the Third Party Claim.

ՀՈԴՎԱԾ 13

13. ՊԱՐՏԱԶԵՐԾՈՒՄ ԵՎ ՊԱՏԱՍԽԱՆԱՏՎՈՒԹՅՈՒՆ

13.1. Պատասխանատվության սահմանափակում

Բացառությամբ Պայմանագրով պահանջվող դեպքերի, այնքանով, որքանով թույլատրելի է Կիրառելի Օրենքներով, Կողմերից ոչ մեկը պատասխանատվություն չի կրում մյուս Կողմի հանդեպ՝ պայմանագրային, դելիկտային պարտավորությունների խախտման, երաշխավորության, անվերապահ պարտավորության կամ այլ օրենսդրական հիմքով, ցանկացած եկամտի կորստի, հնարավորության կորստի, որևէ անուղղակի, հետևանքային, պատահական, տուգանային կամ որպես պատիժ նշանակվող վնասների համար: Կողմերից ոչ մեկը պատասխանատվություն չի կրում մյուս Կողմի հանդեպ, բացառությամբ սույն Պայմանագրի համաձայն կամ դրա խախտման համար, սակայն այն պայմանով, որ սույն դրույթը նախատեսված չէ որպես Կողմի իրավունքներից հրաժարում մյուս Կողմի հանդեպ այն հարցերի առնչությամբ, որոնք կապված չեն սույն Պայմանագրի, Ծրագրի Փաստաթղթերի հետ կամ այն գործողությունների առնչությամբ, որոնք նախատեսված չեն սույն Պայմանագրով կամ Ծրագրի Փաստաթղթերով կամ Կիրառելի Օրենքներով:

13.2. Պարտազերծում

(a) Կառուցապատողը պարտազերծում է Պետական Մարմիններին նրանց դեմ ներկայացված կամ նրանց կրած բոլոր պահանջներից՝ պայմանով, որ այդպիսի պահանջները վերջնականապես որոշվել են իրավասու դատարանի կողմից՝ բացառությամբ այն դեպքերի, երբ 18-րդ Հոդվածի համաձայն կազմավորված և վեճը լսած արբիտրաժային տրիբունալը գտնում է, որ նման պահանջները կամ գործողության հետևանքները հանդիսանում են Կառավարության կամ որևէ Պետական Մարմնի կողմից կոպիտ անփութության կամ դիտավորյալ իրավազանցման կամ ցանկացած Անհաղթահարելի Ուժի Դեպքի կամ Անբարենպաստ Պայմանի Դեպքի հետևանք.

(i) գույքի ցանկացած կորստի կամ վնասվածքի, կամ Անձանց մահվան կամ վնասվածքի համար՝ ուղղակիորեն առաջացած Կառուցապատողի՝ սույն Պայմանագրով ու Ծրագրի Փաստաթղթերով իր պարտավորությունների իրականացման ընթացքում ցանկացած կոպիտ անփույթ գործողության կամ կոպիտ անփույթ բացթողման արդյունքում․

(ii) ցանկացած Կիրառելի Օրենքով, որն առաջացել է Ծրագրի նախագծման, շինարարության, փորձարկման, շահագործման հանձնելու կամ շահագործման հարցում Կառուցապատողի՝ ցանկացած անփույթ գործողության կամ անփույթ բացթողման արդյունքում:

(b) Կառավարությունը պարտազերծում է Կառուցապատողին և նրա հետ Փոխկապակցված Անձանց Կառուցապատողի և/կամ նրա Փոխկապակցված Անձանց դեմ ներկայացված կամ կրած բոլոր պահանջներից՝ պայմանով, որ այդպիսի պահանջները վերջնականապես որոշվել են իրավասու դատարանի կողմից՝ Պետական Մարմնի կամ Էներգետիկայի Ոլորտի Մասնակցի որևէ կոպիտ անփույթ գործողության կամ կոպիտ անփույթ բացթողման ուղղակի հետևանքով գույքի որևէ կորստի կամ վնասվածքի կամ Անձանց պատճառված մահվան կամ վնասի համար, որը բխում է կամ կապված է սույն Պայմանագրի և Ծրագրի Փաստաթղթերի կատարման հետ՝ բացառությամբ այնքանով, որքանով նման պահանջները կամ հայցերը 18-րդ Հոդվածին համապատասխան ստեղծված ու վեճը լսած արբիտրաժային տրիբունալի կողմից կճանաչվեն որպես Կառուցապատողի կոպիտ անփութության կամ դիտավորյալ իրավազանցման արդյունք:

(c) Այն դեպքում, եթե վնասվածքը կամ վնասն առաջացել է Կողմերի համատեղ կամ միաժամանակ անփույթ կամ դիտավորյալ գործողությունների կամ բացթողումների հետևանքով, յուրաքանչյուր Կողմ պատասխանատվություն է կրում սույն պարտազերծման ներքո՝ իր մեղքի հարաբերական աստիճանին համաչափ:

(d) Սույն 13.2 Հոդվածի դրույթներն ուժի մեջ են մնում սույն Պայմանագրի ցանկացած եղանակով դադարումից հետո 3 (երեք) տարվա ընթացքում:

13.3. Շրջակա Միջավայրի Հետ Կապված Պատասխանատվություն և Պարտազերծում

(a) Կառավարությունը համաձայնում է, որ Կառուցապատողը պատասխանատվություն է կրելու միայն Ծրագրի իրականացման հետ կապված՝ Շրջակա Միջավայրի Վերաբերյալ Օրենսդրության այնպիսի խախտման համար, որն առաջացել է Կառուցապատողի գործողությունների հետևանքով՝ Ծրագրի Տարածքի նկատմամբ սեփականության իրավունք ձեռք բերելուց հետո՝ պայմանով, որ Կառուցապատողը պատասխանատվություն չի կրելու այն խախտումների համար, որոնք ուղղակիորեն կամ անուղղակիորեն կապված են հողի նախկին վիճակի կամ օգտագործման հետ։ Կառավարությունը պետք է Կառուցապատողին պարտազերծի և ազատի պատասխանատվությունից, եթե որևէ Պետական Մարմին Շրջակա Միջավայրի Վերաբերյալ Օրենսդրության խախտման համար գործ հարուցի Կառուցապատողի դեմ՝ կապված Շրջակա Միջավայրի Վերաբերյալ Օրենսդրության այնպիսի խախտման հետ, որը բխում է Ծրագրի Տարածքի վիճակից կամ դրա նկատմամբ սեփականության իրավունքների իրականացումից կամ օգտագործումից մինչև, Հողամասի Փոխանցման Պայմանագրի համաձայն, Ծրագրի Տարածքի փոխանցումը Կառուցապատողին։

(b) Սույն Հոդվածի իմաստով, Շրջակա Միջավայրի Վերաբերյալ Օրենսդրություն նշանակում է ցանկացած Կիրառելի Օրենք, որը վերաբերում է կամ սահմանում է պատասխանատվություն կամ վարքագծի կանոններ շրջակա միջավայրի պահպանության համար, կամ մարդու առողջության կամ անվտանգության համար՝ այնքանով, որքանով դրանք վերաբերում են շրջակա միջավայրի համար վտանգավոր կամ վնասակար նյութերի ազդեցությանը ենթարկվելուն։

13.4. Պարտազերծում Տուգանքներից և Տույժերից

Պահպանելով 13.3 Հոդվածի պահանջները՝ ցանկացած Կիրառելի Օրենքի չպահպանման համար Կողմի կրած տուգանքները կամ այլ տույժերը ենթակա չեն փոխհատուցման մյուս Կողմի կողմից և հանդիսանում են խախտումը թույլ տված Կողմի միանձնյա պատասխանատվությունը:

13.5. Պահանջների մասին Ծանուցում

Յուրաքանչյուր Կողմ («Պարտազերծվող Կողմ») անհապաղ տեղեկացնում է մյուս Կողմին («Պարտազերծող Կողմ») ցանկացած Վնասի կամ դատավարական գործողության մասին, որի նկատմամբ նա ունի կամ կարող է ունենալ պարտազերծման իրավունք՝ համաձայն Պայմանագրի 13-րդ Հոդվածի, այդ թվում՝ ցանկացած պահանջի մասին, որը ներկայացվել է Պարտազերծվող Կողմին երրորդ անձի կողմից («Երրորդ Անձի Պահանջ»): Նշված ծանուցումը պետք է ուղարկվի Պարտազերծվող Կողմին Վնասի կամ դատավարական գործողության մասին հայտնի դառնալուց հետո հնարավորինս սեղմ ժամկետներում:

13.6. Պահանջների Իրականացում

Ծրագրի Փաստաթղթերից որևէ մեկով պահանջվող ապահովագրական պոլիսի ներքո ապահովագրողների իրավունքների պահպանման պայմանով Պարտազերծող Կողմն իր հաշվին և Պարտազերծվող Կողմի աջակցությամբ և համագործակցությամբ կարող է վերահսկողություն ունենալ Երրորդ Անձի Պահանջի նկատմամբ, այդ թվում նաև՝ դրա կարգավորման, և Պարտազերծվող Կողմը չպետք է ձեռնարկի որևէ միջոց Երրորդ Անձի Պահանջը կարգավորելու կամ դատական կարգով հետապնդելու ուղղությամբ, բացառությամբ այն դեպքերի, երբ Պարտազերծող Կողմը խելամիտ ժամկետում չի կարգավորում Երրորդ Անձի Պահանջի հարցը:

ARTICLE 14

14. FORCE MAJEURE AND ADVERSE CONDITIONS

14.1. Force Majeure Events and Adverse Condition Events

(a) A "Force Majeure Event" or an "Adverse Condition Event" means the occurrence of any (or any combination of) events or circumstances including those described in Articles 14.1(c) or 14.1(b) (as applicable), which (or any of the consequences of which) are not within the reasonable control, directly or indirectly, of the Party affected (the "Affected Party"), but only if and to the extent that:

(i) such events or circumstances, despite the exercise of reasonable diligence and Good Industry Practice, cannot be prevented, avoided or removed by the Affected Party;

(ii) it prevents, hinders or delays the Affected Party (either itself or through its sub- contractors) from performing its obligations under this Agreement, or if the Affected Party is the Developer, the Power Purchase Agreement, as the case may be, and the Affected Party has taken all reasonable precautions, due care and reasonable alternative measures in order to avoid the effect of such event on the Affected Party's ability to perform its obligations under this Agreement, or if the Affected Party is the Developer, the Power Purchase Agreement, as the case may be, and to mitigate the consequences thereof; and

(iii) the Affected Party has given the other Party (the "Non-Affected Party") notice in accordance with Articles 14.2(a) and 14.3.

(b) Subject to satisfying the conditions set out in Article 14.1, an "Adverse Condition Event" means any of the following events or circumstance within, or affecting, Armenia:

(i) action or failure to act by a Government Authority (including the PSRC and the Expert Commission) or any Power Sector Entity, including any Applicable Permit (i) ceasing to remain in full force and effect not due to the fault or failure of the Developer or (ii) not being issued or renewed upon application having been properly made within the time period prescribed by Applicable Law (or if no such time period is prescribed, within a reasonable amount of time) provided the Developer has met the requirements of Applicable Laws;

(ii) failure of PSRC to adopt a resolution on the License Revision and the approval of Tariffs based on Tariff Schedule within 15 (fifteen) working days after the submission by the Developer to PSRC of the Completion Act and other documents required by the Applicable Laws, as well as fulfilment of all other relevant requirements of the Applicable Laws, relating to the License Revision and approval of Tariffs;

(iii) any Grid Event;

(iv) any sanctions or embargos, boycott, revolution, riot, insurrection, civil war, civil commotion, or act or campaign of terrorism, or sabotage of a political nature including any politically motivated intrusion into any information technology system;

(iv) any nuclear, chemical or biological contamination or sonic boom;

(vi) (A) the commencement after the date hereof of any act of war (whether declared or not), invasion, armed conflict or act of foreign enemy, (B) any blockade, (C) the material escalation after the date hereof of any act of war (whether declared or not), invasion, armed conflict or act of foreign enemy, in each case occurring within or involving Armenia; or

(vii) any national or politically motivated strike, industrial action or lockout (other than in each case caused by the Party seeking to rely on this clause, or Affiliates in the same group as that Party).

(c) Subject to satisfying the conditions set out in Article 14.1, a "Force Majeure Event" means any event which is an extraordinary event or circumstance of natural or man-made nature and which is not an Adverse Condition Event, including but not limited to:

(i) flood, earthquake, unusually severe snowstorm, meteorites;

(ii) epidemic, pandemic, outbreaks of infectious disease or any other public health crisis, including quarantine or other employee restrictions;

(iii) the discovery of any fossils, historical artefacts or other remains or items of geological or archaeological interest; or

(iv) collapse of buildings, fire, explosion or accident caused by a Force Majeure Event;

(d) For the avoidance of doubt, a Force Majeure Event shall not include the following events:

(i) lack of funds due to any reason;

(ii) any unexpected changes in the cost and quantities of plant or materials during the construction period;

(iii) late delivery of machinery or other materials or a delay in the performance by any contractor or supplier (except where such late delivery or delay is itself attributable to a Force Majeure Event);

(iv) normal wear and tear or random flaws in materials and equipment or breakdown in equipment;

(v) hazards within the anticipated design criteria of the Project or which are otherwise unexceptional such that they can be reasonably anticipated, prevented or mitigated as part of Good Industry Practice;

(vi) subject to Article 14.1(b)(vii), any labour or trade dispute; or

(vii) collapse of buildings, fire, explosion or accident, other than those caused by a Force Majeure Event.

14.2. Notification of Force Majeure Event or Adverse Condition Event by Affected Party

(a) To benefit from the protections afforded to the Affected Party during a Force Majeure Event or Adverse Condition Event under this Agreement, the Affected Party must notify the Non-Affected Party promptly of the events or circumstances (if known) constituting the Force Majeure Event or Adverse Condition Event (and in any case within ten (10) Days of becoming aware thereof), the likely duration of such events or circumstances and their consequences on its obligations or enjoyment of rights and benefits under this Agreement, or if the Affected Party is the Developer, this Agreement or the Power Purchase Agreement, as the case may be.

(b) After delivering a notice pursuant to Article 14.2(a), the Developer shall keep the Government informed of material developments relating to the relevant Force Majeure Event or Adverse Condition Event.

14.3. Duty to mitigate a Force Majeure Event or Adverse Condition Event

(a) The Affected Party shall use all reasonable endeavours to continue to perform its obligations under the Agreement, or in relation to the Developer, the Power Purchase Agreement, as the case may be, and to mitigate or minimise the adverse effects of the Force Majeure Event or Adverse Condition Event.

(b) The Affected Party shall notify the Non-Affected Party of the steps it proposes to take to mitigate or minimise the effects of such Force Majeure Event or Adverse Condition Event, including any reasonable alternative means for performance of its obligations under the Agreement. The Non- Affected Party shall use reasonable endeavours to co-operate in taking such steps, to the extent that it is not prejudiced by doing so. The Affected Party shall also notify the Non-Affected Party of the nature and expected duration of the Force Majeure Event or Adverse Condition Event and continue to keep the Non-Affected Party informed until such time as it is able to perform its obligations.

(c) The Affected Party shall have the burden of proving that the circumstance, event or combination of circumstances or events constitutes a valid Force Majeure Event or Adverse Condition Event and that it has exercised reasonable diligence and efforts to avoid the effects of any alleged Force Majeure Event or Adverse Condition Event.

14.4. Effect of Force Majeure Event or Adverse Condition Event

(a) Relief from Obligations

Without prejudice to Article 4 and subject to Articles 14.2, 14.3 and 14.4(b) to (d), to the extent the Affected Party is prevented, hindered or delayed in or from performing any of its obligations under this Agreement by a Force Majeure Event or Adverse Condition Event or a breach by the Offtaker of the PPA, the Affected Party shall not be in breach of this Agreement or otherwise liable for any such failure or delay in the performance of such obligations. The time for performance of such obligations shall be extended accordingly. The corresponding obligations of the other Party will be suspended, and its time for performance of such obligations extended, to the same extent as those of the Affected Party.

(b) Material Damage to the Plant

Subject to Article 14.4(c) and 15, if a Force Majeure Event or Adverse Condition Event shall have occurred which results in material damage to or loss of the Plant, the following shall apply:

(i) the Parties shall consult with one another as soon as practicable after the giving of a notice as provided in Article 14.2 concerning the effect of such Force Majeure Event or Adverse Condition Event upon the Milestone Dates, the Project Schedule, and/or the Commercial Operation Date, and the Milestone Dates, the Project Schedule and/or the Scheduled Commercial Operation Date shall be equitably extended upon the agreement of both Parties to take into account such effect and the ability of the Developer or the EPC Contractor to reschedule Project activities to avoid or minimize overall delays resulting from the Force Majeure Event or Adverse Condition Event; and

(ii) if the Parties are unable to agree upon the equitable adjustment of the Milestone Dates, and/or the Project Schedule, and/or the Scheduled Commercial Operation Date, within a period of sixty (60) Days after the giving of a notice as provided in Article 14.2, either Party shall be entitled to submit such dispute to the Independent Engineer for determination of the adjustment, if any, to the Milestone Dates, and/or the Project Schedule, and/or the Scheduled Commercial Operation Date.

(c) Term

The Parties agree that the Term, and the Government shall procure that the Committed Offtake Term, shall be extended by any period during which the Developer is prevented, hindered, or delayed from performing its obligations under this Agreement as a result of a Force Majeure Event. In case such an extension is not allowed under Applicable Laws, the Government will compensate the Developer for the delayed period as a Deemed Period (in accordance with Articles 10.2(b) and 10.2(d) and as if references therein to an Adverse Condition Event were to a Force Majeure Event) instead of providing such extension of the Term.

(d) Exclusion of Payment Obligations from Force Majeure

Notwithstanding any other provision of the Agreement, neither Party shall be entitled to claim relief from its obligation to make a payment under the Agreement by reason of a Force Majeure Event and the Government shall not be entitled to claim relief from its obligation to make a payment under the Agreement by reason of an Adverse Condition Event or a breach by the Offtaker of the PPA.

ՀՈԴՎԱԾ 14

14. ԱՆՀԱՂԹԱՀԱՐԵԼԻ ՈՒԺ ԵՎ ԱՆԲԱՐԵՆՊԱՍՏ ՊԱՅՄԱՆՆԵՐ

14.1. Անհաղթահարելի Ուժի և Անբարենպաստ Պայմանի Դեպքեր

(a) «Անհաղթահարելի Ուժի Դեպք կամ Անբարենպաստ Պայմանի Դեպք» նշանակում է ցանկացած այնպիսի իրադարձությունների (կամ դրանց համակցության) կամ հանգամանքների տեղի ունենալը, այդ թվում՝ 14.1(c) և 14.1(b) Հոդվածներում նկարագրված դեպքերը (ըստ կիրառելիության), որոնք (կամ որոնց հետևանքներից ցանկացածը) չեն գտնվում ազդեցության ենթարկված Կողմի («Ազդեցության ենթարկված Կողմ») ողջամիտ վերահսկողության ներքո, սակայն միայն հետևյալ սահմաններում և դեպքերում.

(i) չնայած ողջամիտ ջանքերի և Ոլորտի Լավ Պրակտիկայի կիրառմանը՝ Ազդեցության ենթարկված Կողմը չի կարող կանխել այդ հանգամանքները, խուսափել դրանցից կամ վերացնել դրանք,

(ii) այն թույլ չի տալիս Ազդեցության ենթարկված Կողմին(ինքնուրույն կամ ենթակապալառուների միջոցով) կատարել սույն Պայմանագրով, կամ եթե Ազդեցության ենթարկված Կողմը Կառուցապատողն է՝ համապատասխանաբար Էլեկտրական էներգիայի Գնման Պայմանագրով նախատեսված իր պարտավորությունները, խոչընդոտում է դրանց կատարմանը կամ ձգձգում է դրանց կատարումը, իսկ Ազդեցության ենթարկված Կողմը ձեռնարկել է բոլոր խելամիտ նախազգուշական միջոցները, ջանքերը և ողջամիտ այլընտրանքային միջոցները Ազդեցության ենթարկված Կողմի՝ սույն Պայմանագրով, կամ եթե Ազդեցության ենթարկված Կողմը Կառուցապատողն է՝ համապատասխանաբար Էլեկտրական էներգիայի Գնման Պայմանագրով նախատեսված իր պարտավորությունների կատարման ունակության վրա նշված հանգամանքի ազդեցությունից խուսափելու և այդ ազդեցությունը մեղմացնելու համար, և

(iii) Ազդեցության ենթարկված Կողմը մյուս Կողմին («Ազդեցության չենթարկված Կողմ») տրամադրել է ծանուցումներ՝ համաձայն 14.2(a) և 14.3 Հոդվածների:

(b) Պահպանելով 14.1 Հոդվածով նախատեսված պայմանները՝ «Անբարենպաստ Պայմանի Դեպք» նշանակում է հետևյալ իրադարձություններից կամ հանգամանքներից ցանկացածը, որը տեղի է ունենում Հայաստանում կամ ազդեցություն է ունենում Հայաստանի վրա.

(i) Պետական Մարմնի (այդ թվում՝ ՀԾԿՀ-ն և Փորձաքննական Հանձնաժողովը) կամ Էներգետիկայի Ոլորտի Մասնակցի գործողությունները կամ անգործությունը, ներառյալ՝ եթե որևէ Կիրառելի Թույլտվություն (i) այլևս չի գործում լրիվ ուժով, ինչը չի հանդիսանում Կառուցապատողի մեղքի կամ ձախողման արդյունք, (ii) Կիրառելի Օրենքով նախատեսված ժամկետներում (կամ եթե այդպիսի ժամկետ սահմանված չէ՝ ողջամիտ ժամկետում) չի տրամադրվել կամ նորացվել պատշաճ ձևով ներկայացված դիմումից հետո՝ պայմանով, որ Կառուցապատողը կատարել է Կիրառելի Օրենքների պահանջները,

(ii) Կառուցապատողի կողմից Ավարտական Ակտը և Կիրառելի Օրենքներով պահանջվող այլ փաստաթղթերը ՀԾԿՀ ներկայացնելուց, ինչպես նաև Լիցենզիայի Վերանայմանը և Սակագների հաստատմանը վերաբերող Կիրառելի Օրենքների այլ պահանջները կատարելուց հետո 15 (տասնհինգ) աշխատանքային օրվա ընթացքում ՀԾԿՀ-ի կողմից Լիցենզիայի Վերանայման և Սակագնային Պլանի հիման վրա Սակագների հաստատման մասին որոշում չընդունելը,

(iii) ցանկացած Ցանցին Առնչվող Դեպք,

(iv) ցանկացած սանկցիա կամ էմբարգո, բոյկոտ, հեղափոխություն, խռովություն, ապստամբություն, քաղաքացիական պատերազմ, քաղաքացիական անկարգություն, կամ ահաբեկչական գործողություններ կամ արշավներ, կամ քաղաքական բնույթի սաբոտաժ, այդ թվում՝ քաղաքական նկատառումներով ներխուժում ինֆորմացիոն տեխնոլոգիաների ցանկացած համակարգ.

(v) ատոմային, քիմիական կամ կենսաբանական ցանկացած աղտոտում կամ ձայնային հարված.

(vi) (A) սույն Պայմանագրի ամսաթվից հետո ցանկացած պատերազմ (լինի դա հայտարարված, թե՛ ոչ), ներխուժում, զինված հակամարտություն կամ արտաքին թշնամու գործողություններ սկսվելը, (B) ցանկացած շրջափակում, (C) սույն Պայմանագրի ամսաթվից հետո ցանկացած պատերազմի(լինի դա հայտարարված, թե՛ ոչ), ներխուժման, զինված հակամարտության կամ արտաքին թշնամու գործողությունների էական էսկալացիան՝ յուրաքանչյուր դեպքում Հայաստանի տարածքում կամ Հայաստանի առնչությամբ․ կամ

(vii) ազգային կամ քաղաքական նկատառումներով ցանկացած գործադուլ, արդյունաբերական ակցիա կամ լոքաութ (բացառությամբ այն դեպքերի, երբ դա կատարվում է սույն կետի վրա հիմնվել ցանկացող Կողմի կողմից կամ այդ Կողմի հետ նույն խմբում գտնվող Փոխկապակցված Անձանց կողմից)։

(c) Պահպանելով 14.1 Հոդվածով նախատեսված պայմանները՝ «Անհաղթահարելի Ուժի Դեպք» նշանակում է ցանկացած Անհաղթահարելի Ուժի Դեպք, որը հանդիսանում է բնության կամ տեխնածին արտառոց իրադարձություն կամ հանգամանք և որը չի հանդիսանում Անբարենպաստ Պայմանի Դեպք, այդ թվում, սակայն առանց սահմանափակման.

(i) ջրհեղեղ, երկրաշարժ, արտասովոր խիստ ձնաբուք, երկնաքար.

(ii) համաճարակ, պանդեմիա, վարակիչ հիվանդության կամ հանրային առողջության ցանկացած այլ ճգնաժամի բռնկում, ներառյալ կարանտին կամ աշխատողների այլ սահմանափակումներ.

(iii) բրածոների, պատմական արտեֆակտների կամ երկրաբանական կամ հնագիտական հետաքրքրություն ներկայացնող այլ իրերի հայտնաբերում․ կամ

(iv) Անհաղթահարելի Ուժի Դեպքի հետևանքով տեղի ունեցած շենքերի փլուզում, հրդեհ, պայթյուն կամ դժբախտ պատահար.

(d) Կասկածներից խուսափելու համար, Անհաղթահարելի Ուժի Դեպքը չի ներառում հետևյալ իրադարձությունները՝

(i) միջոցների սակավություն՝ ցանկացած պատճառով,

(ii) շինարարության ժամանակահատվածի ընթացքում Կայանի կամ նյութերի արժեքի և քանակների անսպասելի փոփոխություններ,

(iii) մեքենաների կամ այլ նյութերի առաքման ուշացում կամ որևէ կապալառուի կամ մատակարարի կողմից ծառայությունների կետանց (բացառությամբ այն դեպքերի, երբ նման ուշացումները կամ կետանցները վերագրվում են որևէ Անհաղթահարելի Ուժի Դեպքի),

(iv) նյութերի կամ սարքավորումների բնականոն մաշվածությունը կամ պատահական թերությունները, կամ սարքավորումների խաթարումը,

(v) ռիսկեր, որոնք նախատեսվում էին Ծրագրի ակնկալվող նախագծման չափանիշների շրջանակներում կամ որոնք այլապես այնքան արտասովոր չեն, որ չէին կարող ողջամտորեն կանխատեսվել, կանխվել կամ մեղմացվել Ոլորտի Լավ Պրակտիկայի շրջանակներում,

(vi) 14.1(b)(vii) Հոդվածի պահպանմամբ՝ որևէ աշխատանքային կամ կոլեկտիվ վեճ. և

(vii) շենքերի փլուզում, հրդեհ, պայթյուն կամ այլ դժբախտ պատահար, բացառությամբ նրանց, որոնք առաջացել են Անհաղթահարելի Ուժի Դեպքի հետևանքով:

14.2. Ազդեցության ենթարկված Կողմի կողմից Անհաղթահարելի Ուժի Դեպքի կամ Անբարենպաստ Պայմանի Դեպքի մասին Ծանուցում

(a) Անհաղթահարելի Ուժի Դեպքի կամ Անբարենպաստ Պայմանի Դեպքի ընթացքում սույն Պայմանագրով Ազդեցության ենթարկված Կողմին տրամադրվող պաշտպանությունից օգտվելու համար, Ազդեցության ենթարկված Կողմը պետք է անհապաղ ծանուցի Ազդեցության չենթարկված Կողմին Անհաղթահարելի Ուժի Դեպք կամ Անբարենպաստ Պայմանի Դեպք կազմող իրադարձությունների կամ հանգամանքների մասին (բոլոր դեպքերում դրանց մասին իրազեկվելու պահից 10 (տասը) Օրվա ընթացքում)՝ նշելով այդ իրադարձությունների կամ հանգամանքների հավանական տևողությունը և դրանց ազդեցությունը սույն Պայմանագրով, կամ, եթե Ազդեցության ենթարկված Կողմը Կառուցապատողն է՝ համապատասխանաբար, սույն Պայմանագրով կամ Էլեկտրական էներգիայի Գնման Պայմանագրով նախատեսված պարտավորությունների կամ իրավունքների և օգուտներից օգտվելու հնարավորության վրա:

(b) 14.2(a) Հոդվածի համաձայն ծանուցում ներկայացնելուց հետո, Կառուցապատողը Կառավարությանն իրազեկ է պահում Անհաղթահարելի Ուժի Դեպքին կամ Անբարենպաստ Պայմանի Դեպքին վերաբերող էական փոփոխությունների մասին:

14.3. Անհաղթահարելի Ուժի Դեպքը կամ Անբարենպաստ Պայմանի Դեպքը մեղմացնելու պարտականությունը

(a) Ազդեցության ենթարկված Կողմը ձեռնարկում է ողջամիտ ջանքեր Պայմանագրով կամ Կառուցապատողի դեպքում՝ Էլեկտրական էներգիայի Գնման Պայմանագրով, համապատասխանաբար, իր պարտավորությունների կատարումը շարունակելու և Անհաղթահարելի Ուժի Դեպքի կամ Անբարենպաստ Պայմանի Դեպքի անբարենպաստ ազդեցությունը մեղմացնելու կամ նվազագույնի հասցնելու համար:

(b) Ազդեցության ենթարկված Կողմը ծանուցում է Ազդեցության չենթարկված Կողմին այն քայլերի մասին, որոնք ինքն առաջարկում է ձեռնարկել նման Անհաղթահարելի Ուժի Դեպքի կամ Անբարենպաստ Պայմանի Դեպքի ազդեցությունը մեղմացնելու կամ նվազագույնի հասցնելու համար, այդ թվում նաև Պայմանագրով իր պարտավորությունների կատարման համար ցանկացած այլընտրանքային միջոցների մասին: Ազդեցության չենթարկված Կողմը գործադրում է ողջամիտ ջանքեր նշված քայլերի ձեռնարկման հարցում համագործակցություն ցուցաբերելու հարցում, այնքանով որքանով դրանք չեն վնասում նրան: Ազդեցության ենթարկված Կողմը նաև ծանուցում է Ազդեցության չենթարկված Կողմին Անհաղթահարելի Ուժի Դեպքի և Անբարենպաստ Պայմանի Դեպքի բնույթի և ակնկալվող տևողության մասին և շարունակում է Ազդեցության ենթարկված Կողմին տեղեկացված պահել մինչ այն պահը, երբ ինքն ի վիճակի լինի կատարել իր պարտավորությունները:

(c) Ազդեցության ենթարկված Կողմը կրում է ապացուցման բեռը, որ տվյալ հանգամանքը, իրադարձությունը կամ հանգամանքների կամ իրադարձությունների համակցությունը հանդիսանում է իրական Անհաղթահարելի Ուժի Դեպք կամ Անբարենպաստ Պայմանի Դեպք և որ նա գործադրել է ողջամիտ ջանասիրություն և ջանքեր ցանկացած ենթադրվող Անհաղթահարելի Ուժի Դեպքի կամ Անբարենպաստ Պայմանի Դեպքի ազդեցություններից խուսափելու համար:

14.4. Անհաղթահարելի Ուժի Դեպքի կամ Անբարենպաստ Պայմանի Դեպքի Ազդեցությունը

(a) Պարտավորություններից Ազատում

Առանց սահմանափակելու 4-րդ Հոդվածը և 14.2,

14.3 և 14.4(b)-ից (d) Հոդվածների պահպանմամբ՝ այնքանով, որքանով Անհաղթահարելի Ուժի Դեպքը կամ Անբարենպաստ Պայմանի Դեպքը կամ Գնորդի կողմից ԷԳՊ-ի խախտումը կանխել, խոչընդոտել կամ ուշացրել են Ազդեցության ենթարկված Կողմի կողմից սույն Պայմանագրի ներքո իր պարտականությունները կատարելը, համարվում է, որ Ազդեցության ենթարկված Կողմը չի խախտել սույն Պայմանագիրը կամ այլ կերպ պատասխանատվություն չի կրում իր պարտավորությունների նման չկատարման կամ կետանցի համար: Նշված պարտավորությունների կատարման ժամկետը պետք է համապատասխանաբար երկարաձգվի: Մյուս Կողմի համապատասխան պարտավորությունները կկասեցվեն և նշված պարտավորությունների համար ժամկետը կերկարաձգվի միևնույն չափով, որքանով այն երկարաձգվել է Ազդեցության ենթարկված Կողմի համար:

(b) Կայանի Էական Վնասվածք

Պահպանելով 14.4(c) և 15-րդ Հոդվածների պայմանները՝ եթե տեղի է ունեցել Անհաղթահարելի Ուժի Դեպք կամ Անբարենպաստ Պայմանի Դեպք, որը հանգեցնում է Կայանի էական վնասի կամ կորստի, կիրառվում է հետևյալը՝

(i) 14.2 Հոդվածում սահմանված եղանակով ծանուցում տրամադրելուց հետո հնարավորինս շուտ Կողմերը խորհրդակցում են միմյանց հետ Նշանակալից Ամսաթվերի, Ծրագրի Ժամանակացույցի և/կամ Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթվի վրա այդ Անհաղթահարելի Ուժի Դեպքի կամ Անբարենպաստ Պայմանի Դեպքի ազդեցության վերաբերյալ, և Նշանակալից Ամսաթվերը, Ծրագրի Ժամանակացույցը, և/կամ Նախատեսված Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթիվը հավասարապես երկարաձգվում են երկու Կողմերի համաձայնությամբ՝ հաշվի առնելու համար նշված ազդեցությունը և Կառուցապատողի կամ ՆԳԿ Կապալառուի՝ նախագծային գործողությունները կրկին պլանավորելու կարողությունը Անհաղթահարելի Ուժի Դեպքից կամ Անբարենպաստ Պայմանի Դեպքից բխող համընդհանուր կետանցներից խուսափելու կամ դրանք նվազագույնի հասցնելու համար:

(ii) Եթե Կողմերը չեն կարողանում համաձայնել Նշանակալից Ամսաթվերի և/կամ Ծրագրի Ժամանակացույցի, և/կամ Նախատեսված Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթվի արդարացի ճշգրտման հարցում 14.2 Հոդվածով սահմանված եղանակով ծանուցում տրամադրելուց 60 (վաթսուն) Օրվա ընթացքում, Կողմերից յուրաքանչյուրն իրավունք ունի ներկայացնելու նման վեճը Անկախ Ինժեներին՝ Նշանակալից Ամսաթվերի և/կամ Ծրագրի Ժամանակացույցի, և/կամ Նախատեսված Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթվի ճշգրտման համար:

 (c) Ժամկետ

Կողմերը համաձայնում են, որ Ժամկետը, և Կառավարությունն ապահովում է, որ Երաշխավորված Գնման Ժամկետը երկարաձգվի ցանկացած ժամանակահատվածով, որի ընթացքում Կառուցապատողը Անհաղթահարելի Ուժի Դեպքի արդյունքում չի կարողացել կատարել սույն Պայմանագրով իր պարտավորությունները, դրանց կատարումը խոչընդոտվել է կամ ձգձգվել: Եթե նման երկարաձգումը թույլատրելի չէ Կիրառելի Օրենքների համաձայն, ապա Կառավարությունը Կառուցապատողին այդ ժամանակահատվածի համար կփոխհատուցի որպես Ենթադրյալ Ժամանակահատված (համաձայն 10.2(b) և 10.2(d) Հոդվածների՝ դրանցում կատարված հղումները Անբարենպաստ Պայմանի Դեպքի համարելով հղում Անհաղթահարելի Ուժի Դեպքի)՝ Ժամկետի երկարաձգման փոխարեն:

(d) Վճարման Պարտավորությունների Բացառումը Անհաղթահարելի Ուժից

Չնայած Պայմանագրի ցանկացած այլ դրույթի՝ Կողմերից ոչ մեկն իրավունք չունի Անհաղթահարելի Ուժի Դեպքի պատճառով ազատում պահանջելու Պայմանագրով վճարում կատարելու պարտավորությունից և Կառավարությունն իրավունք չունի պահանջելու ազատվել Պայմանագրով վճարում կատարելու իր պարտավորությունից Անբարենպաստ Պայմանի Դեպքի կամ Գնորդի կողմից ԷԳՊ-ի խախտման հիմքով: