«Վավերացնում եմ»
Հայաստանի Հանրապետության
Նախագահ Ռ. Քոչարյան
13 ապրիլի 2007 թ.
ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ ԿԱՌԱՎԱՐՈՒԹՅՈՒՆ
22 մարտի 2007 թվականի N 368-Ա
«ԱՐՄԵՆԹԵԼ» ՀՁ» ՓԱԿ ԲԱԺՆԵՏԻՐԱԿԱՆ ԸՆԿԵՐՈՒԹՅԱՆ ՊԵՏԱԿԱՆ ՍԵՓԱԿԱՆՈՒԹՅՈՒՆ ՀԱՆԴԻՍԱՑՈՂ ԲԱԺՆԵՏՈՄՍԵՐԸ ՄԱՍՆԱՎՈՐԵՑՆԵԼՈՒ ՄԱՍԻՆ
Հիմք ընդունելով «Պետական գույքի մասնավորեցման (սեփականաշնորհման) մասին» Հայաստանի Հանրապետության օրենքի 14-րդ և 18-րդ և «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» Հայաստանի Հանրապետության օրենքի 8-րդ հոդվածների պահանջները` Հայաստանի Հանրապետության կառավարությունը որոշում է.
1. «Արմենթել» ՀՁ» փակ բաժնետիրական ընկերության (այսուհետև` ընկերություն) 10 տոկոս պետական սեփականություն հանդիսացող 18837709 բաժնետոմսերը (այսուհետև` գույք) Հայաստանի Հանրապետության կառավարության 1998 թվականի մայիսի 6-ի «Ուղղակի վաճառքի ձևով պետական գույքի մասնավորեցման կարգը հաստատելու մասին» N 277 որոշմամբ սահմանված կարգով մասնավորեցնել ընկերության բաժնետոմսերի 90 տոկոսի սեփականատիրոջը` «Վիմպել Կոմ» բաց բաժնետիրական ընկերությանը (այսուհետև` գնորդ)` բաժնետոմսերի առուվաճառքի` սույն որոշման հավելվածով ներկայացվող պայմանագրի նախագծի հիմնական պահանջներին համապատասխան:
2. Գույքի վաճառքի գինը սահմանել գնորդի կողմից ձեռք բերված ընկերության բաժնետոմսերի 90 տոկոսի վերջնական գնի (347653488 եվրո) 1/9 մասը` 38628165 եվրո, հավելած սույն որոշման 3-րդ կետի 2-րդ ենթակետում նշված չբաշխված զուտ շահույթը:
3. Հայաստանի Հանրապետության կառավարությանն առընթեր պետական գույքի կառավարման վարչության պետին` սույն որոշումն ուժի մեջ մտնելուց հետո մեկամսյա ժամկետում գնորդի հետ կնքել մասնավորեցման պայմանագիր` դրանում նախատեսելով, որ գնորդը պարտավոր է`
1) 38628165 եվրոն վճարել երկամսյա ժամկետում` այդ գումարի 70 տոկոսն ուղղելով Հայաստանի Հանրապետության պետական բյուջե, իսկ 30 տոկոսը` Երևանի քաղաքապետարանի` այդ նպատակով բացված հատուկ հաշվին.
2) 2006 թվականի դեկտեմբերի 1-ից, մինչև սույն որոշումից բխող գործարքի ավարտի պահին նախորդող ամսվա վերջին օրն ընկած ժամանակահատվածը, ընկերության չբաշխված զուտ շահույթի 10 տոկոսին համարժեք դրամը սույն որոշումն ուժի մեջ մտնելուց հետո եռամսյա ժամկետում փոխանցել Հայաստանի Հանրապետության պետական բյուջե:
|
Հայաստանի Հանրապետության |
Ս. Սարգսյան |
|
|
|
Հավելված |
Բաժնետոմսերի առք ու վաճառքի սույն պայմանագիրը (Պայմանագիր) կնքվել է 2007թ. __________-ին (Կնքման ժամկետ) հետևյալ կողմերի միջև.
(1) Հայաստանի Հանրապետության կառավարության, որի անունից հանդես է գալիս Հայաստանի Հանրապետության կառավարությանն առընթեր պետական գույքի կառավարման վարչությունը (ք. Երևան, Տիգրան Մեծի 4), (այսուհետ` «Վաճառող» կամ «ՀՀԿ»), ի դեմս վարչության պետ Կարինե Կիրակոսյանի, որը գործում է 1997թ. դեկտեմբերի 17-ի «Պետական գույքի մասնավորեցման (սեփականաշնորհման) մասին» ՀՀ օրենքի 13-րդ Հոդվածի, վարչության կանոնադրության և Հայաստանի Հանրապետության կառավարության N ___ որոշման հիման վրա,
և
(2) «Վիմպել-Քոմյունիքեյշնս», բաց բաժնետիրական ընկերության, որը համապատասխան կերպով գրանցված է որպես բաժնետիրական ընկերություն և գործում է Ռուսաստանի Դաշնության օրենսդրությանը համապատասխան` Ռուսաստանի Դաշնություն, ք. Մոսկվա, Մարտի 8-ի փողոց, 10-14շ. հասցեում (այսուհետ` «Գնորդ»), ի դեմս Գնորդի գլխավոր տնօրեն և գործադիր տնօրեն Ալեքսանդր Իզոսիմովի և Գնորդի կորպորատիվ զարգացման գծով փոխնախագահ Վլադիմիր Ռյաբոկոնի, որոնք գործում են հավաստագրի հիման վրա:
Դեկլարատիվ դրույթներ
Հաշվի առնելով, որ Վաճառողը հանդիսանում է 100 դրամ անվանական արժեքով 18 837 709 լիովին վճարված սովորական բաժնետոմսերի («Բաժնետոմսեր») սեփականատեր, որոնք կազմում են «Արմենիան Թելեֆոն Քոմփընի» փակ բաժնետիրական ընկերության (ՓԲԸ) բոլոր թողարկված և չմարված լիովին վճարված սովորական բաժնետոմսերի տասը տոկոսը (10%), որը համապատասխան կերպով գրանցված է և գործում է Հայաստանի Հանրապետության օրենսդրությանը համապատասխան` Հայաստանի Հանրապետություն, ք. Երևան, 0014, Ահարոնյան փ. 2 հասցեում («Ընկերություն»).
հաշվի առնելով, որ Գնորդը հանդիսանում է Ընկերության բոլոր թողարկված և չմարված սովորական բաժնետոմսերի ինսուն տոկոսի (90%) օրինական գրանցված և իրական սեփականատերը, որոնք այն ձեռք է բերել համաձայն Ընկերության բաժնետոմսերի ինսուն տոկոսի (90%) առքի և վաճառքի պայմանագրի («OTE SPA»), կնքված Գնորդի և «Hellenic Telecommunications Organization S.A.»-ի միջև, որը ստեղծվել և գործում է համաձայն Հունաստանի օրենսդրության՝ Հունաստան, քաղաք Աթենք, Մարուսի, Կիֆիսիաս պողոտա 99 հասցեում, և ՀՀԿ-ն այդ կապակցությամբ վերջնականապես հրաժարվել է առաջինը հրաժարվելու իր իրավունքից.
հաշվի առնելով, որ Գնորդը և Վաճառողը (Կողմեր) 2006 թ. նոյեմբերի 13-ին ստորագրել են համաձայնագիր (Համաձայնագիր), որտեղ, ի թիվս այլոց, Գնորդը արտահայտել է Բաժնետոմսերը ձեռք բերելու, իսկ Վաճառողը՝ դրանք Գնորդին վաճառելու մտադրությունը.
հաշվի առնելով, որ «Պետական գույքի մասնավորեցման 2006-2007 թթ. ծրագրի մասին» Հայաստանի Հանրապետության օրենքով (ՀՕ-124-Ն) Վաճառողն իրավունք ունի վաճառել Բաժնետոմսերը (Մասնավորեցման ծրագիր).
հաշվի առնելով, որ Մասնավորեցման ծրագրի համաձայն ՀՀԿ 2007 թ. ____, N____ որոշումը թույլ է տալիս Բաժնետոմսերը վաճառել Գնորդին (ՀՀԿ Որոշում),
ելնելով վերոնշյալից, Կողմերը համաձայնվում են հետևյալի վերաբերյալ.
Գ լ ու խ I
Առք եվ վաճառք
1.1 Վաճառքը և փոխանցումը. համաձայն սույն Պայմանագրի բոլոր պայմանների և հիմնվելով նրանում պարունակվող համաձայնությունների, սահմանումների և երաշխիքների վրա, ինչպես նաև 2.2 կետում նշված Ավարտը, Վաճառողը վաճառում, տրամադրում, փոխանցում և հանձնում է Գնորդին, իսկ Գնորդը Վաճառողից ձեռք է բերում Բաժնետոմսերի նկատմամբ Վաճառողի սեփականության իրավունքները և դրանից բխող բոլոր այլ իրավունքները, (ներառյալ, և չսահմանափակվելով, քվեարկության և դիվիդենտներ ստանալու իրավունքները), որոնք զերծ են ցանկացած պարտավորություններից (ինչպես սահմանված է սույն Պայմանագրի 3.4(a) կետում):
1.2 Դեպոզիտարիի վկայականը. Պայմանագրի կնքման օրը Վաճառողը Գնորդին պետք է տրամադրի Հայաստանի Կենտրոնական Դեպոզիտարիում (ՀԿԴ) Վաճառողի հաշվեհամարից քաղվածք, որը հաստատում է Վաճառողի կողմից Բաժնետոմսերի նկատմամբ սեփականության իրավունքը, որոնք զերծ են ցանկացած պարտավորություններից:
1.3 Իրավական անվանման փոխանցումը. Բաժնետոմսերի նկատմամբ լիարժեք իրավական անվանումը պետք է համարվի փոխանցված Գնորդին ՀԿԴ-ի կողմից Գնորդի հաշվեկշռին այդ փոխանցումը գրանցելու պահից սկսած:
Գ լ ու խ II
Կնքման Ժամկետը, Վաճառքի Գինը
2.1 Կնքման ժամկետը. Սույն Պայմանագրով նախատեսված գործարքի ավարտը (Ավարտ) կկայանա Պայմանները իրականացնելուց հետո 10 (տաս) օրվա ընթացքում (ինչպես սահմանված է 5.1 կետում) (Կնքման Ժամկետ), Կարինե Կիրակոսյանի գրասենյակում կամ մեկ այլ վայրում և ժամկետներում, որի վերաբերյալ Կողմերը գրավոր համաձայնություն կկնքեն:
2.2 Վաճառքի Գինը.
(a) Վաճառքի Գինը. Բաժնետոմսերի վաճառքի գինը պետք է հավասար լինի Սկզբնական Վաճառքի Գնին` համապատասխանեցված Համապատասխանեցման Գումարով (ինչպես սահմանված է ներքոբերյալ (c) ենթակետում) (Վաճառքի Գին): Վաճառքի Գինը պետք է վճարվի եվրոյով:
(b) Վաճառքի Սկզբնական Գին. 2.4 կետի իրականացման դեպքում, Կնքման ժամկետի օրը Գնորդը Վաճառողին կվճարի 38 628 165 (երեսունութ միլիոն վեց հարյուր քսանութ հազար հարյուր վաթսունհինգ) եվրո (Վաճառքի Սկզբնական Գին) Վաճառողի հաշվեհամարին (ինչպես սահմանված է 2.4 կետում), որը կկազմի «OTE SPA»-ին պայմանագրի համաձայն վճարվող ընդհանուր գումարի 1/9-ը:
(c) Վաճառքի գնի համապատասխանեցումը.
(i) Վաճառքի Սկզբնական Գինը պետք է համապատասխանեցվի Ընկերության չբաշխված ընդհանուր եկամուտի 10 տոկոսին (10%) հավասար գումարին, հաշվարկված «OTE SPA»-ի հետ գործարքի ավարտի հաջորդ ամսվա 1-ից մինչև սույն Պայմանագրի Կնքման ժամկետին նախորդող ամսվա վերջին օրով (Համապատասխանեցման Գումար): Այս ժամանակահատվածի ընդհանուր շահույթը պետք է հաշվարկվի Ընկերությանը, Գնորդին և Վաճառողին Ընկերության հաշվապահների կողմից ներկայացվող ֆինանսական հաշվետվություններին համապատասխան, կնքման ժամկետից հետո ողջամիտ ժամկետներում: Կասկածներից խուսափելու նպատակով, նշված ժամկետում ընդհանուր շահույթը պետք է որոշվի «US GAAP»-ին համապատասխան:
(ii) Եթե ընդհանուր շահույթը դրական է, ապա Համապատասխանեցման գումարի որոշումից հետո տաս (10) օրվա ընթացքում Գնորդը Վաճառողի հաշվեհամարին կփոխանցի Համապատասխանեցման Գումարը:
(d) Արժույթը. Անհրաժեշտության դեպքում, ոչ եվրոյով արտահայտված գումարի եվրոյով դրամական փոխարժեքը սահմանելու համար կկիարառվի եվրոյով չարտահայտված այդ գումարի նկատմամբ կամ Հայաստանի կենտրոնական բանկի կողմից սահմանված եվրոյի միջին փոխարժեքը Երևանում բիզնես օրվա ավարտին (եթե ոչ եվրոյով արտահայտված արժույթը հայկական դրամն է) կամ Եվրոպայի կենտրոնական բանկի կողմից սահմանված եվրոյի միջին փոխարժեքը Մոսկվայում բիզնես օրվա ավարտին (եթե ոչ եվրոյով արտահայտված արժույթը հայկական դրամը չէ)` յուրաքանչյուր դեպքում որոշման օրվանը նախորդող օրվա դրությամբ:
2.3 Նախապայմաններ. Սույնով կողմերը համաձայնվում են, որ Կնքման ժամկետում սույն Պայմանագրում քննարկվող գործարքների իրականացումը պետք է ուղղված լինի Գլուխ 5-ում նշված Պայմանների բավարարմանը:
2.4 Վճարման հանձնարարականներ. Կնքման Ժամկետի օրը, 2.5(b) կետում նկարագրված փաստաթղթերը ստանալուց հետո, Գնորդը պետք է վճարի Վաճառքի գինը` Վաճառողին անմիջապես կիրառելի միջոցների փոխանցմամբ, հետևյալ հաշվեհամարին (Վաճառողի Հաշվեհամար).
Բանկ` ____________________,
հասցե` _____________________,
հաշվեհամար` _________________,
ՍՎԻՖԹ կոդ` ________________________:
2.5 Ավարտի պահին ներկայացվող փաստաթղթերը. Կնքման Ժամկետին Վաճառողը Գնորդին կամ Գնորդը Վաճառողին (ելնելով կոնկրետ պայմաններից) կտրամադրեն ներքոհիշյալ փաստաթղթերը:
(a) Գնորդը Վաճառողին պետք է տրամադրի.
(i) համապատասխան կերպով տրամադրված սերտիֆիկատի բնօրինակը, որը հավաստում է սույն Պայմանագրով վճարման ենթակա սկզբնական վաճառքի գինը և այն, որ այդ սկզբնական վաճառքի գինը կազմում է «OTE SPA»-ի հետ կնքված Պայմանագրի ընդհանուր գումարի 1/9-ը, և
(ii) Գնորդի տնօրենների խորհրդի հավանության հավաստված պատճենը,
(b) Վաճառողը Գնորդին պետք է տրամադրի.
(i) Վաճառողի անունից ՀԿԴ-ում նման գործարքներ իրականացնելու լիազորություն ունեցող անձի կողմից համապատասխան կերպով ներկայացված ՀԿԴ-ի փոխանցման օրդերի բնօրինակը (հավելված «A»-ում ներկայացված ձևով) Բաժնետոմսերը Վաճառողից Գնորդին փոխանցելու վերաբերյալ` Գնորդին բավարարող ձևով և էությամբ:
(ii) ՀՀԿ որոշման հաստատված պատճենը, և
(iii) Ընկերության տնօրենների խորհրդին Վաճառողի ներկայացուցչի կողմից հրաժարականի նամակ:
Գ լ ու խ III
Վաճառողի կողմից տրամադրվող փաստերն ու երաշխիքները
Վաճառողը սույն պահից սկսած և Կնքման ժամկետում Գնորդին տրամադրում և երաշխավորում է հետևյալը.
3.1 Իրականացում, Պարտադիր համաձայնություն.
(a) Վաճառողն իրավասու է կազմել, տրամադրել և կատարել սույն Պայմանագիրը և դրա համար լիազորվել է բոլոր անհրաժեշտ վարչական, կառավարական և այլ գործողություններով (ներառյալ ՀՀԿ որոշումը), և բոլոր այդպիսի գործողությունները իրականացվել են օրինական և ճիշտ կերպով:
(b) Սույն Պայմանագիրը պարունակում է Վաճառողի համար իրավական և պարտադիր կատարման ենթակա պարտավորություններ, որոնք կարող են պարտադրվել Վաճառողին համաձայն սույն Պայմանագրի դրույթների:
(c) Կողմերի կողմից սույն Պայմանագրի կազմումը, տրամադրումը և կատարումը ենթակա չէ մասնավոր կամ հանրային մրցույթի կամ աճուրդի կամ նման այլ գործընթացի իրականացման պահանջներին:
3.2 Համաձայնություններ, Խախտումների բացակայություն
(a) Վաճառողը պետք է ձեռք բերած լինի սույն Պայմանագիրը կազմելու, տրամադրելու և կատարելու համար անհրաժեշտ բոլոր լիազորությունները, համաձայնությունները, թույլտվությունները կամ հավանությունները բոլոր անձանցից (ներառյալ օրենսդիր մարմինը), և բոլոր այդպիսի լիազորությունները, համաձայնությունները, թույլտվությունները կամ հավանությունները ուժի մեջ են և գործում են:
(b) Սույն Պայմանագրի կազմումն ու տրամադրումը և Վաճառողի կողմից իր ներքոբերյալ պարտականությունների կատարումը չեն խախտում.
(i) Ընկերության ներկայիս կանոնադրության որևէ դրույթ, կամ
(ii) ցանկացած կիրառելի օրենք (ներառյալ պետական գույքի մասնավորեցմանը և (կամ) վաճառքին վերաբերվող օրենքները), միջազգային պայմանագրերը, դրույթները, կառավարչական որոշումները, կանոնները, հրամանները, դատական որոշումները, հրահանգները կամ եզրահանգումները կամ վաճառողի համար պարտադիր կատարման ենթակա այլ պայմանագրերը:
3.3 Ընկերության համապատասխան կերպով գրանցումը
(a) Ընկերությունը համապատասխան կերպով հիմնադրված է և օրինական կերպով գոյություն ունի Հայաստանի Հանրապետության օրենսդրության համաձայն,
(b) Ընկերության ամբողջ բաժնետիրական կապիտալը բաղկացած է 188 377 090 սովորական չմարված բաժնետոմսերից, որոնք բոլորը համապատասխան կերպով լիազորված, օրինաբար թողարկված, գրանցված և ամբողջովին վճարված են: Ընկերությունում բոլոր բաժնետոմսերը ոչ փաստաթղթավորված տեսքով են: Ընկերության բաժնետոմսերի սերտիֆիկատներ գոյություն չունեն: Ընկերության բոլոր բաժնետոմսերը (ներառյալ Բաժնետոմսերը) գրանցված են ՀԿԴ-ի ռեեստրում:
(c) Ընկերությունը լիակատար կորպորատիվ ներուժ և լիազորություն ունի իր ներկայիս բիզնեսն իրականացնելու համար, և Վաճառողը համոզված է, որ Ընկերությունը որևէ կերպ չի խախտում Հայաստանի Հանրապետության օրենքներն ու կարգերը:
3.4 Կալանքի և պարտավորությունների բացակայություն
(a) Վաճառողը հանդիսանում է Բաժնետոմսերի լիարժեք սեփականատերը, որոնք զերծ են ցանկացած տեսակի գրավներից, հարկային պարտավորություններից, ռոյալթիներից, կալանքից, վաճառելու պարտավորություններից, սահմանափակումներից, արգելափակումներից, առաջինը հրաժարվելու իրավունքից, գնման առաջնային իրավունքից, երրորդ կողմի իրավունքներից կամ շահերից, այլ պարտավորություններից կամ ցանկացած տեսակի պարտատիրական իրավունքներից, կամ որևէ այլ տեսակի պրեֆերենցիալ պայմանավորվածություններից (ներառյալ, և չսահմանափակվելով, սեփականության իրավունքի փոխանցումը կամ արգելափակման պայմանավորվածությունները) կամ ցանկացած այլ տեսակի շահ, որը ունի վերոնշյալներից որևէ մեկի նման ազդեցություն (յուրաքանչյուրը` Պարտավորություն) (բացի Ընկերության կանոնադրությունում ներկայացվածներից, որոնք գործում են տվյալ պահին), փոխանցման սահմանափակումներ կամ պարտավորվածություններ, որոնք պարտավորություն են դնում Վաճառողի վրա Բաժնետոմսերի առումով: Բաժնետոմսերը կազմում են Ընկերության թողարկված և չմարված գրանցված բաժնետոմսերի տաս տոկոսը (10%): Ոչ ոք Բաժնետոմսերի նկատմամբ Պարտավորության իրավունք չունի:
(b) Բաժնետոմսերի, կամ սույն Պայմանագրով նախատեսված Բաժնետոմսերի փոխանցման, կամ Բաժնետոմսերի նկատմամբ Վաճառողի սեփականության օրինականության վերաբերյալ ընթացիկ կամ սպասվելիք վեճեր, պահանջներ կամ դատական գործեր և այդպիսի սպառնալիքներ գոյություն չունեն:
(c) Կնքման Ժամկետի պահին Վաճառողը Գնորդին պետք է փոխանցի Բաժնետոմսերի նկատմամբ օրինական սեփականության իրավունքը, որը զերծ է ցանկացած տեսակի Պարտավորություններից:
3.5 Վաճառողի Հաշվեհամարը. Վաճառողի Հաշվեհամարը Հայաստանի Հանրապետության օրենսդրությանը համապատասխանող օրինական հաշվեհամար է` նախատեսված Բաժնետոմսերի դիմաց Վաճառքի Գինը ստանալու համար:
3.6 Թույլտվության բացակայություն. Գնորդից չի պահանջվում և չի պահանջվի ստանալ կառավարության (կամ այլ նմանատիպ) թույլտվություն կամ հավանություն Հայաստանի Հանրապետությունում ցանկացած կառավարական մարմնի կողմից` սույն Պայմանագիրը և դրանով նախատեսված գործարքները կնքելու, տրամադրելու և իրականացնելու համար: Գնորդը ստիպված չի լինի Վաճառքի Գնի մի մասը կազմող պահումներ կատարել Հայաստանի Հանրապետությունում հարկեր վճարելու նպատակով:
Գ լ ու խ 4
Գնորդի ներկայացուցչությունը եվ երաշխիքները
Գնորդը տվյալ պահին (բացառությամբ 4.4 կետում նշված երաշխիքի, որը վերաբերում է Կնքման Ժամկետին) և Կնքման Ժամկետի պահին Վաճառողին ներկայացնում և երաշխավորում է հետևյալը.
4.1 Համապատասխան կերպով գրանցումը. Գնորդը համապատասխան կերպով գրանցված, օրինականորեն գոյություն ունեցող կազմակերպություն է և ունի իր ներկայիս բիզնեսն իրականացնելու համար անհրաժեշտ ամբողջ կորպորատիվ ունակությունները և բոլոր կառավարական լիցենզիաները, լիազորությունները, թույլատվությունները, համաձայնությունները և հավանությունները:
4.2 Պայմանագրի մշակումը և պարտադիր բնույթը. Գնորդի կորպորատիվ իրավասության շրջանակներում այն կարող է կազմել, տրամադրել և կատարել սույն Պայմանագիրը և այդ գործողությունները, համապատասխան կերպով լիազորված են Գնորդի կողմից իրականացված բոլոր անհրաժեշտ կորպորատիվ գործողություններով: Սույն Պայմանագիրը իրավական և պարտադիր բնույթ կրող պայմանագիր է Գնորդի համար, որը կարող է պարտադրվել Գնորդին, համաձայն դրանում ներկայացված դրույթների:
4.3 Խախտումների բացակայությունը. Գնորդի կողմից սույն Պայմանագրի կազմումը և տրամադրումը և դրանից բխող Գնորդի պարտականությունների իրականացումը (i) չեն խախտում կորպորացիայի ստեղծման թույլտվության, ենթաօրենսդրական ակտերի կամ Գնորդի այլ հիմնադիր փաստաթղթերի որևէ դրույթ կամ (ii) չեն հակասում Գնորդի համար պարտադիր կիրառելի որևէ օրենքի, կանոնի, կանոնակարգի, դատական որոշման, դատական արգելքի, կարգադրության կամ որոշման:
4.4 Տրամադրվող վկայագրերը. Ավարտի պահին 2.5 կետի (a) և (i) ենթակետերին համապատասխան ներկայացվող վկայագրերը պետք է բոլոր առումներով լինեն ճշգրիտ և ստույգ` դրանք կազմելու և Վաճառողին տրամադրելու պահի դրությամբ:
Գ լ ու խ 5
Նախապայմաններ
5.1 Նախապայմաններ. Հետևյալ պայմանների իրականացումը կամ առկայությունը Գնորդի կամ Վաճառողի համար, ըստ իրավիճակի, կհամարվի նախապայման Ավարտի համար, ինչպես նշված է 2.1 կետում.
(a) Վաճառողի սույն Պայմանագրով ներկայացուցչությունը և երաշխիքները պետք է լինեն ճշգրիտ և ստույգ բոլոր առումներով:
(b) Գնորդի սույն Պայմանագրով ներկայացուցչությունը և երաշխիքները պետք է լինեն ճշգրիտ և ստույգ բոլոր առումներով:
(c) Վաճառողը պետք է Գնորդին տրամադրի (1) սույն Պայմանագիրը կազմելու և տրամադրելու լիազորությունների և (2) փոխանցման օրդերի կազմման և տրամադրման ստորագրության վերաբերյալ բոլոր անհրաժեշտ լիազորությունների հավաստված օրինակները (ներառյալ Հայաստանի Հանրապետության կառավարության կամ գործադիր մարմինների որոշումները):
(d) OTE SPA-ի հետ Պայմանագրի վերջնական կնքումը պետք է կայացած լինի:
(e) ՀՀԿ որոշումը պետք է օրինական ուժի մեջ լինի և չպետք է գոյություն ունենան որևէ ընթացիկ կամ ակնկալվող գործողություններ կամ դատական գործեր, որևէ դատարանում, գործակալությունում, հանձնաժողովում կամ չլինեն որևէ այլ կազմակերպություններ, որոնք նպատակ կունենան վերացնել, կասեցնել կամ նյութապես և անբարենպաստ կերպով փոփոխել այդ որոշումը:
(f) Ընկերության N 60 լիցենզիան պետք է օրինական ուժի մեջ լինի և չպետք է գոյություն ունենան որևէ ընթացիկ կամ ակնկալվող գործողություններ կամ դատական գործեր, որևէ դատարանում, գործակալությունում, հանձնաժողովում կամ չլինեն որևէ այլ կազմակերպություններ, որոնք նպատակ կունենան վերացնել, կասեցնել կամ նյութապես և անբարենպաստ կերպով փոփոխել N 60 լիցենզիան (բացառությամբ Գնորդի կողմից հավանության արժանացած լրացումների):
(g) Ընկերության գրանցման վայրում չպետք է ուժի մեջ լինեն որևէ դատական արգելքներ, որոշումներ կամ իրավական սահմանափակումներ, որոնք թույլ չեն տա կամ խոչընդոտ կհանդիսանան սույն Պայմնագրով նախատեսված գործարքների համար, և որևէ կառավարական մարմնի կամ իշխանության կողմից չպետք է սկսվեն կամ ակնկալվեն որևէ գործողություններ, որոնք նպատակ ունեն սահմանափակել կամ խոչընդոտել սույն Պայմանագրով կամ բաժնետոմսերի գնման պայմանագրով նախատեսված գործարքները կամ նպատակ ունեն Գնորդից ստանալ նյութական վնասների փոխհատուցում, եթե այդպիսի գործարքներ են իրականացվել, և
(h) Վաճառողը պետք է Գնորդին տրամադրի ՀԿԴ-ի իր հաշվեհամարից քաղվածքի բնօրինակը, որը կհաստատի Վաճառողի կողմից որևէ Պարտավորություններից զուրկ Բաժնետոմսերի նկատմամբ սեփականության իրավունքները, տրված ոչ շուտ քան Կնքման ժամկետից երեք (3) օր առաջ,
(բոլորը միասին «Պայմաններ»):
5.2 Պայմանները իրականացնելու ջանքերը. Վաճառողը պետք է ձեռք առնի խելամիտ ջանքեր իրականացնելու համար 5.1 (a), 5.1 (c), 5.1 (e), 5.1 (f), 5.1 (h) կետերում բերված Պայմանները, և Գնորդը պետք է ձեռք առնի խելամիտ ջանքեր իրականացնելու համար 5.1 (b) կետի Պայմանները:
5.3 Նախապայմանները չիրականացնելը. Եթե [2007 թ. մայիսի 31-ի] դրությամբ որևէ պայման իրականացված չլինի, կամ 5.1 (a), 5.1 (f), 5.1 (h) կետերում նշված Պայմանները կատարված չհամարվեն Գնորդի կողմից (ըստ նրա հայեցողության), կամ 5.1 (b) կետում նշված Պայմանը կատարված չհամարվեն Վաճառողի կողմից (ըստ նրա հայեցողության), ապա սույն Պայմանագիրը պետք է ավտոմատ կերպով չեղյալ համարվի` դրանից բխող իր բոլոր հետևանքներով: Յուրաքանչյուր Կողմի հետագա իրավունքներն ու պարտականությունները չեղյալ համարվելուց հետո անմիջապես դադարում են, սակայն նման չեղյալ հայտարարումը չի ազդի կողմի չեղյալ հայտարարման ժամկետի պահին ունեցած իրավունքների և պարտականությունների վրա:
Գ լ ու խ 6
Գաղտնի տեղեկատվություն
6.1 Գաղտնի տեղեկատվություն.
(a) Կողմերը ընդունում են, որ սույն Պայմանագրով նախատեսված գործարքները, Կողմերի միջև ընթացիկ բանակցությունները և դրանց արդյունքում առկա բոլոր փաստաթղթերը համարվում են գաղտնի տեղեկատվություն: Սույն Պայմանագրի հետ կապված բոլոր քննարկումները Կողմերը պետք է համարեն հույժ գաղտնի և չպետք է բացահայտեն (առանց մյուս կողմի նախապես տրված համաձայնության կամ սույնով ենթադրվող կամ նախատեսվող դեպքերում) Կողմերից որևէ մեկի կողմից ցանկացած երրորդ անձի, բացառությամբ 6.1 (b) կետով նախատեսվածի:
(b) 6.1 (a) կետը չի կիրառվում հետևյալ տեղեկատվության բացահայտման նկատմամբ.
(i) որը պահանջվում է բացահայտել օրենքով, գրանցող մարմնի կամ արժեթղթերի բորսայի կանոններով, որոնց յուրաքանչյուր Կողմը ենթարկվում կամ փաստաթղթեր է ներկայացնում, միայն Գնորդի դեպքում համապատասխան իշխանություն ունեցող կառավարական մարմնի (համապատասխան) կամ այլ իշխանության, որոնց Գնորդը ենթարկվում կամ փաստաթղթեր է ներկայացնում, անկախ այն բանից թե այդ պահանջը ունի օրենքի ուժ, պայմանով, որ բացահայտումը, քանի դեռ այն կարող է կիրառվել, իրականացվի մյուս Կողմի հետ խորհրդակցությունից հետո և հաշվի առնելով մյուս Կողմի խելամիտ պահանջները բացահայտելու կամ չբացահայտելու ժամկետների, բովանդակության և բնույթի վերաբերյալ:
(ii) որը տրամադրվում է խորհրդատուին, որի նպատակն է խորհրդատվություն ստանալ սույն Պայմանագրով նախատեսված գործարքների վերաբերյալ, պայմանով, որ նման բացահայտումը անհրաժեշտ է դրա համար, և այն պայմանով, որ 6.1 կետը կիրառվում է խորհրդատուի կողմից տեղեկատվությունը բացահայտելու նկատմամբ:
(iii) որը տրամադրվում է թույլտվություն ունեցող ներկայացուցչին կամ իրավահաջորդին:
(iv) որը տրամադրվում է Կողմերից մեկի տնօրենին, պաշտոնյաին կամ աշխատակցին, որի գործունեության համար անհրաժեշտ է ունենալ համապատասխան գաղտնի տեղեկատվությունը, կամ
(v) այն չափով, որով մյուս Կողմը տեղեկատվությունը հրապարակել կամ համաձայնություն է տվել:
6.2 Հայտարարություններ.
(a) Համաձայն 6.2 (b) կետի, Ավարտից առաջ կամ հետո Կողմերից ոչ մեկը չի կարող կատարել հրապարակային հայտարարություն կամ տրամադրել սույն Պայմանագրով նախատեսված գործարքների վերաբերյալ, քանի դեռ այն նախապես չի ստացել մյուս Կողմի գրավոր համաձայնությունը, որը չի կարող անհիմն կերպով չտրամադրվել կամ հետաձգվել:
(b) 6.2(a) կետը չի կիրառվում այնպիսի բացահայտման կամ հրապարակային հայտարարության կամ տեղեկատվության տրամադրման նկատմամբ, որը.
(i) նախատեսվում է օրենքով, գրանցող մարմնի կամ արժեթղթերի բորսայի կանոններով, որոնց որևէ Կողմ ենթարկվում կամ փաստաթղթեր է ներկայացնում, միայն Գնորդի դեպքում համապատասխան իշխանություն ունեցող կառավարական մարմնի կամ այլ իշխանության, որոնց Գնորդը ենթարկվում կամ փաստաթղթեր է ներկայացնում, անկախ այն բանից թե այդ պահանջը ունի օրենքի ուժ, պայմանով, որ հրապարակային հայտարարությունը կամ տեղեկատվության տրամադրումը, քանի դեռ այն կարող է կիրառվել, իրականացվի մյուս Կողմի հետ խորհրդակցությունից հետո, և հաշվի առնելով մյուս Կողմի խելամիտ պահանջները բացահայտելու կամ չբացահայտելու ժամկետների, բովանդակության և բնույթի վերաբերյալ:
(ii) ստացել է մյուս Կողմի նախնական գրավոր համաձայնությունը, այդպիսի համաձայնությունը չի կարող անհիմն կերպով չտրամադրվել կամ հետաձգվել:
(c) 6.2 կետում պարունակվող սահմանափակումները շարունակելու են կիրառվել սույն Պայմանագրի չեղյալ հայատարարումից հետո, առանց ժամանակային սահմանափակումների:
Գ լ ու խ 7
Կիրառվող օրենսդրությունը, Վեճերի լուծումը
7.1 Կիրառվող օրենսդրությունը. Սույն Պայմանագիրը պետք է ուղղորդվի և մեկնաբանվի Ամերիկայի Միացյալ Նահանգների Նյու Յորք նահանգի օրենսդրությանը համապատասխան:
7.2 Վեճերի լուծումը. Ցանկացած վեճ, տարաձայնություն կամ հայց, որոնք կարող են ծագել սույն Պայմանագրից կամ դրա վերաբերյալ, կամ դրա կնքման, խախտման, չեղյալ հայտարարման կամ անվավերության վերաբերյալ, պետք է վերջնական լուծում ստանան «UNCITRAL» արբիտրաժային կանոններին (Կանոններ) համապատասխան, որոնք ներառվում են համաձայն սույն նշման: Վեճերի լուծման վայրը պետք է լինի Լոնդոնը, Միացյալ Թագավորություն: Պետք է լինեն երեք միջնորդ դատավորներ, որոնք նշանակվում են Կանոններին համապատասխան, որոնցից մեկին նշանակելու իրավունք ունի Գնորդը, երկրորդին նշանակելու իրավունք ունի Վաճառողը, իսկ երրորդ միջնորդ դատավորը ընտրվելու է երկու նշանակված միջնորդ դատավորների կողմից: Նշանակելու իրավասություն ունի «LCIA»-ը: Միջնորդ դատավարությունը կիրականացվի անգլերեն լեզվով:
Ցանկացած արբիտրաժային որոշում կլինի վերջնական և չի կարող բողոքարկվել որևէ այլ վայրում տեղակայված որևէ այլ միջնորդ դատարանում: Վեճը շահած Կողմը իրավունք կունենա պարտադրել այդպիսի արբիտրաժային որոշումը համապատասխան իրավասություն ունեցող ցանկացած դատարանում: Սույն Պայմանագրի վերաբերյալ վեճերը լուծելու ընթացքում Կողմերի արբիտրաժի հետ կապված բոլոր ծախսերը, ներառյալ իրավական և այլ վճարները, պետք է վճարվեն արբիտրաժային որոշման հիման վրա:
7.3 Անձեռնմխելիություն. Վաճառողը ներկայացնում և երաշխավորում է, որ սույն Պայմանագիրը և դրանով նախատեսված գործարքները առևտրային բնույթի են, այլ ոչ թե հանրային կամ կառավարական ակտեր են, և որ Վաճառողը չի կարող հայտարարել իր անձեռնմխելիությունը դատական գործընթացներից, իր կամ իր գույքի նկատմամբ ինքնիշխանության հիման վրա, կամ այլ կերպով հիմնվելով որևէ օրենքի կամ իրավասության վրա, եթե կիրառվեն սույն Պայմանագրից բխող և դրա վերաբերյալ ցանկացած պարտականության պարտադրմանն ուղղված գործողություններ: Եթե Վաճառողը կամ նրան պատկանող որևէ գույք ունի կամ հետագայում կարող է ձեռք բերել անձեռնմխելիության իրավունք պահանջների բավարարումից, դատական գործընթացներից, նախքան դատական որոշում կայացնելը գույքի կալանքից, այլ գույքի կալանքներից կամ դատական որոշման իրականացումից, հիմնվելով ինքնիշխանության կամ այլ իրավունքների վրա, ապա Վաճառողը անվերադարձ կերպով հրաժարվում է նման անձեռնմխելիության իրավունքից, սույն Պայմանագրից ծագող կամ դրան վերաբերող պարտավորությունների նկատմամբ:
Գ լ ու խ 8
Այլ դրույթներ
8.1 Մասնակիություն. Եթե սույն Պայմանագրի մեկ կամ մի քանի դրույթներ համարվեն անվավեր, անօրինական կամ անհնարին ցանկացած առումով, ապա դա չպետք է որևէ կերպ անդրադառնա դրանում պարունակվող մնացած դրույթների օրինականության, վավերականության և պարտադրելիության վրա կամ նվազեցնի դրանք, պայմանով, որ նման դեպքում Կողմերը համաձայնվում են կիրառել բոլոր հնարավոր ջանքերը հասնելու համար անվավեր դրույթների նպատակին` համաձայնության գալով նոր օրենքով վավեր և պարտադիր կատարման ենթակա դրույթների վերաբերյալ:
8.2 Վնասի փոխհատուցում. Կողմերից յուրաքանչյուրը պարտավորվում է մյուս Կողմին (իսկ Վաճառողը պարտավորվում է փոխհատուցել Ընկերության վնասները և Ընկերությանը վնասներից զերծ պահել) և դրանց համապատասխան պաշտոնյաներին, տնօրեններին, գործակալներին և աշխատակիցներին փոխհատուցել բոլոր ցանկացած տեսակի վնասները, ծախսերը, ծախսումները կամ հավակնությունները, որոնք կարող են ծագել սույն Պայմանագրի երաշխիքները, համաձայնությունները կամ այլ դրույթները անուղղակիորեն կամ ուղղակիորեն խախտելու արդյունքում:
8.3 Ամբողջ Պայմանագիրը. Սույն Պայմանագիրը հանդիսանում է Կողմերի միջև կնքված բոլոր համաձայնությունների հիմքը, դրանում պարունակվող խնդիրների վերաբերյալ և փոխարինում է ցանկացած և բոլոր նամակագրություններին, ձեռք բերված համաձայնություններին կամ պայմանագրերին, որոնք կնքվել են նախքան սույն Պայմանագրի կնքումը [(բացառությամբ Համաձայնագրի, որը ուժի մեջ է մնում, բացառությամբ դրա 5 և 6 կետերի)]: Սույն Պայմանագրի հավելվածներն ու հավելումները օրինական և պարտադիր են միայն եթե դրանք գրավոր են և համապատասխան կերպով ստորագրվել են Կողմերի լիազորված ներկայացուցիչների կողմից:
8.4 Հետագա երաշխիքներ. Կողմերից յուրաքանչյուրը սույնով համաձայնվում է ձեռնարկել կամ թույլ տալ ձեռնարկել հետագա գործողություններ, կազմելու, տրամադրելու և գրանցելու կամ թույլատրելու կազմել և գրանցել այնպիսի փաստաթղթեր և ձեռք բերելու այնպիսի համաձայնագրեր, որոնք անհրաժեշտ կլինեն կամ կարող են խելամիտ կերպով հայցվել մյուս Կողմից` սույն Պայմանագրին համաձայն Բաժնետոմսերի առք ու վաճառքը իրականացնելու համար:
8.5 Ծախսերը. Կողմերից յուրաքանչյուրը իր հաշվին պետք է վճարի բոլոր ծախսերը (ներառյալ հարկերը), որոնք վերաբերում են սույն Պայմանագրի նախապատրաստմանը, կնքմանը և տրամադրմանը և դրանից բխող իր պարտականությունների իրականացմանը, անկախ սույն Պայմանագրով նախատեսված գործարքների վերջնական ձևակերպումից:
8.6 Իրավունքի փոխանցումը. Սույն Պայմանագիրը պարտավորեցնում և իրավունքներ է տրամադրում Կողմերի համապատասխան իրավահաջորդներին: Կողմերից ոչ մեկը չի կարող սույն Պայմանագրով նախատեսված իր իրավունքներից կամ պարտականություններից որևէ մեկը տրամադրել կամ փոխանցել առանց մյուս Կողմի նախապես տրված գրավոր համաձայնության` այդպիսի համաձայնությունը չի կարող անհիմն կերպով չտրամադրվել:
8.7 Պայմանագրի լեզուն. Սույն Պայմանագիրը կազմվում է երկու լեզվով` անգլերեն և հայերեն: Տարբեր մեկնաբանությունների դեպքում անգլերեն տեքստը գերակայող է:
8.8 Երրորդ կողմերի իրավունքները. Սույն Պայմանագրի Կողմ չհանդիսացող ցանկացած անձ իրավունք չունի պարտադրել սույն Պայմանագրի որևէ դրույթ կամ դրանից որևէ օգուտ ունենալ:
8.9 Կրկնօրինակները. Սույն Պայմանագիրը կարող է կնքվել ցանկացած քանակի օրինակներով, որոնցից յուրաքանչյուրը կնքման և տրամադրման դեպքում համարվում է բնօրինակ, և որոնք բոլորը միասին կազմում են միևնույն Պայմանագիրը:
(հետևում է ստորագրության էջը):
Ի հավաստումն վերոհիշյալի, Կողմերը կնքեցին սույն Պայմանագիրը վերոնշյալ ժամկետով:
|
Հայաստանի Հանրապետության | |
|
«Վիմպել-Քոմյունիքեյշնս» ԲԲԸ
| |
|
Վլադիմիր Ռյաբոկոն
|
| Հայաստանի Հանրապետության կառավարության աշխատակազմի ղեկավար-նախարար |
Մ. Թոփուզյան |