ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ

ԷԿՈՆՈՄԻԿԱՅԻ ՆԱԽԱՐԱՐ

Հ Ր Ա Մ Ա Ն

ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ ԿՈՐՊՈՐԱՏԻՎ ԿԱՌԱՎԱՐՄԱՆ ԿԱՆՈՆԱԳԻՐՔԸ ՀԱՍՏԱՏԵԼՈՒ ՄԱՍԻՆ

Հիմք ընդունելով Հայաստանի Հանրապետության քաղաքացիական օրենսգրքի 76.1-րդ հոդվածի 1-ին մասը, ինչպես նաև Հայաստանի Հանրապետության վարչապետի 2019 թվականի հունիսի 1-ի N 658-Լ որոշման 1-ին կետով հաստատված հավելվածի 18-րդ կետի 21-րդ ենթակետը՝

1. Հաստատել Հայաստանի Հանրապետության կորպորատիվ կառավարման կանոնագիրքը (այսուհետ` Կանոնագիրք)՝ համաձայն հավելվածի։

2. Կանոնագրքին միացող կազմակերպությունը պարտավոր է յուրաքանչյուր հաշվետու տարվա համար պատրաստել և մինչև հաշվետու տարվան հաջորդող տարվա հունիսի 30-ը իր համացանցային կայքէջում հրապարակել Կանոնագրքով նախատեսված տարեկան հաշվետվությունն, ինչպես նաև դրա մաս կազմող կորպորատիվ կառավարման զեկույցը և կորպորատիվ կառավարման տարեկան հայտարարագիրը` «Հետևի՛ր կամ բացատրի՛ր» սկզբունքի հիման վրա։

3. Կորպորատիվ կառավարման տարեկան զեկույցի, այդ թվում` տարեկան հայտարարագրի համար հաշվետու ժամանակահատված է համարվում տվյալ տարվա հունվարի 1-ից դեկտեմբերի 31-ն ընդգրկող ժամանակահատվածը:

4. Կանոնագրքին միացող կազմակերպության համար առաջին հաշվետու տարի է համարվում միանալու օրվանից մինչև տվյալ տարվա դեկտեմբերի 31-ն ընդգրկող ժամանակահատվածը:

5. Սույն հրամանն ուժի մեջ է մտնում «Հայաստանի Հանրապետության կառավարության 2010 թվականի դեկտեմբերի 30-ի N 1769-Ա որոշումն ուժը կորցրած ճանաչելու մասին» Հայաստանի Հանրապետության կառավարության որոշումն ուժի մեջ մտնելու օրը։

Գ. ՊապոՅԱՆ

Հավելված ՀՀ էկոնոմիկայի նախարարի 2024 թվականի հուլիսի 30-ի N 1955-Ն հրամանի

ՆԱԽԱԲԱՆ

Կորպորատիվ կառավարման անհրաժեշտությունը

Կորպորատիվ կառավարումը կազմակերպությունների երկարաժամկետ հաջողությանը միտված կառավարման և վերահսկման կառուցվածքների ամբողջություն է, որը ներառում է ղեկավարության, տնօրենների խորհրդի, մասնակիցների և շահակիցների միջև ծագող հարաբերությունները:

Կորպորատիվ կառավարման նպատակն է ձևավորել թափանցիկ ու արդար շուկայական հարաբերություններ, նպաստել ռեսուրսների արդյունավետ բաշխմանը և օրենքի գերակայության սկզբունքին, աջակցել տնտեսությունում երկարաժամկետ ներդրումների ներգրավմանը, գործարար հատվածի դիմակայունության բարձրացմանը, խթանել ներառական տնտեսական աճը, կորպորատիվ դերակատարների և դրանց որոշումների բարեվարքությունը, պատասխանատվությունը, թափանցիկությունն ու հաշվետվողականությունը:

Ներդրողները և այլ շահակիցները կազմակերպությանը կապիտալով (ֆինանսական, մտավոր, մարդկային, նյութական, սոցիալական) ապահովելիս պետք է համոզված լինեն, որ կազմակերպությունը գործում է բաց ու թափանցիկ, ունի կառավարման և վերահսկման (այդ թվում՝ ներքին հսկողության, ռիսկերի կառավարման և հաշվետվողականության) պատշաճ համակարգեր, որոշումներ կայացնող անձանց փորձառությունն ու հմտությունները հնարավորություն են տալիս ընդունել կազմակերպության, դրա մասնակիցների ու այլ շահակիցների շահերից բխող անաչառ ու հավասարակշռված որոշումներ, ստանձնել դրանց համար պատասխանատվություն, ապահովել կազմակերպության համապատասխանությունը:

Կանոնագրքի կիրառումը՝ «Հետևի՛ր կամ բացատրի՛ր» սկզբունքը

Կազմակերպությունները հնարավորինս պետք է որդեգրեն և հետևեն Կանոնագրքի սկզբունքներին («Հետևի՛ր»)։ Կանոնագրքին հետևելը վերահսկվում է կանոնավոր բացահայտումների` կորպորատիվ կառավարման տարեկան հայտարարագրի միջոցով: Կանոնագրքի սկզբունքներին չհետևելու դեպքում կազմակերպությունները պարտավոր են ամբողջական և մանրամասն բացատրություն ներկայացնել չհետևելու պատճառների, հատուկ հանգամանքների մասին, որոնք արդարացնում են չհետևելը, կամ կազմակերպության այլընտրանքային վարքագծի մասին, որը նպաստում է Կանոնագրքի սկզբունքների նպատակների իրագործմանը («Բացատրի՛ր»)։ Սա բխում է այն հանգամանքից, որ ընդունելով կազմակերպությունների և դրանցից յուրաքանչյուրի կառավարման յուրահատկությունները` երբեմն հնարավոր չէ ապահովել Կանոնագրքի բոլոր սկզբունքների միատեսակ կիրառումը բոլոր կազմակերպությունների նկատմամբ հավասարապես: Կանոնագիրքը շեշտադրում է կազմակերպությունների կողմից բովանդակալից, ողջամիտ և էական բացատրությունների ներկայացումը՝ որպես ներդրողների ու այլ շահակիցների հետ բաց և կառուցողական երկխոսության կարևոր բաղադրիչ:

Կանոնագրքի սկզբունքներին համապատասխանությունը կամ դրանց չհետևելու պատճառների բացատրությունը կազմակերպության կողմից բացահայտվում է կորպորատիվ կառավարման տարեկան հայտարարագրում, որը Հայաստանի Հանրապետության օրենսդրությամբ սահմանված ժամկետներում հրապարակվում է կազմակերպության համացանցային էջում` տարեկան հաշվետվության հետ միասին:

Կանոնագրքի իրավական կարգավիճակը և հարաբերակցությունն օրենսդրության հետ

Ելնելով այն հանգամանքից, որ Կանոնագրքի կիրարկումը կատարվում է վերը նշված «Հետևի՛ր կամ բացատրի՛ր» սկզբունքին համապատասխան՝ Կանոնագիրքը կարող է սահմանել կորպորատիվ կառավարման ավելի բարձր կամ խիստ չափանիշներ/ուղենիշներ, քան տվյալ պահին նախատեսված են Հայաստանի Հանրապետության օրենսդրությամբ: Հետևաբար, կազմակերպություններին խրախուսվում է հետևել Կանոնագրքի սկզբունքներին՝ պահպանելով օրենսդրությամբ սահմանված նվազագույն պահանջները։

Կանոնագրքի թիրախային հասցեատերերը

Կանոնագրքի թիրախային հասցեատերերն են կորպորատիվ կառավարման սեփական համակարգը կամովին բարելավելու հանձնառություն ստանձնած, ինչպես նաև Հայաստանի Հանրապետության օրենքների ուժով Կանոնագրքին հետևելու պարտավորություն ունեցող կազմակերպությունները:

Կանոնագրքի բովանդակությունը

Գլուխ 1. Մասնակիցների հիմնական իրավունքներ, հավասար վերաբերմունք մասնակիցների նկատմամբ և նշանակալից մասնակիցների պարտականություններ

Գլուխ 2. Խորհուրդ

Գլուխ 3. Ներքին հսկողություն, ռիսկերի կառավարում և ներքին աուդիտ

Գլուխ 4. Տեղեկատվության բացահայտում և թափանցիկություն

Գլուխ 5. Կազմակերպության հարաբերությունները շահակիցների հետ

Կանոնագրքի յուրաքանչյուր սկզբունքին հաջորդում է դրա հակիրճ բացատրությունը՝ նպատակ ունենալով ներկայացնել սկզբունքի էությունն ու տրամաբանությունը:

Կանոնագրքում ներկայացված սկզբունքների ընդլայնված պարզաբանումը և գործնական կիրառության ուղենիշները տալիս է կորպորատիվ կառավարման ուղեցույցը:

Կանոնագրքում օգտագործվող և դրանով չսահմանված հասկացությունները մեկնաբանվում են Հայաստանի Հանրապետության օրենսդրությամբ դրանց տրված իմաստին համապատասխան։

Եթե Կանոնագրքով սահմանված առանձին հասկացություններ ոլորտային օրենսդրությամբ ունեն այլ հատուկ կարգավորում, ապա այդ հասկացությունները կիրառվում և մեկնաբանվում են հատուկ օրենսդրությամբ դրանց տրված իմաստին համապատասխան:

Կանոնագրքի սկզբունքները կիրառվում են այնքանով, որքանով իրենց էությամբ կիրառելի են տվյալ կազմակերպության նկատմամբ («mutatis mutandis» սկզբունք)։

Կանոնագրքում օգտագործվող հիմնական հասկացություններն են`

1. Աշխատող՝ կազմակերպության հետ աշխատանքային հարաբերությունների մեջ գտնվող ցանկացած անձ.

2. Բաժնետոմս՝ տնտեսական ընկերության բաժնետոմս, բաժնեմաս կամ փայ․

3. Գործադիր մարմին՝ կազմակերպության ընթացիկ գործունեության ղեկավարումն իրականացնող միանձնյա կամ կոլեգիալ մարմին, այդ թվում` կառավարիչ կազմակերպություն կամ կառավարիչ.

4. Գործադիր պաշտոն՝ կազմակերպության գործադիր մարմնի ղեկավար, անդամ.

5. Ընդհանուր ժողով՝ կազմակերպության կառավարման բարձրագույն մարմին.

6. Ընտանիքի անդամ՝ «Արժեթղթերի շուկայի մասին» օրենքով տրված իմաստին համապատասխան.

7. Իրական շահառու՝ «Փողերի լվացման և ահաբեկչության ֆինանսավորման դեմ պայքարի մասին» օրենքով տրված իմաստին համապատասխան.

8. Խորհրդի անկախ անդամ՝ «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» օրենքով տրված իմաստին համապատասխան.

9. Խորհրդի գործադիր անդամ՝ խորհրդի անդամ, որը միաժամանակ տվյալ կազմակերպության կամ վերջինիս կողմից հսկվող կամ դրան հսկող կազմակերպության գործադիր պաշտոն զբաղեցնող անձ է.

10. Խորհրդի ոչ գործադիր անդամ՝ խորհրդի անդամ, որը միաժամանակ տվյալ կազմակերպության կամ վերջինիս կողմից հսկվող կամ դրան հսկող կազմակերպության գործադիր պաշտոն զբաղեցնող անձ կամ աշխատող չէ.

11. Խորհուրդ՝ կազմակերպության ռազմավարական կառավարումն իրականացնող կոլեգիալ կառավարման մարմին՝ դիտորդ խորհուրդ, տնօրենների խորհուրդ և այլն.

12. Կազմակերպություն՝ տնտեսական ընկերություն.

13. Կանոնագիրք՝ կորպորատիվ կառավարման սույն կանոնագիրքը.

14. Կանոնադրություն՝ կազմակերպության գործունեությունը կարգավորող հիմնադիր փաստաթուղթ՝ անկախ անվանումից.

15. Կայունության հաշվետվություն` ոչ ֆինանսական հաշվետվականության միջազգային չափորոշիչների որևէ շրջանակին համապատասխան, հետևողաբար և կանոնավոր կերպով մշակվող ու հրապարակվող ոչ ֆինանսական հաշվետվություն, որը տեղեկատվություն է բովանդակում կազմակերպության ակտիվների արժեքի, եկամուտներ ստեղծելու և երկարաժամկետ աճ ապահովելու ունակության վրա ողջամտորեն ազդող բնապահպանական և սոցիալական հարցերի, ինչպես նաև հասարակության և շրջակա միջավայրի վրա կազմակերպության ազդեցության վերաբերյալ (օրինակ` ջերմոցային գազերի արտանետումներ, մարդու իրավունքներ, մարդկային կապիտալի զարգացում և այլն).

16. Կորպորատիվ քարտուղար՝ կազմակերպության պաշտոնատար անձ, որը պատասխանատու է կորպորատիվ կառավարման առնչությամբ կառավարման մարմինների կողմից իրենց պարտավորությունների պատշաճ կատարմանն օժանդակելու համար․

17. Կորպորատիվ կառավարման տարեկան հայտարարագիր՝ կազմակերպության կորպորատիվ կառավարման զեկույցում ներառվող փաստաթուղթ, որում նշվում է Կանոնագրքի սկզբունքներին համապատասխանությունը և բացահայտվում դրանց չհետևելու հանգամանքները, և որը հրապարակվում է կազմակերպության տարեկան հաշվետվության հետ ՀՀ օրենսդրությամբ նախատեսված ժամկետներում.

18. Համապատասխանություն` նորմատիվ իրավական ակտերի, կարգավորումների, հանձնարարականների, ներքին քաղաքականությունների, ընթացակարգերի և պայմանագրերի պահանջներին, կորպորատիվ վարքականոններին համապատասխան գործելու կազմակերպության պարտականություն.

19. Հրապարակում` տեղեկատվության հրապարակում կազմակերպության համացանցային էջում կամ տեղեկատվության հրապարակային տարածում, այդ թվում` ԶԼՄ-ների, համացանցի միջոցով կամ տպագիր եղանակով․

20. Մասնակից՝ տնտեսական ընկերության մասնակից, բաժնետեր․

21. Նշանակալից մասնակիցներ՝ «Արժեթղթերի շուկայի մասին» օրենքով տրված իմաստին համապատասխան նշանակալից մասնակցություն ունեցող անձ.

22. Շահագրգռվածություն՝ իրավիճակ, երբ անձն ունի շահերի բախում, ինչը կարող է ազդել վերջինիս կողմից անաչառ որոշումներ կայացնելու վրա.

23. Շահագրգռվածության առկայությամբ գործարք՝ «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» օրենքով տրված իմաստին համապատասխան.

24. Շահակից (Stakeholder)՝ կազմակերպության գործունեության մեջ հետաքրքրություն ունեցող անձ, որը կարող է ազդեցություն ունենալ կազմակերպության վրա կամ որի վրա կարող է ազդել կազմակերպությունը։ Շահակից կարող են դիտվել աշխատողները, հաճախորդները, ավանդատուները, մատակարարները, տեղական համայնքը, պետությունը, հանրությունը և այլ անձինք.

25. Փոխկապակցված անձ՝ «Արժեթղթերի շուկայի մասին» օրենքով տրված իմաստին համապատասխան.

26. Ռիսկի ախորժակ՝ ռիսկերի այն մասը, որը կազմակերպությունը կարող է և ցանկանում է ստանձնել՝ չխաթարելով իր ֆինանսական կայունությունը և բնականոն գործունեությունը:

Գլուխ I. Մասնակիցների հիմնական իրավունքներ, հավասար վերաբերմունք մասնակիցների նկատմամբ և նշանակալից մասնակիցների պարտականություններ

ՍԿԶԲՈՒՆՔ I.1. Կազմակերպության կառավարմանը մասնակցելու մասնակցի իրավունքը

Կազմակերպությունը պարտավոր է ապահովել հավասար և արդարացի վերաբերմունք նույն տեսակի (դասի) բոլոր բաժնետոմսերի սեփականատերերի նկատմամբ՝ նրանց կողմից կազմակերպության կառավարմանը մասնակցելու ու քվեարկելու իրենց իրավունքներն արդյունավետ իրականացնելու, ժողովի օրակարգում ներառված հարցերի վերաբերյալ հիմնավորված դիրքորոշում ձևավորելու և տեղեկացված որոշում կայացնելու համար:

ԲԱՑԱՏՐՈՒԹՅՈՒՆ

Մասնակիցը պետք է ողջամիտ ժամկետներում բավարար և արդիական տեղեկատվություն ստանա ընդհանուր ժողովի անցկացման ամսաթվի, վայրի, ձևաչափի և օրակարգի մասին, ինչպես նաև հնարավորություն ունենա ծանոթանալ ընդհանուր ժողովում քննարկվելիք որոշումների նախագծերին, փաստաթղթերին և անհրաժեշտ այլ տեղեկատվությանը:

Ընդհանուր ժողովի հրավիրման վայրն ու օրը (ժամը) չպետք է սահմանափակեն ընդհանուր ժողովում մասնակցի մասնակցությունը: Կազմակերպությունը ժողովի գումարման մասին մասնակիցներին ծանուցում է ժողովի գումարման օրվանից առնվազն 21 օր առաջ:

Ընդհանուր ժողովի ծանուցումն ու ընդհանուր ժողովում քննարկվող տեղեկությունների և նյութերի տրամադրումը պետք է հնարավորություն ընձեռեն մասնակցին ընդհանուր ժողովին նախապատրաստվել պատշաճ կերպով և կայացնել տեղեկացված որոշումներ:

Ընդհանուր ժողովի հրավիրման մասին հայտարարությունը հրապարակվում է կազմակերպության համացանցային էջում: Սա չի փոխարինում ծանուցման` կանոնադրությամբ և օրենքով նախատեսված եղանակներին:

Ընդհանուր ժողովում քննարկվող տեղեկությունների և նյութերի էլեկտրոնային տրամադրումը հնարավոր է, եթե մասնակիցն ունի անխափան հասանելիություն տեղեկատվության համապատասխան կապուղուն կամ տեղեկատվության տրամադրման այդ եղանակն առաջարկվում է մասնակցի կողմից:

Ընդհանուր ժողովի գործընթացները, ձևաչափը և ընթացակարգերը պետք է ապահովեն հավասար վերաբերմունք բոլոր մասնակիցների նկատմամբ: Մասնակիցը պետք է տեղեկացված լինի ընդհանուր ժողովի վարման կանոններին և ընթացակարգերին, այդ թվում՝ քվեարկության ընթացակարգերին:

Ընդհանուր ժողովի վարման կանոնները պետք է ապահովեն ընդհանուր ժողովում ձայների պատշաճ հաշվարկ ու հաշվառում, ինչպես նաև քվեարկության արդյունքների ողջամիտ ժամկետում հրապարակում: Ժողովի վարման կանոնները և ընթացակարգերը պետք է հրապարակվեն կազմակերպության համացանցային էջում:

Մասնակիցը պետք է հնարավորություն ունենա քվեարկել անձամբ կամ լիազորագրով, ինչպես նաև հեռակա կամ հեռավար կարգով:

Մասնակիցների մասնակցությունն ու ներգրավվածությունը հեշտացնելու և դրանց մասնակցության ծախսերը նվազեցնելու ու ժամանակը խնայելու համար ընդհանուր ժողովը կարող է հրավիրվել հեռավար կամ հիբրիդային (ընդհանուր ժողովում մասնակիցների համատեղ ներկայության և հեռավար մասնակցության զուգակցմամբ): Նման ժողովները պետք է անցկացվեն բոլոր մասնակիցների համար տեղեկատվության հավասար հասանելիության և մասնակցության հնարավորությունների ապահովմամբ:

Կազմակերպությունը պետք է ցուցաբերի պատշաճ զգուշավորություն, որպեսզի համատեղ ներկայությամբ ժողովների համեմատությամբ հեռավար ժողովները չնվազեցնեն մասնակիցների՝ խորհրդի և գործադիր մարմնի անդամների հետ հաղորդակցվելու և հարցեր տալու հնարավորությունը:

Անկախ ժողովի հրավիրման և քվեարկության կարգից՝ մասնակիցների ձայներին պետք է տրվի հավասար նշանակություն:

Կազմակերպությունն ապահովում է, որ ընդհանուր ժողովի ընթացքում մասնակիցը հնարավորություն ունենա հարցեր տալ խորհրդի և գործադիր մարմնի անդամներին, ինչպես նաև արտաքին աուդիտորին, եթե դրա եզրակացությունն առկա է ընդհանուր ժողովի նյութերում: Ընդհանուր ժողովում հարցերին պատասխանելու անհնարինության դեպքում դրանց պատասխանը մասնակցին պետք է ուղարկվի գրավոր ձևով և մյուս մասնակիցներին հասանելի դարձնելու նպատակով տեղադրվի կազմակերպության համացանցային էջում, բացառությամբ գաղտնի տեղեկությունների: Պատասխանի հասանելիությունը մասնակիցներին ապահովելու համար կազմակերպությունը կարող է կիրառել նաև տեղեկատվության տրամադրման այլ միջոցներ:

Հաշվի առնելով օրենսդրական սահմանափակումները` ընդհանուր ժողովի ընթացքում մասնակիցները պետք է հնարավորություն ունենան հաղորդակցվել միմյանց հետ, եթե դա անհրաժեշտ է քվեարկության դրված հարցի վերաբերյալ որոշում կայացնելու կամ հարցի էությունը պարզաբանելու համար:

ՍԿԶԲՈՒՆՔ I.2. Կազմակերպության խորհրդի անդամների թեկնածուների առաջադրման մասնակցի իրավունքը

Կազմակերպության կորպորատիվ կառավարման համակարգը պետք է խթանի մասնակցի արդյունավետ մասնակցությունը խորհրդի անդամների թեկնածուների առաջադրման և խորհրդի անդամների ընտրության գործընթացին:

ԲԱՑԱՏՐՈՒԹՅՈՒՆ

Խորհրդի անդամի յուրաքանչյուր թեկնածուի ունակություններն ու համապատասխանությունն առաջադրվող պաշտոնին գնահատելու համար մասնակիցը պետք է ողջամիտ ժամկետներում ամբողջական և բավարար տեղեկատվություն ստանա խորհրդի անդամների թեկնածուների մասնագիտական որակավորման և փորձառության, անցյալում և ներկայում զբաղեցրած պաշտոնների, կազմակերպության և դրա հետ փոխկապակցված անձի (անձանց) նշանակալից մասնակից լինելու մասին:

ՍԿԶԲՈՒՆՔ I.3. Կազմակերպության խորհրդի և գործադիր մարմնի վարձատրությունը

Մասնակիցը պետք է հնարավորություն ունենա կարծիք հայտնել խորհրդի և գործադիր մարմնի վարձատրության վերաբերյալ, այդ թվում` ընդհանուր ժողովում քվեարկության միջոցով:

ԲԱՑԱՏՐՈՒԹՅՈՒՆ

Խորհրդի և գործադիր մարմնի վարձատրությունը պետք է համահունչ լինի կազմակերպության արժեքներին, կապ ունենա կազմակերպության կատարողականի և գործունեության երկարաժամկետ արդյունքների, այդ թվում` կայունության թիրախների հետ:

Կազմակերպությունը պետք է ունենա խորհրդի և գործադիր մարմնի վարձատրության քաղաքականություն:

Խորհրդի և գործադիր մարմնի վարձատրության քաղաքականությունը, վարձատրության սխեմաները և դրանց փոփոխությունները խորհրդի առաջարկով հաստատվում են ընդհանուր ժողովի կողմից, եթե գործադիր մարմնի մասով այդ իրավասությունը վերապահված չէ խորհրդին:

Խորհրդի և գործադիր մարմնի վարձատրության քաղաքականությունները պետք է բացահայտվեն կազմակերպության համացանցային էջում:

ՍԿԶԲՈՒՆՔ I.4. Շահաբաժին ստանալու մասնակցի իրավունքը

Կազմակերպությունը միևնույն տեսակի (դասի) բաժնետոմսերի սեփականատերերի համար պետք է ապահովի հավասար և արդար վերաբերմունք մասնակցելու կազմակերպության շահույթի բաշխմանը շահաբաժին ստանալու միջոցով:

ԲԱՑԱՏՐՈՒԹՅՈՒՆ

Կազմակերպությունը պետք է ընդունի շահաբաժինների վճարման քաղաքականություն, որը պետք է ներառի վճարվելիք շահաբաժնի նվազագույն գործակիցը (payout ratio): Այն կարող է հավասար լինել նաև զրոյի: Շահաբաժինների վճարման քաղաքականությունը մշակում և հաստատում է խորհուրդը:

Շահաբաժինների վճարման ընթացակարգերը պետք է ապահովեն հավասար վերաբերմունք միևնույն տեսակի (դասի) բաժնետոմսերի սեփականատերերի նկատմամբ:

Շահաբաժինների վճարման քաղաքականությունը պետք է հրապարակվի կազմակերպության համացանցային էջում:

ՍԿԶԲՈՒՆՔ I.5. Նշանակալից մասնակցի պարտականությունները

Կազմակերպությունն ի շահ նշանակալից մասնակիցների կամ անմիջականորեն նշանակալից մասնակիցների կողմից կատարվող չարաշահումներից պետք է պաշտպանի փոքր բաժնեմասնակցություն ունեցող մասնակիցներին:

ԲԱՑԱՏՐՈՒԹՅՈՒՆ

Կազմակերպության նշանակալից մասնակիցը պարտավոր է՝

1. բացահայտել կազմակերպության հետ կնքվող գործարքներում կամ կազմակերպության վրա ուղղակիորեն ազդող հարցերում ուղղակի, անուղղակի կամ երրորդ անձանց անունից հանդես գալու իր հնարավոր էական շահը և չմասնակցել տվյալ գործարքի կամ հարցի հետ կապված որոշման ընդունմանը,

2. բացահայտել խորհրդի և գործադիր մարմնի անդամների հետ իր ունեցած փոխկապակցվածությունը:

Գլուխ II. Խորհուրդ

ՍԿԶԲՈՒՆՔ II.1. Խորհրդի առանցքային գործառույթները

Կազմակերպությունը պետք է առաջնորդվի արդյունավետ և կառուցողական խորհրդի կողմից, որի դերն է նպաստել կազմակերպության երկարաժամկետ հաջողությանը, մասնակիցների համար արժեքի ստեղծմանը և կազմակերպության շահակիցներին աջակցմանը:

ԲԱՑԱՏՐՈՒԹՅՈՒՆ

Կազմակերպության կորպորատիվ կառավարման համակարգում իր դերն արդյունավետ կատարելու համար խորհուրդն ապահովում է հետևյալ առանցքային գործառույթների իրականացումը.

1. կազմակերպության նպատակների, գործունեության սկզբունքների, կորպորատիվ արժեքների սահմանումը,

2. կորպորատիվ ռազմավարության, հիմնական գործողությունների պլանների, տարեկան բյուջեների և գործարար ծրագրերի դիտարկումն ու ուղղորդումը, կատարողականի թիրախային ցուցանիշների սահմանումը, կորպորատիվ ծրագրերի իրագործման և գործունեության, կապիտալ ծախսերի, ձեռքբերումների և վաճառքների վերահսկումը,

3. գործադիր մարմնի ձևավորումը, գործունեության վերահսկումը, անհրաժեշտության դեպքում լիազորությունների դադարեցումը, վարձատրության և դրա պայմանների որոշումն ու համապատասխանեցումը կազմակերպության երկարաժամկետ նպատակներին, այդ թվում` կայունության թիրախներին, և սերնդափոխության (իրավահաջորդության) պլանավորման վերահսկումը,

4. խորհրդի անդամների վարձատրության և դրա պայմանների վերաբերյալ ընդհանուր ժողովին առաջարկությունների ներկայացումը,

5. հաշվապահական հաշվառման և ֆինանսական ու ոչ ֆինանսական հաշվետվողականության ամբողջականության, ներառյալ՝ ներքին ու արտաքին աուդիտի անկախության, վերահսկման համապատասխան համակարգերի, մասնավորապես՝ ռիսկերի կառավարման, ֆինանսական ու գործառնական հսկողության, համապատասխանության ապահովումը,

6. կառավարման արդյունավետության մշտադիտարկումը և, ըստ անհրաժեշտության, փոփոխությունների իրականացումը,

7. խորհրդի և գործադիր մարմնի անդամների և մասնակիցների շահերի հնարավոր բախումների, ներառյալ՝ կազմակերպության ակտիվների ոչ իրավաչափ օգտագործման և շահագրգռվածության առկայությամբ գործարքների վերահսկումն ու կառավարումը,

8. կազմակերպության մասին տեղեկատվության բացահայտման և հաղորդակցության վերահսկումը, ինչպես նաև կազմակերպության ներքին իրավական ակտերով իրեն վերապահված այլ գործառույթներ:

ՍԿԶԲՈՒՆՔ II.2. Խորհրդի կազմը

Խորհրդի անդամները պետք է ունենան միմյանց լրացնող մասնագիտական տարատեսակ ունակություններ, կրթություն և փորձառություն:

Խորհրդի գործունեության արդյունավետության և որոշումների օբյեկտիվության ու հավասարակշռվածության ապահովման նպատակով կազմակերպությունը պետք է ապահովի խորհրդի կազմի բազմազանությունը:

ԲԱՑԱՏՐՈՒԹՅՈՒՆ

Կազմակերպությունն առաջնորդելու իր դերն ու պարտականություններն արդյունավետորեն և օբյեկտիվորեն իրագործելու համար խորհուրդը պետք է ստանձնի պատասխանատվություն իր կազմի և գործընթացների համար, որոնք թույլ են տալիս խորհրդում հասնել գիտելիքների, հմտությունների, փորձի, բազմազանության և անկախության պատշաճ հավասարակշռվածության:

Խորհուրդը պետք է խրախուսի իր անդամների բազմազանությունը, ներառյալ՝ ոլորտային մասնագիտացումը, կարողությունները, փորձառությունը, տարիքն ու սեռը: Ընդ որում` խորհրդում յուրաքանչյուր սեռի ներկայացուցիչների թիվը չպետք է պակաս լինի 30%-ից:

Խորհուրդը պետք է սահմանի կազմակերպության բազմազանության քաղաքականությունը, որում կարող է նախատեսել բազմազանության այլ չափանիշներ և թիրախներ:

Կորպորատիվ կառավարման զեկույցում պետք է նկարագրվի բազմազանության քաղաքականությունը, դրա իրագործման միջոցառումները և կատարողականը, քաղաքականության թիրախներին չհասնելու դեպքում հնարավոր պատճառները և դրանք նվաճելու համար ձեռնարկված միջոցները:

ՍԿԶԲՈՒՆՔ II.3. Խորհրդի ոչ գործադիր անդամները

Խորհրդի ոչ գործադիր անդամները պետք է իրենց կառուցողական վարքագծով խնդիրներ առաջադրեն գործադիր մարմնին, ուղղորդեն կազմակերպության ռազմավարական զարգացումը, գործադիր մարմնին առաջարկեն իրենց խորհրդատվական աջակցությունը:

Ոչ գործադիր անդամները խորհրդում պետք է մեծամասնություն կազմեն:

ԲԱՑԱՏՐՈՒԹՅՈՒՆ

Կորպորատիվ կառավարման համակարգում ոչ գործադիր անդամի դերը հիմնականում խորհրդին լրացուցիչ փորձառություն հաղորդելն է հետևյալ հարցերում.

1. կազմակերպության առաջ ծառացած մարտահրավերների ընկալումը և աջակցությունը կազմակերպության ռազմավարական զարգացման հարցում,

2. գործադիր մարմնի վերահսկումը և կատարողականի գնահատումը,

3. տեղեկատվության արժանահավատության, ներքին հսկողության համակարգի, ռիսկերի կառավարման հուսալիության, ֆինանսական և ոչ ֆինանսական հաշվետվությունների արժանահավատության ապահովումը,

4. խորհրդի և գործադիր մարմնի սերնդափոխության (իրավահաջորդության) պլանավորումը, գնահատման ու վարձատրության քաղաքականությունների ու համակարգերի ձևավորումը:

ՍԿԶԲՈՒՆՔ II.4. Խորհրդի անկախ անդամները

Խորհուրդը պետք է դիտարկի բավարար թվով խորհրդի անկախ անդամների առաջադրման հարցը, որոնք ունակ են կատարել անկախ դատողություններ:

ԲԱՑԱՏՐՈՒԹՅՈՒՆ

Խորհրդի անդամի անկախության ապահովմանը միտված սահմանափակումները պետք է գործեն խորհրդի անդամի պաշտոնավարման ողջ ժամանակահատվածում:

Խորհուրդը պետք է սահմանի խորհրդի անկախ անդամի վարքագծի կանոններ և խորհրդի անդամի որոշումների վրա հնարավոր ազդեցություն ունեցող հարաբերություններ կամ հանգամանքներ, որոնց անտեսումը կարող է կասկածելի դարձնել խորհրդի անդամի անկախ լինելու փաստը:

Խորհրդի առնվազն մեկ երրորդը պետք է լինի անկախ: Եթե մեկ երրորդը բնական թիվ չէ, ապա խորհրդի անկախ անդամների թիվ է համարվում մեկ երրորդին առավել մոտ ամբողջ թիվը:

Խորհրդի անկախ անդամը պարտավոր է ձեռնպահ մնալ իր անկախությունը վտանգող ցանկացած գործողությունից, իսկ անկախության կորստի դեպքում պարտավոր է այդ մասին տեղեկացնել խորհրդին՝ բացահայտելով պատճառները:

Խորհուրդը կորպորատիվ կառավարման տարեկան զեկույցում պետք է բացահայտի տեղեկատվություն անկախ անդամների և անկախության չափանիշներին նրանց համապատասխանության մասին:

ՍԿԶԲՈՒՆՔ II.5. Խորհրդի նախագահը

Խորհուրդը ղեկավարում է նախագահը, ով պատասխանատու է խորհրդի արդյունավետ գործունեության համար: Նախագահը պետք է ունենա անկախ և անաչառ դատողություն, խթանի խորհրդի և կազմակերպության գործունեության թափանցիկությունն ու խորհրդում քաջալերի բանավեճի մշակույթը:

Նախագահը պետք է նպաստի խորհրդի գործադիր և ոչ գործադիր անդամների միջև կառուցողական հարաբերությունների ձևավորմանը և ապահովի, որ խորհրդի ոչ գործադիր անդամները տեղեկացված որոշումներ կայացնելու համար ժամանակին ստանան ճշգրիտ ու էական տեղեկատվություն:

ԲԱՑԱՏՐՈՒԹՅՈՒՆ

Խորհրդի նախագահը պետք է լինի խորհրդի ոչ գործադիր անդամ:

Խորհրդի նախագահը`

1. սահմանում և հաստատում է խորհրդի օրակարգը.

2. խորհրդում խթանում է բազմազանության և ներառականության մշակույթը.

3. խրախուսում է խորհրդի բոլոր անդամների ներգրավվածությունը խորհրդի նիստերին՝ հիմնվելով նրանց հմտությունների, փորձի և գիտելիքների վրա.

4. ոչ գործադիր և գործադիր անդամների միջև խթանում է փոխադարձ հարգանքի և բաց հաղորդակցության վրա հիմնված հարաբերությունները.

5. տարեկան առնվազն մեկ անգամ հրավիրում է խորհրդի ոչ գործադիր անդամների նիստ՝ առանց գործադիր անդամների մասնակցության.

6. գործադիր մարմնի ղեկավարի հետ զարգացնում և ամրապնդում է արդյունավետ աշխատանքային հարաբերություններ, հարգելով վերջինիս պատասխանատվության շրջանակները` տրամադրում խորհրդատվական աջակցություն, ինչպես նաև իրականացնում է կազմակերպության ներքին իրավական ակտերով իրեն վերապահված այլ գործառույթներ:

ՍԿԶԲՈՒՆՔ II.6. Խորհրդի հանձնաժողովները

Իր գործունեությանն աջակցելու համար խորհուրդը ձևավորում է մասնագիտացված հանձնաժողովներ:

ԲԱՑԱՏՐՈՒԹՅՈՒՆ

Հանձնաժողովները նպատակ ունեն բարելավել խորհրդի գործունեությունը և առանցքային հարցերի վերաբերյալ տրամադրում են ավելի խորը փորձաքննություն:

Հանձնաժողովներն ունեն վերահսկողական և խորհրդատվական դերեր: Խորհուրդն է ամբողջությամբ պատասխանատվություն կրում իր որոշումների համար:

Իրենց պարտականությունները կատարելու համար հանձնաժողովները պետք է հասանելիություն ունենան անհրաժեշտ տեղեկատվության, ստանան համապատասխան ֆինանսավորում, անհրաժեշտության դեպքում ներգրավեն արտաքին փորձագետներ կամ խորհրդատուներ:

Հանձնաժողովները հաշվետու են խորհրդին և խորհրդի կողմից սահմանված ձևաչափով ու պարբերականությամբ հաշվետվություններ են ներկայացնում դրան:

Խորհրդի կողմից պետք է հաստատվեն և բացահայտվեն հանձնաժողովի առաքելությունը, կազմը, գործունեության շրջանակներն ու ընթացակարգերը:

Խորհուրդը կարող է ձևավորել աուդիտի, վարձատրության և նշանակումների հանձնաժողովներ, որոնք բացառապես կազմված են խորհրդի ոչ գործադիր անդամներից: Հանձնաժողովի նախագահն ընտրվում է խորհրդի կողմից:

Կազմակերպության չափից, կառուցվածքից, գործունեության ոլորտից կամ զարգացման մակարդակից, խորհրդի կարիքներից և դրա անդամների նկարագրից կախված՝ խորհուրդը կարող է ձևավորել այլ հանձնաժողովներ ևս, օրինակ` ռիսկերի կառավարման, ռազմավարության, կայունության և այլն:

Հատուկ կարիքներին կամ կորպորատիվ գործառնություններին արձագանքելու համար խորհուրդը կարող է ձևավորել ժամանակավոր կամ հատուկ հանձնաժողովներ, որոնց վրա կարող է չտարածվել տեղեկատվության բացահայտման պահանջը:

1) Աուդիտի հանձնաժողով

Աուդիտի հանձնաժողովի անդամների մեծ մասը պետք է լինի խորհրդի անկախ անդամ: Աուդիտի հանձնաժողովի նախագահը պետք է լինի խորհրդի անկախ անդամ: Խորհրդի նախագահի և աուդիտի հանձնաժողովի նախագահի պաշտոնները չեն կարող համատեղվել:

Աուդիտի հանձնաժողովի անդամները պետք է ունենան կազմակերպության գործունեության ոլորտին առնչվող գիտելիքներ: Աուդիտի հանձնաժողովի առնվազն մեկ անդամ պետք է պատշաճ փորձառություն ունենա ֆինանսների, աուդիտի կամ հաշվապահության ոլորտներում:

Աուդիտի հանձնաժողովն իրականացնում է`

1. կազմակերպության ֆինանսական հաշվետվությունների և գործունեության ֆինանսական ու ոչ ֆինանսական ցուցանիշների վերաբերյալ պաշտոնական հայտարարությունների արժանահավատության վերահսկումը և դրանցում ֆինանսական հաշվետվությունների առնչությամբ բովանդակվող էական դատողությունների վերլուծությունը,

2. տարեկան հաշվետվության հավաստիության, հավասարակշռվածության և հասկանալի լինելու վերաբերյալ խորհրդին խորհրդատվության տրամադրումը,

3. կազմակերպության դիրքերն ու կատարողականը, գործարար մոդելը և ռազմավարությունը գնահատելու համար մասնակիցներին համապատասխան տեղեկատվության տրամադրումը,

4. կազմակերպության ներքին ֆինանսական վերահսկողության և ներքին հսկողության ու ռիսկերի կառավարման վերլուծությունը, բացառությամբ դեպքերի, երբ կազմակերպությունում ձևավորվել է ռիսկերի կառավարման հանձնաժողով,

5. կազմակերպության ներքին աուդիտի գործառույթի արդյունավետության նկատմամբ հսկողությունը և վերլուծությունը, կամ, եթե այն դեռ չի ձևավորվել, ամեն տարի դրա անհրաժեշտության դիտարկումը և համապատասխան առաջարկության ներկայացումը խորհրդին,

6. աուդիտորական կազմակերպության ընտրման, վերընտրման և լիազորությունների դադարեցման, վարձատրության վերաբերյալ առաջարկությունների ներկայացումը խորհրդին,

7. աուդիտորական կազմակերպության անկախության և օբյեկտիվության վերահսկումն ու վերլուծությունը,

8. արտաքին աուդիտի գործընթացի արդյունավետության վերլուծությունը` հաշվի առնելով միջազգային մասնագիտական և կարգավորման պահանջները,

9. ոչ աուդիտորական ծառայությունների մատուցման համար աուդիտորական կազմակերպության ներգրավման քաղաքականության մշակումը և դրա նկատմամբ հսկողությունը, հաշվի առնելով ոչ աուդիտորական ծառայությունների ազդեցությունն աուդիտորական կազմակերպության անկախության վրա` այդ ծառայությունների ցանկի նախնական հաստատումը, ինչպես նաև կազմակերպության ներքին իրավական ակտերով իրեն վերապահված այլ գործառույթներ:

ՍԿԶԲՈՒՆՔ II.7. Խորհրդի անդամների պարտականությունները

Խորհրդի անդամները պետք է գործեն լիարժեք տեղեկացված, բարեխղճորեն, պատշաճ ջանասիրությամբ և ողջամտորեն՝ ելնելով կազմակերպության ու մասնակիցների լավագույն շահերից և հաշվի առնելով կազմակերպության շահակիցների շահերը:

ԲԱՑԱՏՐՈՒԹՅՈՒՆ

Խորհրդի անդամը պարտավոր է գործել օրենսդրությանը և կազմակերպության կողմից ընդունված ներքին իրավական ակտերին համապատասխան:

Խորհրդի անդամը որոշումներ կայացնելիս պարտավոր է կիրառել անկախ դատողություն:

Խորհրդի անդամը պետք է արդյունավետ կերպով ստանձնի իր պարտականությունները: Նա պարտավոր է իր պարտականությունները պատշաճ կատարելու համար հատկացնել բավարար ժամանակ, ուշադրություն և գործադրել ողջամիտ ջանքեր:

Խորհրդի անդամը պարտավոր է երրորդ անձանցից չընդունել այնպիսի օգուտներ, որոնք կարող են դիտարկվել որպես ոչ ողջամիտ և հանգեցնել կազմակերպության կամ դրա հետ փոխկապակցված անձանց հետ շահերի բախման:

Եթե խորհրդի անդամն ունի անձնական ուղղակի կամ անուղղակի շահագրգռվածություն կազմակերպության կողմից կնքվող գործարքում կամ ձեռքբերվող պայմանավորվածություններում, ապա նա պարտավոր է այդ մասին հայտնել խորհրդին մինչև գործարքի կնքումը կամ պայմանավորվածության ձեռքբերումը և ներկա չլինել գործարքը կնքելու մասին որոշման քննարկմանն ու քվեարկությանը:

Իր պարտականություններն իրականացնելիս խորհրդի անդամը պարտավոր է ապահովել հավասար և արդարացի վերաբերմունք նույն տեսակի (դասի) բոլոր մասնակիցների նկատմամբ:

Խորհրդի անդամը պարտավոր է աջակցել կազմակերպության հաջողությանը, ի թիվս այլ հանգամանքների, հաշվի առնելով՝

1. ընդունվող որոշումների հնարավոր հետևանքները երկարաժամկետ հատվածում.

2. աշխատողների շահերը.

3. հաճախորդների, մատակարարների և այլ անձանց հետ հարաբերությունների ամրապնդման անհրաժեշտությունը.

4. գործունեության ազդեցությունը հասարակության և շրջակա միջավայրի վրա.

5. գործարար հեղինակությունն ամրապնդող համապատասխան վարքագիծ դրսևորելու անհրաժեշտությունը.

6. արդարամիտ գործելու անհրաժեշտությունը:

Խորհրդի անդամն իր պարտականությունները պարտավոր է կատարել անձամբ: Դրանց կատարումը չի կարող փոխանցվել այլ անձի:

Անկախ փաստացի վնաս կրելու հանգամանքից` կազմակերպությունը պետք է պաշտպանության միջոցներ նախատեսի խորհրդի այն անդամների համար, որոնք որոշումները կայացնում են պատշաճ ջանասիրությամբ, ընթացակարգային պատշաճ զգուշավորությամբ, լիարժեք տեղեկացվածությամբ, առանց շահերի բախման, պատշաճ կերպով գնահատում են դրանց ազդեցությունը կազմակերպության երկարաժամկետ հաջողության և կատարողականի վրա:

Կազմակերպությունն իր միջոցների հաշվին ապահովագրում է խորհրդի անդամների պատասխանատվության ռիսկը:

ՍԿԶԲՈՒՆՔ II.8. Խորհրդի էթիկական հանձնառությունը

Խորհուրդը պետք է հետևի բարձր էթիկական չափորոշիչների:

ԲԱՑԱՏՐՈՒԹՅՈՒՆ

Բարձր էթիկական չափորոշիչներին հետևելը բխում է կազմակերպության երկարաժամկետ շահերից, նպաստում դրա նկատմամբ վստահության ամրապնդմանը և կորպորատիվ հեղինակության բարձրացմանը:

Խորհուրդը պետք է ստանձնի կազմակերպության էթիկական ու հակակոռուպցիոն համապատասխանությունն ապահովելու հանձնառությունն էթիկայի և համապատասխանության ծրագրի ներդրման և դրա իրագործման նկատմամբ հսկողություն ապահովելու միջոցով:

Խորհուրդը պետք է հաստատի կազմակերպության կորպորատիվ վարքականոնները և կազմակերպության էթիկական ու հակակոռուպցիոն համապատասխանությունը խթանող կորպորատիվ քաղաքականությունները:

Խորհուրդը պետք է ապահովի, որ կորպորատիվ վարքականոնները և քաղաքականությունները ներառեն կազմակերպության շահակիցների և ընդհանուր առմամբ հանրության հետ հարաբերվելու սկզբունքներն ու կանոնները:

Խորհուրդը պետք է հետևի, որ կազմակերպության կորպորատիվ վարքականոնները և քաղաքականությունները հասանելի լինեն աշխատողներին և այլ շահակիցներին:

ՍԿԶԲՈՒՆՔ II.9. Տեղեկատվություն և մասնագիտական խորհրդատվություն ստանալու խորհրդի անդամների իրավունքները

Իր պարտականությունները պատշաճ կատարելու համար խորհրդի անդամը պետք է հասանելիություն ունենա և համոզված լինի, որ ստանում է արդիական, հավաստի և համապատասխան տեղեկատվություն: Անհրաժեշտության դեպքում նա պետք է հնարավորություն ունենա կազմակերպության միջոցների հաշվին ներգրավել արտաքին անկախ խորհրդատվություն:

ԲԱՑԱՏՐՈՒԹՅՈՒՆ

Խորհրդի անդամների կողմից տեղեկացված որոշումների կայացմանը նպաստում են կորպորատիվ քարտուղարը, ներքին աուդիտորը, ռիսկերի կառավարման և համապատասխանության ապահովման գործառույթները:

Իր պարտականությունները պատշաճ իրականացնելու համար խորհրդի ոչ գործադիր անդամն իրավունք ունի հիմնավոր պահանջ առաջադրել կազմակերպության միջոցների հաշվին արտաքին անկախ խորհրդատու ներգրավելու վերաբերյալ:

ՍԿԶԲՈՒՆՔ II.10. Խորհրդի գնահատումը

Խորհուրդը կանոնավոր հիմունքներով պետք է գնահատի իր կատարողականը և որոշի իր անդամների փորձառության ու կարողությունների համադրության պատշաճությունը:

ԲԱՑԱՏՐՈՒԹՅՈՒՆ

Խորհրդի գնահատումը նպատակ է հետապնդում բացահայտել խորհրդի՝ որպես մեկ ամբողջության և դրա յուրաքանչյուր անդամի արդյունավետ գործելու ունակությունը:

Գնահատման են ենթակա խորհրդի, դրա հանձնաժողովների, նախագահի և անդամների կատարողականները:

Առնվազն հինգ տարին մեկ անգամ խորհուրդը պետք է գնահատվի արտաքին գնահատողի կողմից: Խորհուրդը տարեկան առնվազն մեկ նիստ պետք է նվիրի իր գործունեության գնահատմանը:

Եթե խորհրդի գործունեությունը գնահատվում է արտաքին գնահատողի կողմից, ապա դրա մասին տեղեկատվությունը բացահայտվում է կազմակերպության կորպորատիվ կառավարման զեկույցում՝ արտաքին գնահատողի՝ կազմակերպության կամ խորհրդի անդամների հետ ունեցած կապի առկայության (բացակայության) մասին հայտարարության հետ միասին: Խորհրդի որոշմամբ խորհրդի գնահատման մասին տեղեկատվությունը, այդ թվում` արդյունքները, կարող են բացահայտվել կազմակերպության կորպորատիվ կառավարման զեկույցում:

ՍԿԶԲՈՒՆՔ II.11. Խորհրդի անդամների շարունակական մասնագիտական զարգացումը և խորհրդի նոր անդամների կողմնորոշումը

Խորհուրդը պետք է ապահովի իր գիտելիքների և գործունեության համապատասխանությունը կազմակերպության աճին և կառուցվածքի բարդացմանը:

ԲԱՑԱՏՐՈՒԹՅՈՒՆ

Խորհուրդը պարտավոր է ապահովել իր անդամների շարունակական մասնագիտական զարգացումը:

Խորհուրդը պարտավոր է իր նոր անդամների համար անցկացնել ներածական դասընթացներ՝ ներկայացնելու կազմակերպության գործունեության ոլորտն ու մրցակցային միջավայրը, կազմակերպության կառավարման ու կորպորատիվ կառուցվածքը, խորհրդի և գործադիր մարմնի կազմը, այդ թվում՝ առանցքային աշխատողներին, կազմակերպության գործարար մոդելի առանձնահատկությունները, արտադրական (ծառայությունների), տեխնոլոգիական, ֆինանսական, սոցիալական, բնապահպանական գործընթացները, հիմնական ռիսկերը, կազմակերպության գործունեության ոլորտը կարգավորող իրավական դաշտը, հաճախորդների, գործընկերների և այլ շահակիցների հիմնական շրջանակը, ինչպես նաև խորհրդի կողմից էական համարվող այլ տեղեկատվություն:

ՍԿԶԲՈՒՆՔ II.12. Խորհրդի անդամների առաջադրումը

Խորհրդի անդամների առաջադրման և ընտրության գործընթացները պետք է լինեն թափանցիկ ու կանոնակարգված: Խորհրդի անդամների ընտրությունը պետք է հիմնվի օբյեկտիվ չափանիշների վրա:

ԲԱՑԱՏՐՈՒԹՅՈՒՆ

Խորհրդի կազմը պետք է պարբերաբար թարմացվի՝ երաշխավորելու, որ խորհրդի կարողությունները բավարար են արագ փոփոխվող գործարար մարտահրավերներին արձագանքելու համար: Թարմ մտածելակերպը և նոր մոտեցումները պետք է հավասարակշռվեն կազմակերպությունում գործելու փորձառության հետ:

Խորհուրդը պետք է պլանավորի իր սերնդափոխությունը (իրավահաջորդությունը):

Խորհրդի սերնդափոխության (իրավահաջորդության) պլանավորումը հիմնվում է կազմակերպության ռազմավարության և խորհրդի գնահատման արդյունքների վրա:

Խորհրդի ոչ գործադիր անդամի թեկնածուի որոնումը կարող է կատարվել բաց գովազդի կամ արտաքին խորհրդատուի՝ խորհրդի անդամի ներգրավման գծով ծառայություններ մատուցող անձի միջոցով:

Եթե խորհուրդը ներգրավում է արտաքին խորհրդատուի, ապա վերջինիս մասին տեղեկատվությունը պետք է բացահայտվի կորպորատիվ կառավարման զեկույցում՝ կազմակերպության կամ խորհրդի անդամների ու գործադիր մարմնի հետ ունեցած որևէ կապի առկայության (բացակայության) մասին հայտարարության հետ միասին:

Եթե խորհրդի գործող անդամը գտնվում է հնարավոր թեկնածուների ցանկում (վերընտրվում է), ապա խորհուրդը պետք է ներկայացնի դրա պատշաճ հիմնավորումը:

Գլուխ III. Ներքին հսկողություն, ռիսկերի կառավարում և ներքին աուդիտ

ՍԿԶԲՈՒՆՔ III.1. Ներքին հսկողություն

Կազմակերպությունը պետք է ունենա ներքին հսկողության արդյունավետ գործընթացներ ու ընթացակարգեր՝ կազմակերպության կողմից ֆինանսական, ոչ ֆինանսական և հաշվապահական տեղեկատվության ամբողջականությունն ապահովելու, հաշվետվողականությունը խթանելու և խարդախությունները կանխելու համար:

ԲԱՑԱՏՐՈՒԹՅՈՒՆ

Ներքին հսկողության նպատակն է ապահովել կազմակերպության ռեսուրսների արդյունավետ կառավարումը, հաշվետվությունների ճշգրտությունն ու ամբողջականությունը, օրենքների և կանոնակարգերի պահպանումը, խարդախությունների և սխալների կանխումը, կազմակերպության ներկա վիճակի և հեռանկարների օբյեկտիվ, արդար և հստակ պատկերացման տրամադրումը, կազմակերպության կողմից ընդունված ռիսկերի ողջամտությունը:

Կազմակերպության գործադիր մարմինը պետք է ապահովի ներքին հսկողության արդյունավետ համակարգի ձևավորումն ու պահպանումը խորհրդի կողմից սահմանած ներքին հսկողության կազմակերպման քաղաքականությունների շրջանակում:

ՍԿԶԲՈՒՆՔ III.2. Կազմակերպության ռիսկերի կառավարումը

Կազմակերպությունը պետք է ունենա ռիսկերի կառավարման գործառույթ, որն արդյունավետորեն և ամբողջությամբ հնարավորություն է տալիս իրագործել ռիսկերի կառավարման ռազմավարությունը, ապահովում է կազմակերպության ռիսկերի մասին հաշվետվողականությունն ու հաղորդակցությունը և կազմակերպության կողմից իր ռազմավարական նպատակներին հասնելու վերաբերյալ ձևավորում ողջամիտ սպասումներ:

ԲԱՑԱՏՐՈՒԹՅՈՒՆ

Կազմակերպության ռիսկերի կառավարման գործառույթի իրականացման համար պատասխանատու անձի նշանակումը, նրա լիազորությունների դադարեցումը, վարձատրության պայմանների հաստատումը, խրախուսման և կարգապահական պատասխանատվության միջոցների կիրառումն իրականացվում են կազմակերպության գործադիր մարմնի կողմից՝ խորհրդի համաձայնությամբ:

Ռիսկերի կառավարման գործառույթի իրականացման համար պատասխանատու անձի գիտելիքներն ու հմտությունները պետք է համապատասխանեն իր զբաղեցրած պաշտոնին, և նա պետք է հստակ ըմբռնի իր դերը կորպորատիվ կառավարման համակարգում:

Ռիսկերի կառավարման գործառույթի իրականացման համար պատասխանատու անձը՝

1. բացահայտում և գնահատում է կազմակերպության գործունեությանը ներհատուկ էական ռիսկերը և աջակցում դրանց արդյունավետ կառավարմանը,

2. վերահսկում է ռիսկերի կառավարման գործընթացը՝ համոզվելու համար, որ ռիսկերի կառավարումը կատարվում է կազմակերպության ռիսկերի կառավարման մշակույթի, ռիսկերի ախորժակի և ռիսկերի սահմանաչափերի շրջանակում,

3. ձևավորում է խախտումների վաղ բացահայտման և կանխարգելման համակարգ,

4. ապահովում է ռիսկերի կառավարման վերաբերյալ հաշվետվողականությունը և հաղորդակցությունը,

5. առաջարկներ է ներկայացնում ռիսկերի կառավարման ռազմավարության, ռիսկերի ախորժակի և ռիսկերի սահմանաչափերի, ռիսկերի կառավարման քաղաքականության (ների) վերաբերյալ,

6. խորհրդի կողմից սահմանված պարբերականությամբ խորհրդին, գործադիր մարմնին, անհրաժեշտության դեպքում՝ նաև հսկողական գործառույթներ իրականացնող այլ անձանց ռիսկերի կառավարման վերաբերյալ ներկայացնում է հաշվետվություններ,

7. ժամանակին և պատշաճ կարգով խորհրդին, գործադիր մարմնին տեղեկատվություն է տրամադրում բոլոր այն հանգամանքների մասին, որոնք կարող են էապես բացասաբար ազդել կազմակերպության ռիսկերի կառավարման համակարգի վրա, ինչպես նաև իրականացնում է կազմակերպության ներքին իրավական ակտերով իրեն վերապահված այլ գործառույթներ:

ՍԿԶԲՈՒՆՔ III.3. Կազմակերպության համապատասխանության ապահովումը

Կազմակերպությունը պետք է ունենա համապատասխանության ապահովման գործառույթ, որն արդյունավետորեն և ամբողջությամբ հնարավորություն է տալիս գնահատել կազմակերպության համապատասխանության ռիսկը և նպաստել կազմակերպության համապատասխանության ապահովմանը:

ԲԱՑԱՏՐՈՒԹՅՈՒՆ

Համապատասխանության ապահովման գործառույթի իրականացման համար պատասխանատու անձի նշանակումը, նրա լիազորությունների դադարեցումը, վարձատրության պայմանների հաստատումը, խրախուսման և կարգապահական պատասխանատվության միջոցների կիրառումն իրականացվում են կազմակերպության գործադիր մարմնի կողմից՝ խորհրդի համաձայնությամբ:

Համապատասխանության ապահովման գործառույթի իրականացման համար պատասխանատու անձի գիտելիքներն ու հմտությունները պետք է համապատասխանեն իր զբաղեցրած պաշտոնին, և նա պետք է հստակ ըմբռնի իր դերը կորպորատիվ կառավարման համակարգում:

Համապատասխանության ապահովման գործառույթի իրականացման համար պատասխանատու անձը՝

1. խթանում է պատասխանատու և բարեվարք վարվելակերպը կազմակերպությունում ու ապահովում կազմակերպության գործունեության համապատասխանությունն օրենքների և այլ իրավական ակտերի, ներառյալ՝ կազմակերպության ներքին իրավական ակտերի պահանջներին,

2. աջակցում է աշխատողների գործունեության համապատասխանությանն օրենքների և այլ իրավական ակտերի, ներառյալ՝ ներքին իրավական ակտերի պահանջներն արժևորող կորպորատիվ մշակույթի ձևավորմանը: Դա ներառում է կորպորատիվ վարքականոնների և կորպորատիվ այլ քաղաքականությունների ու ընթացակարգերի վերաբերյալ սեմինարների և քննարկումների պարբերաբար կազմակերպումը,

3. կառավարում է կազմակերպության գործունեության համապատասխանության ապահովման հետ կապված ռիսկերը, այդ թվում` կազմակերպության մատակարարման շղթայի,

4. գնահատում է կազմակերպության գործունեության վրա իրավական հնարավոր փոփոխությունների ազդեցությունը և դրա հետ կապված հնարավոր ռիսկերը,

5. կազմակերպության գործունեության համապատասխանությունն ապահովելու նպատակով առաջարկում և իր իրավասությունների շրջանակում իրագործում է ուղղիչ և կանխարգելիչ միջոցառումներ,

6. նպաստում է կազմակերպությունում էթիկայի և հակակոռուպցիոն համապատասխանության ծրագրի ներդրմանը և ապահովում դրա իրականացումը,

7. նպաստում է ազդարարման կառուցակարգերի ներդրմանը, որոնք հնարավորություն են տալիս կազմակերպության աշխատողներին (ներառյալ՝ գործադիր մարմնի անդամներին), դրանց ներկայացուցչական մարմիններին (առկայության դեպքում) և արտաքին շահակիցներին խորհրդին կամ այլ մարմնին գրավոր կամ բանավոր հաղորդել (ազդարարել) կազմակերպությունում տեղ գտած ոչ իրավաչափ գործողությունների և վարվելակերպի, այդ թվում՝ կոռուպցիոն բնույթի դեպքերի, շահերի բախման, կորպորատիվ վարքականոնների հետ կապված խախտման կամ կազմակերպության շահերին ուղղված այլ վնասի կամ դրանց սպառնալիքի վերաբերյալ տեղեկություններ,

8. խորհրդի կողմից սահմանված պարբերականությամբ խորհրդին, գործադիր մարմնին, անհրաժեշտության դեպքում նաև հսկողական գործառույթներ իրականացնող այլ անձանց ներկայացնում է հաշվետվություններ համապատասխանության ապահովման գործընթացների վերաբերյալ,

9. ժամանակին և պատշաճ կարգով խորհրդին, գործադիր մարմնին տեղեկատվություն է տրամադրում բոլոր այն հանգամանքների մասին, որոնք կարող են էապես բացասաբար ազդել կազմակերպության համապատասխանության, ինչպես նաև իրականացնում կազմակերպության ներքին իրավական ակտերով իրեն վերապահված այլ գործառույթներ:

ՍԿԶԲՈՒՆՔ III.4. Կազմակերպության ներքին աուդիտը

Կազմակերպությունը պետք է ունենա ներքին աուդիտոր/ներքին աուդիտի ստորաբաժանում, որն անկախ և օբյեկտիվ հավաստիացումներ ու խորհուրդներ է տրամադրում կազմակերպության խորհրդին և գործադիր մարմնին կազմակերպության ներքին հսկողության և ռիսկերի կառավարման, կորպորատիվ կառավարման համակարգերի համարժեքության ու արդյունավետության վերաբերյալ և աջակցում կազմակերպության նպատակների իրագործմանն ու գործունեության բարելավմանը:

ԲԱՑԱՏՐՈՒԹՅՈՒՆ

Ներքին աուդիտորը/ներքին աուդիտի ստորաբաժանումն անկախ է գործադիր մարմնից:

Ներքին աուդիտորը/ներքին աուդիտի ստորաբաժանման աշխատողները նշանակվում են խորհրդի կողմից: Ներքին աուդիտորը/ներքին աուդիտի ստորաբաժանումը հաշվետու է խորհրդին, իսկ աուդիտի հանձնաժողովի առկայության դեպքում` վերջինիս:

Խորհուրդը/աուդիտի հանձնաժողովը հաստատում է ներքին աուդիտի տարեկան ծրագիրը:

Ներքին աուդիտորը/ներքին աուդիտի ստորաբաժանման աշխատողները չեն կարող լինել կազմակերպության խորհրդի և գործադիր մարմնի անդամներ ու դրանց հետ փոխկապակցված անձինք:

Ներքին աուդիտորի/ներքին աուդիտի ստորաբաժանման աշխատողների գիտելիքներն ու հմտությունները պետք է համապատասխանեն իրենց զբաղեցրած պաշտոնին, և նրանք պետք է հստակ ըմբռնեն իրենց դերը կորպորատիվ կառավարման համակարգում:Ներքին աուդիտորի/ներքին աուդիտի ստորաբաժանման գործառույթները քաղաքացիաիրավական պայմանագրի կնքմամբ կարող են փոխանցվել կազմակերպության հետ աշխատանքային կամ գործարար հարաբերությունների մեջ չգտնվող անձի:

Ներքին աուդիտորի/ներքին աուդիտի ստորաբաժանման աշխատանքների պլանավորումը կատարվում է ռիսկերի գնահատման հիման վրա:

Ներքին աուդիտորը/ներքին աուդիտի ստորաբաժանումը՝

1. դիտարկում և գնահատում է կորպորատիվ քաղաքականությունների, գործընթացների, դրանց փաստաթղթավորման և հսկողական գործառույթների կիրառման համարժեքությունը և արդյունավետությունը,

2. պարբերաբար գնահատում է ռիսկերի կառավարման, համապատասխանության ապահովման գործառույթների արդյունավետությունը և ռիսկերին դրանց համարժեքությունը,

3. գնահատում է կազմակերպության կառավարման տարբեր մակարդակներում որոշումների կայացման գործընթացները,

4. գնահատում է որոշումների կայացման գործընթացում օգտագործվող տեղեկատվության արժանահավատությունը,

5. ստուգում է ռիսկերի կառավարման արդյունավետությունը,

6. ստուգում է ֆինանսական հաշվետվություններում ակտիվների պատշաճ արտացոլումը, իսկ անհրաժեշտության դեպքում` ակտիվների ֆիզիկապես առկայությունը և ակտիվների պահպանման եղանակները, ինչպես նաև պարտավորությունների լիովին բացահայտված և պատճառաբանված լինելը,

7. ստուգում է աշխատողների և կազմակերպական միավորների կողմից կազմակերպության քաղաքականություններին և կարգերին (կանոնակարգերին, ընթացակարգերին, հրահանգներին, ուղեցույցներին) համապատասխան գործելը,

8. գնահատում է տեղեկատվական համակարգի անվտանգությունը,

10. խորհրդի/աուդիտի հանձնաժողովի կողմից սահմանված պարբերականությամբ խորհրդին/աուդիտի հանձնաժողովին ներկայացնում է հաշվետվություններ,

11. հաշվետվություններ է ներկայացնում գործադիր մարմնին՝ բացահայտված խախտումների ու անհամապատասխանությունների մասին տեղեկացնելու նպատակով,

12. ժամանակին և պատշաճ կարգով խորհրդին/աուդիտի հանձնաժողովին տեղեկատվություն է տրամադրում բոլոր այն հանգամանքների մասին, որոնք կարող են էապես բացասաբար ազդել նպատակներին հասնելու կազմակերպության կարողության վրա, ինչպես նաև իրականացնում է կազմակերպության ներքին իրավական ակտերով իրեն վերապահված այլ գործառույթներ:

Կազմակերպությունը պետք է ունենա տեղեկատվական քաղաքականություն, որն առնվազն պետք է սահմանի կազմակերպության կողմից տեղեկատվության բացահայտման նպատակները, սկզբունքները, ժամկետները, պարբերականությունը, կարգն ու հաղորդակցման ուղիները, բացահայտման ենթակա տեղեկատվության ցանկը, եթե այն գերազանցում է օրենսդրությամբ նախատեսվածը:

Տեղեկատվական քաղաքականությունը պետք է նախատեսի տեղեկատվության հավասար և տնտեսապես արդյունավետ հասանելիության ապահովում։ Տեղեկատվության պարբերական բացահայտումները պետք է ուղեկցվեն կազմակերպության էական զարգացումների վերաբերյալ տեղեկատվության բացահայտմամբ:

Կազմակերպությունը պետք է երաշխավորի գաղտնի, ներքին տեղեկությունների պահպանումը և իր տեղեկատվական անվտանգությունը:

Կազմակերպության տարեկան հաշվետվությունը պետք է ներառի՝

1. խորհրդի նախագահի և գործադիր մարմնի ղեկավարի ուղերձը,

2. գործադիր մարմնի զեկույցը, որը պետք է ներառի հաշվետու ժամանակահատվածում կազմակերպության կատարողականի, ներառյալ՝ հիմնական ռիսկերի (այդ թվում՝ սոցիալական, բնապահպանական) վերլուծությունը, գործունեության կանխատեսումները և հնարավոր ռիսկերը, դրանք կառավարելու եղանակները,

3. կազմակերպության ֆինանսական հաշվետվությունները և դրանց վերաբերյալ աուդիտորական եզրակացությունը,

4. կազմակերպության նպատակները և կայունության հաշվետվությունը,

5. շահագրգռվածության առկայությամբ (փոխկապակցված) գործարքներին վերաբերող տեղեկատվությունը,

6. կազմակերպության կորպորատիվ կառավարման զեկույցը, որը ներառում է`

1) կազմակերպության վարչակազմակերպական և կորպորատիվ կառուցվածքի նկարագրությունը,

2) նշանակալից մասնակիցների, այդ թվում` իրական շահառուների մասին տեղեկատվությունը,

3) խորհրդի անդամների հակիրճ կենսագրությունը (տարիք, կրթություն, փորձառություն, ներկա աշխատատեղ, այլ խորհուրդներում ներգրավվածություն, որակավորումներ, պարգևներ և այլն), պաշտոնավարման ժամկետը, խորհրդում կարգավիճակը (նախագահ, գործադիր անդամ, ոչ գործադիր անդամ, ոչ գործադիր անկախ անդամ), խորհրդի նիստերին խորհրդի անդամների մասնակցության վերաբերյալ տվյալները, խորհրդի անկախ անդամների անկախության չափանիշներին համապատասխանության արդյունքները, խորհրդի հանձնաժողովների գործունեության տարեկան զեկույցը, խորհրդի (հանձնաժողովների), ոչ գործադիր անդամների կողմից հրավիրված նիստերի քանակը, դրանց հրավիրման եղանակը և նախաձեռնող անձի (անձանց) տվյալները, խորհրդի անդամների շարունակական մասնագիտական զարգացման, գնահատման մասին տեղեկատվությունը, խորհրդի տարեկան անհատական վարձատրության վերաբերյալ տեղեկատվությունը և վարձատրության կապը կայունության կորպորատիվ թիրախների հետ, կազմակերպության գործարքներում ու պայմանավորվածություններում շահագրգռվածության բացահայտման վերաբերյալ խորհրդի անդամների հայտարարությունը,

4) գործադիր մարմնի (անհատական կամ ընդհանուր) տարեկան վարձատրության վերաբերյալ տեղեկատվությունը և վարձատրության կապը կայունության կորպորատիվ թիրախների հետ,

5) կազմակերպության բաժնետոմսերի քանակը, որոնք հանդիսանում են խորհրդի և գործադիր մարմնի անդամների սեփականությունը,

6) աուդիտորական կազմակերպության անվանումը և վարձատրությունը, ինչպես նաև դրա անկախության փաստի ստուգման արդյունքները,

7) կազմակերպության կողմից թողարկված և տեղաբաշխված բաժնետոմսերով ամրագրվող իրավունքները՝ ըստ դրանց տեսակների (դասերի),

8) կորպորատիվ կառավարման վերաբերյալ կազմակերպությանը և խորհրդին խորհրդատվական ծառայություններ, այդ թվում՝ խորհրդի գնահատման, խորհրդի անդամի ներգրավման գծով ծառայություններ մատուցած անձանց մասին տեղեկատվությունը և վարձատրությունը,

9) կորպորատիվ կառավարման տարեկան հայտարարագիրը,

10) խորհրդի հայեցողությամբ այլ տեղեկատվություն։

Օրենսդրական սահմանափակումների շրջանակում տարեկան հաշվետվության մեջ արտացոլված էական տեղեկատվության կամ փաստի փոփոխության դեպքում կազմակերպությունը պարտավոր է ողջամիտ ժամկետներում բացահայտել համապատասխան տեղեկատվությունը կամ փաստերը:

Կազմակերպությունը պետք է ունենա աուդիտորական կազմակերպության ընտրության ձևակերպված և փաստաթղթավորված չափանիշներ, որոնք հնարավորություն են տալիս որոշել դրա անկախությունը կազմակերպությունից, խորհրդից, գործադիր մարմնից ու նշանակալից մասնակցից (մասնակիցներից):

Աուդիտորական կազմակերպության անկախությունն ապահովելու համար կազմակերպությունը պետք է ունենա դրա ընտրության կարգ, որը պետք է նախատեսի աուդիտորական կազմակերպության և աուդիտորների ռոտացիայի ժամկետները:

Աուդիտորական կազմակերպությունը ստուգում է նաև կազմակերպության ներքին հսկողության համակարգը և ռիսկերի կառավարումը:

Աուդիտորական կազմակերպությունը պետք է հաշվետու լինի մասնակիցներին:

Աուդիտորական կազմակերպությունը կարող է կազմակերպությանը մատուցել օրենքով չարգելված այլ ոչ աուդիտորական բնույթի ծառայություններ բացառապես խորհրդի/աուդիտի հանձնաժողովի թույլտվությամբ:

Խորհուրդը/աուդիտի հանձնաժողովը պետք է կանոնավոր հանդիպումներ ունենա աուդիտորների հետ:

Շահակիցների ներդրումն արժեքավոր ռեսուրս է մրցունակ ու շահութաբեր բիզնես ձևավորելու համար: Կազմակերպության և մասնակիցների երկարաժամկետ շահերից է բխում էական շահակիցների բացահայտումը, նրանց օրինական շահերի ճանաչումը և նրանց հետ համագործակցության խթանումը:

Շահակիցների նկատմամբ կազմակերպությունները կարող են ստանձնել օրենսդրությամբ և պայմանագրերով նախատեսվածից ավել պարտավորություններ:

Շահակիցները պետք է կարողանան խորհրդին կամ իրավասու այլ մարմիններին ազատորեն, առանց սահմանափակումների ու հետապնդումների կամ խտրական վերաբերմունքի հայտնել իրենց մտահոգությունները կազմակերպության անօրինական կամ ոչ էթիկական գործելաոճի վերաբերյալ: Անօրինական և ոչ էթիկական վարքագծի վերաբերյալ բողոքների ներկայացման նպատակով կազմակերպությունը պետք է մշակի և ներդնի ազդարարման քաղաքականություն, ընթացակարգեր ու կառուցակարգեր:

Շահակիցների հետ հարաբերությունների մասին կազմակերպությունը հաղորդակցվում է կայունության հաշվետվությունների միջոցով:

Պաշտոնական հրապարակման օրը՝ 12 օգոստոսի 2024 թվական: