ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ
Օ Ր Ե Ն Ք Ը
Ընդունված է 2001 թվականի հոկտեմբերի 24-ին
ՍԱՀՄԱՆԱՓԱԿ ՊԱՏԱՍԽԱՆԱՏՎՈՒԹՅԱՄԲ ԸՆԿԵՐՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐԻ ՄԱՍԻՆ
Գ Լ ՈՒ Խ 1
ԸՆԴՀԱՆՈՒՐ ԴՐՈՒՅԹՆԵՐ
| Հոդված 1. | Օրենքի կարգավորման առարկան |
Սույն օրենքը կարգավորում է սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների ստեղծման, գործունեության, վերակազմակերպման և լուծարման առնչությամբ ծագող իրավահարաբերությունները:
Սույն օրենքը սահմանում է սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերության իրավական վիճակը, ինչպես նաև նրա մասնակիցների իրավունքները, պարտականությունները և պատասխանատվությունը:
Բանկ, վարկային և վճարահաշվարկային կազմակերպություն, ներդրումային ընկերություն, ներդրումային ֆոնդի կառավարիչ, ինչպես նաև ապահովագրական ընկերություն հանդիսացող սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների ստեղծման և գործունեության վերակազմակերպման ու լուծարման, ինչպես նաև դրանց իրավական վիճակի առանձնահատկությունները սահմանվում են «Բանկերի և բանկային գործունեության մասին», «Վճարահաշվարկային համակարգերի և վճարահաշվարկային կազմակերպությունների մասին», «Արժեթղթերի շուկայի մասին», «Ներդրումային ֆոնդերի մասին», ինչպես նաև «Ապահովագրության և ապահովագրական գործունեության մասին» Հայաստանի Հանրապետության օրենքներով:
(1-ին հոդվածը խմբ. 29.05.02 ՀՕ-370-Ն, փոփ. 24.11.04 ՀՕ-158-Ն, լրաց., փոփ. 09.04.07 ՀՕ-185-Ն, 11.10.07 ՀՕ-197-Ն, լրաց. 22.12.10 ՀՕ-288-Ն)
| Հոդված 2. | Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին օրենսդրությունը |
Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին օրենսդրությունը բաղկացած է Հայաստանի Հանրապետության քաղաքացիական օրենսգրքից (այսուհետ` Օրենսգիրք), սույն օրենքից, այլ օրենքներից և Հայաստանի Հանրապետության միջազգային պայմանագրերից:
| Հոդված 3. | Հիմնական դրույթներ սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների վերաբերյալ |
1. Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերություն (այսուհետ` ընկերություն) է համարվում մեկ կամ մի քանի անձանց հիմնադրած ընկերությունը, որի կանոնադրական կապիտալը բաժանված է ընկերության կանոնադրությամբ սահմանված չափերով բաժնեմասերի:
2. Ընկերությունն իրավաբանական անձի կարգավիճակ ունեցող առևտրային կազմակերպություն է:
3. Ընկերությունը որպես սեփականություն ունի առանձնացված գույք և իր պարտավորությունների համար պատասխանատու է այդ գույքով, կարող է իր անունից ձեռք բերել և իրականացնել գույքային և անձնական ոչ գույքային իրավունքներ, կրել պարտականություններ, դատարանում հանդես գալ որպես հայցվոր կամ պատասխանող:
4. Ընկերությունն ունի օրենքով չարգելված քաղաքացիական այնպիսի իրավունքներ, որոնք անհրաժեշտ են նրա գործունեության իրականացման համար, եթե դա չի հակասում ընկերության կանոնադրությամբ սահմանված գործունեության առարկային և նպատակներին:
5. Ընկերությունն իրավունք ունի սահմանված կարգով բացել բանկային հաշիվներ Հայաստանի Հանրապետությունում և նրա սահմաններից դուրս:
6. (կետն ուժը կորցրել է 19.03.12 ՀՕ-54-Ն)
7. Ընկերությունը կարող է ունենալ իր անվանումը կամ ֆիրմային անվանումը պարունակող ձևաթղթեր, խորհրդանիշ, ապրանքային նշան և անհատականացման այլ միջոցներ:
8. Ընկերության գտնվելու վայրը, նրա մշտական գործող մարմնի` կանոնադրությամբ սահմանված գործադիր մարմիններից որևէ մեկի գտնվելու վայրն է: Ընկերության գտնվելու վայրով իրականացվում է ընկերության պետական գրանցումը: Ընկերության գտնվելու վայրով փոստի և այլ թղթակցությունների առաքումը համարվում է պատշաճ առաքում:
(3-րդ հոդվածը խմբ. 04.11.02 ՀՕ-455-Ն, լրաց. 26.12.08 ՀՕ-42-Ն, խմբ. 21.12.10 ՀՕ-218-Ն, փոփ. 19.03.12 ՀՕ-54-Ն)
| Հոդված 4. | Ընկերության սեփականությունը |
1. Ընկերության հիմնադիրների (մասնակիցների) ավանդները, դրանց հաշվին ստեղծված, ինչպես նաև ընկերության գործունեության ընթացքում արտադրված և ձեռք բերված գույքն ընկերությանն է պատկանում սեփականության իրավունքով:
2. Ընկերությունն իրավունք ունի իր հայեցողությամբ տիրապետել, օգտագործել և տնօրինել իրեն սեփականության իրավունքով պատկանող գույքը:
| Հոդված 5. | Ընկերության և նրա մասնակիցների պատասխանատվությունը |
1. Ընկերությունն իր պարտավորությունների համար պատասխանատու է իրեն պատկանող ամբողջ գույքով:
2. Ընկերությունը պատասխանատու չէ իր մասնակիցների պարտավորությունների համար:
3. Ընկերության մասնակիցները պատասխանատու չեն ընկերության պարտավորությունների համար և իրենց ներդրած ավանդների արժեքի սահմաններում կրում են ընկերության գործունեության հետ կապված վնասների ռիսկը:
Ընկերության մասնակիցը, որն ընկերության կանոնադրական կապիտալում իր ավանդն ամբողջությամբ չի ներդրել, համապարտ պատասխանատվություն է կրում ընկերության պարտավորությունների համար` իր ավանդի չվճարված մասի արժեքի սահմաններում:
Տնտեսական ընկերակցությունն ընկերության վերակազմավորելիս յուրաքանչյուր լիակատար ընկեր, դառնալով ընկերության մասնակից, երկու տարվա ընթացքում իր ամբողջ գույքով սուբսիդիար պատասխանատվություն է կրում ընկերակցությունից ընկերությանն անցած պարտավորությունների համար: Նախկին ընկերոջ կողմից իրեն պատկանող բաժնեմասերի օտարումը նրան չի ազատում նման պատասխանատվությունից:
4. Հայաստանի Հանրապետությունը կամ համայնքները պատասխանատվություն չեն կրում ընկերության պարտավորությունների համար, ինչպես և ընկերությունը պատասխանատվություն չի կրում Հայաստանի Հանրապետության կամ համայնքների պարտավորությունների համար:
(5-րդ հոդվածը լրաց. 04.11.02 ՀՕ-455-Ն)
| Հոդված 6. | Ընկերության մասնաճյուղերը և ներկայացուցչությունները |
1. Օրենսգրքի, սույն օրենքի համապատասխան, ընկերությունն իր իրավասու մարմնի` մասնակիցների ընդհանուր ժողովի որոշման հիման վրա կարող է ստեղծել մասնաճյուղեր և ներկայացուցչություններ: Ընկերության մասնակիցների ընդհանուր ժողովի` սույն կետում նշված լիազորությունն ընկերության կանոնադրությամբ կարող է փոխանցվել ընկերության խորհրդի որոշմանը:
2. Ընկերության կողմից օտարերկրյա պետություններում մասնաճյուղերի և ներկայացուցչությունների ստեղծումն իրականացվում է տվյալ երկրի օրենսդրությանը համապատասխան, եթե Հայաստանի Հանրապետության միջազգային պայմանագրերով այլ բան նախատեսված չէ:
3. Հայաստանի Հանրապետությունում ընկերության մասնաճյուղերն ու ներկայացուցչությունները, օրենքով սահմանված կարգով, ենթակա են հաշվառման իրավաբանական անձանց գրանցում իրականացնող մարմնի կողմից:
(6-րդ հոդվածը փոփ., լրաց. 21.12.10 ՀՕ-218-Ն)
| Հոդված 7. | Ընկերության հիմնարկները |
1. Օրենսգրքի, սույն օրենքի համապատասխան, ընկերությունն իր իրավասու մարմնի` մասնակիցների ընդհանուր ժողովի որոշման հիման վրա կարող է ստեղծել հիմնարկներ: Ընկերության մասնակիցների ընդհանուր ժողովի` սույն կետում նշված լիազորությունն ընկերության կանոնադրությամբ կարող է փոխանցվել ընկերության խորհրդի որոշմանը:
2. Հայաստանի Հանրապետությունում ընկերության հիմնարկները, օրենքով սահմանված կարգով, ենթակա են հաշվառման` իրավաբանական անձանց գրանցում իրականացնող մարմնի կողմից:
(7-րդ հոդվածը փոփ., լրաց. 21.12.10 ՀՕ-218-Ն)
Գ Լ ՈՒ Խ 2
ԸՆԿԵՐՈՒԹՅԱՆ ՍՏԵՂԾՈՒՄԸ
| Հոդված 8. | Ընկերության ստեղծումը |
1. Ընկերությունը կարող է ստեղծվել նոր ընկերության հիմնադրման, ինչպես նաև առևտրային կազմակերպությունների վերակազմակերպման միջոցով:
2. Ընկերության ստեղծումն իրականացվում է հիմնադրի (հիմնադիրների) որոշմամբ:
3. Ընկերությունը կարող է հետագայում վերածվել մեկ մասնակից ունեցող ընկերության: Մեկ հիմնադիր ունեցող ընկերության ստեղծման դեպքում ընկերության հիմնադրման մասին պայմանագիր չի կնքվում:
4. Ընկերությունն ստեղծված է համարվում նրա` օրենքով սահմանված կարգով պետական գրանցման պահից:
5. Ընկերությունն ստեղծվում է առանց ժամկետային սահմանափակման, եթե նրա կանոնադրությամբ այլ բան նախատեսված չէ:
6. Ընկերության ստեղծման (հիմնադրման) մասին հիմնադրի (հիմնադիրների) որոշումը կամ ընկերության հիմնադիր ժողովի արձանագրությունը պետք է բովանդակի դրույթներ ընկերության հիմնադրման, մասնակիցների կազմի, մասնակիցների բաժնեմասերի չափերի, ընկերության կանոնադրության հաստատման, ընկերության գործադիր մարմնի ձևավորման մասին, դրույթ այն մասին, որ բոլոր որոշումներն ընդունվել են միաձայն: Ընկերության ստեղծման (հիմնադրման) մասին հիմնադրի (հիմնադիրների) որոշումը կամ ընկերության հիմնադիր ժողովի արձանագրությունը ստորագրում են ընկերության բոլոր հիմնադիրները:
(8-րդ հոդվածը խմբ. 04.11.02 ՀՕ-455-Ն, խմբ., փոփ., լրաց. 21.12.10 ՀՕ-218-Ն)
| Հոդված 9. | Ընկերության հիմնադրման մասին պայմանագիրը |
1. Ընկերություն հիմնադրել ցանկացող անձինք (հիմնադիրները) կնքում են գրավոր պայմանագիր: Հիմնադիրներից որևէ մեկի պահանջով կամ, եթե ընկերության հիմնադրման մասին պայմանագրի համաձայն հիմնադիրների կողմից ընկերության կանոնադրական կապիտալ ներդրվելու են անշարժ գույքի նկատմամբ իրավունքներ կամ Օրենսգրքով նախատեսված այլ դեպքերում, ընկերության հիմնադրման մասին պայմանագիրը ենթակա է վավերացման նոտարական կարգով:
2. Ընկերության հիմնադրման մասին պայմանագրով սահմանվում են նրա հիմնադրման համար համատեղ գործունեության կարգը, ընկերությանն իրենց գույքը հանձնելու և նրա կառավարմանն իրենց մասնակցության պայմանները, ընկերության կանոնադրական կապիտալ ներդրված ոչ դրամային ավանդների դրամական գնահատման կարգը, ինչպես նաև ընկերության հիմնադիրների կազմը, ընկերության կանոնադրական կապիտալի և յուրաքանչյուր հիմնադրի բաժնեմասի չափը, ավանդների կազմը և չափը, ընկերության ստեղծման պահին ավանդների ներդրման կարգը, հիմնադիրների պատասխանատվությունը` ավանդների ներդրման հետ կապված իրենց պարտականությունները չկատարելու համար:
3. Հիմնադիրների կողմից ընկերության հիմնադրման հետ կապված հարցերով որոշումները պետք է ընդունվեն հիմնադիրների կողմից միաձայն:
4. Ընկերության հիմնադիրները համապարտ պատասխանատվություն են կրում մինչև ընկերության պետական գրանցումը ծագած` ընկերության ստեղծման հետ կապված պարտավորությունների համար:
(9-րդ հոդվածը փոփ. 21.12.10 ՀՕ-218-Ն)
| Հոդված 10. | Ընկերության կանոնադրությունը |
1. Ընկերության հիմնադիր փաստաթուղթ է հանդիսանում նրա հիմնադիրների (մասնակիցների) կողմից հաստատված կանոնադրությունը:
2. Կանոնադրությունը հաստատելու մասին որոշումը հիմնադիրները (մասնակիցները) պետք է ընդունեն միաձայն: Ընկերության կանոնադրությունը պետք է պարունակի`
ա) ընկերության անվանումը.
բ) ընկերության գտնվելու վայրը.
գ) ընկերության կանոնադրական կապիտալի չափը, մասնակիցների բաժնեմասերի չափերը.
դ) տեղեկություններ ընկերության մասնակիցների մասին, որոնք ներառում են` ֆիզիկական անձանց համար` քաղաքացիությունը, անունը, ազգանունը, բնակության վայրը կամ հաշվառման հասցեն, հանրային ծառայությունների համարանիշը կամ հանրային ծառայության համարանիշից հրաժարվելու մասին տեղեկանքի համարը (օտարերկրյա քաղաքացիների կամ քաղաքացիություն չունեցող անձանց դեպքում՝ անձը նույնականացնող ցանկացած փաստաթղթի համարը), իրավաբանական անձանց համար` պետությունը, որտեղ հիմնադրվել է, լրիվ անվանումը (ֆիրմային անվանումը), պետական գրանցման տվյալները, գտնվելու վայրը, համայնքի համար` համայնքի լրիվ անվանումը, պետության համար` պետության լրիվ անվանումը, լիազորված մարմնի լրիվ անվանումը:
Ընկերության կանոնադրությունը կարող է պարունակել օրենքին չհակասող այլ դրույթներ, այդ թվում`
ա) ընկերության կառավարման մարմինների կազմն ու լիազորությունները, այդ թվում` ընկերության մասնակիցների ընդհանուր ժողովի (այսուհետ` ընդհանուր ժողով) բացառիկ լիազորությունը հանդիսացող հարցերը.
բ) ընկերության կառավարման մարմինների կողմից որոշումների ընդունման կարգը, այդ թվում` այն հարցերը, որոնց վերաբերյալ որոշումներն ընդունվում են միաձայն կամ ձայների որակյալ մեծամասնությամբ.
գ) ընկերության մասնակիցների իրավունքներն ու պարտականությունները.
դ) ընկերության մասնակցի` ընկերությունից դուրս գալու կարգը.
ե) ընկերության կանոնադրական կապիտալում բաժնեմասն այլ անձին փոխանցելու կարգը:
3. Ընկերության մասնակցի հրավիրած աուդիտորի կամ ցանկացած այլ անձի պահանջով ընկերությունը պարտավոր է ողջամիտ ժամկետներում նրան հնարավորություն տալ ծանոթանալու հիմնադրման մասին պայմանագրին և կանոնադրությանը` դրանցում կատարված փոփոխություններով հանդերձ: Պատճենների տրամադրման համար ընկերության կողմից գանձվող վճարը չի կարող գերազանցել դրանց պատրաստման համար անհրաժեշտ ծախսերը:
4. Ընկերության կանոնադրությունում փոփոխությունները կատարվում են ընդհանուր ժողովի կողմից:
Ընկերության կանոնադրությունում կատարված փոփոխությունները երրորդ անձանց համար իրավաբանական ուժ են ձեռք բերում նրանց պետական գրանցման պահից, իսկ օրենքով նախատեսված դեպքերում` իրավաբանական անձանց պետական գրանցում իրականացնող մարմնին տեղյակ պահելուց հետո:
5. (կետն ուժը կորցրել է 21.12.10 ՀՕ-218-Ն)
(10-րդ հոդվածը լրաց. 04.11.02 ՀՕ-455-Ն, լրաց., խմբ., փոփ. 21.12.10 ՀՕ-218-Ն, փոփ. 17.01.23 ՀՕ-10-Ն)
(22.12.10 ՀՕ-288-Ն օրենքով սույն հոդվածում նախատեսված լրացումները հնարավոր չէ կատարել, քանի որ 10-րդ հոդվածի 5-րդ մասն ուժը կորցրել է 21.12.10 ՀՕ-218-Ն օրենքով)
Գ Լ ՈՒ Խ 3
ԸՆԿԵՐՈՒԹՅԱՆ ՄԱՍՆԱԿԻՑՆԵՐԸ
| Հոդված 11. | Ընկերության հիմնադիրը և մասնակիցը |
1. Ընկերության հիմնադիր են համարվում մինչև ընկերության պետական գրանցման պահն ընկերություն հիմնադրելու մասին պայմանագիր կնքած անձինք, իսկ ընկերությունը մեկ անձի կողմից հիմնադրվելու դեպքում` ընկերության ստեղծման մասին որոշում կայացրած անձը:
2. Ընկերության մասնակից են համարվում ընկերության պետական գրանցման պահից ընկերության բաժնեմասի նկատմամբ սեփականության իրավունք ունեցող անձինք:
3. Ընկերության հիմնադիր կամ մասնակից կարող են լինել ֆիզիկական և իրավաբանական անձինք, Հայաստանի Հանրապետությունը և համայնքները:
Պետական և տեղական ինքնակառավարման մարմիններն ընկերության հիմնադիր կամ մասնակից չեն կարող լինել:
Հայաստանի Հանրապետության անունից ընկերության հիմնադիր կամ մասնակից կարող է հանդես գալ միայն կառավարությունը: Համայնքի անունից ընկերության հիմնադիր կամ մասնակից կարող է հանդես գալ միայն համայնքի ղեկավարը` համայնքի ավագանու համաձայնությամբ:
4. Մեկ հիմնադիր (մասնակից) ունեցող ընկերության մասնակիցն իրականացնում է սույն օրենքով ընկերության հիմնադիրներին (մասնակիցներին) վերապահված իրավունքները և պարտականությունները:
5. Ընկերության հիմնադիր կամ մասնակից լինելու իրավունքը կարող է սահմանափակվել միայն օրենքով:
6. Ընկերության մասնակիցների թիվը չպետք է գերազանցի 49-ը: Հակառակ դեպքում այն մեկ տարվա ընթացքում վերակազմավորվում է բաց բաժնետիրական ընկերության կամ առևտրային կոոպերատիվի: Եթե նշված ժամկետում ընկերությունը չվերակազմավորվի, կամ նրա մասնակիցների թիվը չպակասի մինչև սույն կետով սահմանված քանակը, ապա ընկերությունը ենթակա է լուծարման:
7. Անձը համարվում է ընկերության մասնակից իրավաբանական անձանց պետական գրանցումն իրականացնող մարմնի կողմից ընկերության մասնակիցների գրանցամատյանում նրա` որպես այդպիսին գրանցվելու պահից:
Ընկերության մասնակիցների գրանցամատյանի վարման կարգը սահմանում է Հայաստանի Հանրապետության կառավարությունը, բացառությամբ բանկ, վարկային կազմակերպություն, ապահովագրական ընկերություն, ներդրումային ընկերություն և ներդրումային ֆոնդի կառավարիչ հանդիսացող Ընկերությունների մասնակիցների գրանցամատյանի վարման կարգի, որը սահմանվում է Հայաստանի Հանրապետության կենտրոնական բանկի նորմատիվ իրավական ակտով:
(11-րդ հոդվածը լրաց. 04.11.02 ՀՕ-455-Ն, խմբ., լրաց. 21.12.10 ՀՕ-218-Ն, խմբ. 12.11.12 ՀՕ-215-Ն, փոփ. 12.09.19 ՀՕ-162-Ն)
| Հոդված 12. | Ընկերության մասնակիցների իրավունքները |
Ընկերության մասնակիցներն իրավունք ունեն`
ա) սույն օրենքով կամ ընկերության կանոնադրությամբ սահմանված կարգով մասնակցել ընկերության կառավարմանը.
բ) ստանալ տեղեկություններ ընկերության գործունեության վերաբերյալ.
գ) ստանալ ընկերության գործունեությունից ստացվող` օրենքով սահմանված շահույթի մասը.
դ) օրենքով սահմանված կարգով իր բաժնեմասը (դրա մասը) օտարել ընկերության մեկ կամ մի քանի մասնակիցների կամ երրորդ անձանց.
ե) անկախ մյուս մասնակիցների համաձայնությունից, ցանկացած պահի դուրս գալ ընկերությունից.
զ) ընկերության լուծարման դեպքում բաժին ստանալ ընկերության մնացած գույքից:
Ընկերության մասնակիցներն ունեն նաև oրենքով, ընկերության կանոնադրությամբ կամ ընկերության մասնակիցների միաձայն որոշմամբ սահմանված այլ իրավունքներ:
(12-րդ հոդվածը փոփ. 21.12.10 ՀՕ-218-Ն)
| Հոդված 13. | Ընկերության մասնակիցների պարտականությունները |
Ընկերության մասնակիցները պարտավոր են`
ա) ներդրումներ կատարել ընկերության կանոնադրական կապիտալում ընկերության հիմնադրման մասին պայմանագրով կամ ընկերության մասնակիցների միաձայն որոշմամբ սահմանված կարգով.
բ) չհրապարակել ընկերության գործունեության վերաբերյալ գաղտնիք պարունակող տեղեկություններ, բացի օրենքով սահմանված դեպքերից:
Ընկերության մասնակիցները կրում են նաև օրենքով և ընկերության կանոնադրությամբ սահմանված այլ պարտականություններ:
(13-րդ հոդվածը փոփ. 21.12.10 ՀՕ-218-Ն)
| Հոդված 14. | Ընկերության կանոնադրական կապիտալում ընկերության մասնակցի բաժնեմասը փոխանցելը (օտարելը) |
1. Ընկերության մասնակիցն իրավունք ունի ընկերության կանոնադրական կապիտալում իր բաժնեմասը (դրա մասը) վաճառել կամ այլ ձևով օտարել տվյալ ընկերության մեկ կամ մի քանի մասնակիցների:
2. Ընկերության մասնակցի կողմից իր բաժնեմասը (դրա մասը) երրորդ անձանց օտարել թույլատրվում է, եթե այլ բան նախատեսված չէ ընկերության կանոնադրությամբ:
3. Ընկերության մասնակիցներն իրենց բաժնեմասերին համամասնորեն oգտվում են մասնակցի բաժնեմասը (դրա մասը) գնելու նախապատվության իրավունքից (բացառությամբ «Բանկերի, վարկային կազմակերպությունների, ներդրումային ընկերությունների և ապահովագրական ընկերությունների սնանկության մասին» Հայաստանի Հանրապետության oրենքով սահմանված դեպքի): Ընկերության մասնակիցը, որը ցանկանում է վաճառել իր բաժնեմասը (դրա մասը), պարտավոր է այդ մասին գրավոր տեղյակ պահել ընկերությանը` նշելով գինն ու վաճառքի մյուս պայմանները: Ընկերությունն այդ մասին գրությամբ` պատվիրված նամակով կամ անձամբ հանձնելով, հայտնում է ընկերության մյուս մասնակիցներին:
Այն դեպքում, երբ ընկերության մասնակիցները տեղեկացվելու օրվանից մեկ ամսվա ընթացքում կամ ընկերության կանոնադրությամբ կամ նրա մասնակիցների համաձայնությամբ նախատեսված այլ ժամկետում չեն օգտվում գնելու նախապատվության իրավունքից (բացառությամբ «Բանկերի և վարկային կազմակերպությունների սնանկության մասին» Հայաստանի Հանրապետության օրենքով սահմանված դեպքի), մասնակցի բաժնեմասը կարող է օտարվել երրորդ անձանց` նույն պայմաններով և ոչ պակաս այն գնից, որն առաջարկվել էր նրա մասնակիցներին:
4. Ընկերության կանոնադրությամբ կարող է նախատեսվել ընկերության մասնակցի բաժնեմասի (դրա մասի) ձեռքբերման` սույն հոդվածի 3-րդ կետով նախատեսված` ընկերության նախապատվության իրավունքն այն դեպքում, երբ ընկերության մյուս մասնակիցները չեն օգտագործել բաժնեմասը (դրա մասը) գնելու իրենց նախապատվության իրավունքը:
5. Սույն օրենքով նախատեսված` գնելու նախապատվության իրավունքի խախտմամբ բաժնեմասի վաճառքի դեպքում ընկերության ցանկացած մասնակից և (կամ) ընկերությունը, եթե ընկերության կանոնադրությամբ նախատեսված է ընկերության նախապատվության իրավունքը, իրավունք ունի 6 ամսվա ընթացքում դատական կարգով պահանջել անվավեր ճանաչելու այդ գործարքը, սկսած այն պահից, երբ նրանք իմացել են կամ պարտավոր էին իմանալ խախտման մասին:
6. Սույն օրենքով նախատեսված բաժնեմասը գնելու նախապատվության իրավունքի զիջում չի թույլատրվում:
(14-րդ հոդվածը լրաց. 27.04.04 ՀՕ-68-Ն, խմբ. 21.12.10 ՀՕ-218-Ն)
| Հոդված 15. | Բաժնեմասի օտարման պայմանագիրը |
1. Բաժնեմասի օտարումը պետք է իրականացվի պարզ գրավոր ձևով ձևակերպված պայմանագրով, եթե դրա նոտարական կարգով վավերացման պահանջ Հայաստանի Հանրապետության քաղաքացիական օրենսգրքով կամ ընկերության կանոնադրությամբ նախատեսված չէ:
2. Բաժնեմասի օտարման պայմանագրի` սույն հոդվածով և ընկերության կանոնադրությամբ սահմանված ձևը չպահպանելը բերում է նրա անվավերությանը:
3. Ընկերությունը պետք է գրավոր կերպով տեղեկացվի բաժնեմասի օտարման մասին` օտարման փաստը հաստատող ապացույցների ներկայացման հետ միասին: Բաժնեմասը ձեռք բերողին փոխանցվում են ընկերության մասնակցի` մինչև բաժնեմասի օտարումը ծագած իրավունքները և պարտականությունները:
(15-րդ հոդվածը փոփ. 04.11.02 ՀՕ-455-Ն)
| Հոդված 16. | Ընկերության կանոնադրական կապիտալում ընկերության մասնակցի բաժնեմասի փոխանցումը նրա ժառանգներին կամ իրավահաջորդներին |
1. Ընկերության կանոնադրական կապիտալի բաժնեմասերն անցնում են ընկերության մասնակից քաղաքացիների ժառանգներին և իրավաբանական անձանց իրավահաջորդներին, եթե ընկերության կանոնադրությամբ նախատեսված չէ, որ նման անցումը թույլատրվում է միայն ընկերության մնացած մասնակիցների համաձայնությամբ: Սույն օրենքով և ընկերության կանոնադրությամբ նախատեսված կարգով ու պայմաններով` բաժնեմասն անցնելու համար ընկերության մասնակիցների կողմից համաձայնություն չտալը հանգեցնում է մասնակցի ժառանգներին (իրավահաջորդներին) սույն օրենքի 23-րդ հոդվածի 1-ին կետով նախատեսված կարգով դա վճարելու կամ դրա արժեքը հատուցելու` ընկերության պարտականությանը:
2. Այն դեպքերում, երբ ընկերության կանոնադրությամբ նախատեսված է, որ կանոնադրական կապիտալում ընկերության մասնակցի բաժնեմասը նրա ժառանգներին կամ իրավաբանական անձանց իրավահաջորդներին անցնելու համար անհրաժեշտ է ընկերության մասնակիցների համաձայնությունը, այն համարվում է ստացված, եթե ընկերության մասնակիցներին դիմելուց հետո 30 օրվա ընթացքում, կամ ընկերության կանոնադրությամբ սահմանված այլ ժամկետներում ստացվել է մասնակիցների գրավոր համաձայնությունը, կամ ոչ մի մասնակցից չի ստացվել գրավոր մերժում:
(16-րդ հոդվածը փոփ. 04.11.02 ՀՕ-455-Ն)
| Հոդված 17. | Ընկերության կանոնադրական կապիտալում բաժնեմասը գրավ դնելը |
1. Ընկերության մասնակիցն իրավունք ունի ընկերության կանոնադրական կապիտալում իր բաժնեմասը (դրա մասը) գրավ դնել, եթե դա արգելված չէ ընկերության կանոնադրությամբ:
2. Ընկերության մասնակցի գրավ դրված բաժնեմասի (դրա մասի) վրա բռնագանձում տարածվում է սույն օրենքի 20-րդ հոդվածով սահմանված կարգով:
3. Ընկերության մասնակցի բաժնեմասը, մինչև դրա լրիվ վճարումը, կարող է գրավ դրվել միայն այն մասով, որն արդեն վճարված է:
4. Ընկերության մասնակցի բաժնեմասի նկատմամբ գրավի իրավունքը ծագում է Հայաստանի Հանրապետության քաղաքացիական օրենսգրքի 14.1-ին գլխով նախատեսված հիմքերով: Ընկերության մասնակցի բաժնեմասի նկատմամբ գրավի իրավունքը գրանցվում է «Շարժական գույքի նկատմամբ ապահովված իրավունքների գրանցման մասին» Հայաստանի Հանրապետության օրենքով սահմանված կարգով:
(17-րդ հոդվածը լրաց. 04.11.02 ՀՕ-455-Ն, փոփ. 17.12.14 ՀՕ-270-Ն)
| Հոդված 18. | Ընկերության կողմից կանոնադրական կապիտալում բաժնեմաս ձեռք բերելը |
1. Ընկերությունն իր կանոնադրական կապիտալում բաժնեմասեր (դրանց մասեր) ձեռք բերելու իրավունք ունի միայն սույն օրենքով սահմանված դեպքերում:
2. Եթե ընկերության կանոնադրությանը համապատասխան, մասնակցի բաժնեմասի (դրա մասի) օտարումը երրորդ անձանց հնարավոր չէ, իսկ ընկերության մյուս մասնակիցները հրաժարվում են այն գնելուց, ապա ընկերությունը պարտավոր է մասնակցի պահանջով ձեռք բերել մասնակցի բաժնեմասը:
Բաժնեմասն ընկերությանը փոխանցվում է մասնակցի կողմից այն ձեռք բերելու պահանջն ընկերությանը ներկայացնելու պահից, կամ ընկերության մասնակցին ընկերությունից հեռացնելու մասին դատարանի որոշումն օրինական ուժի մեջ մտնելու, կամ եթե ընկերության որևէ մասնակցից ստացվել է մերժում բաժնեմասն ընկերության մասնակցի ժառանգներին (իրավահաջորդներին) փոխանցելու, կամ այն ընկերության մասնակից լուծարված իրավաբանական անձի մասնակիցների միջև բաշխելու կապակցությամբ, ինչպես նաև ընկերության կողմից նրա մասնակիցների պարտատերերի պահանջով բաժնեմասի (դրա մասի) արժեքի վճարման դեպքում:
3. Ընկերությունը պարտավոր է սույն օրենքի 23-րդ հոդվածի 1-ին կետով սահմանված կարգով մասնակցին վճարել բաժնեմասի (դրա մասի) արժեքը:
| Հոդված 19. | Ընկերությանը պատկանող բաժնեմասերը |
1. Ընկերությանը պատկանող բաժնեմասերը հաշվի չեն առնվում ընդհանուր ժողովի կողմից որոշումների ընդունման ժամանակ քվեարկության արդյունքները որոշելիս, ինչպես նաև ընկերության լուծարման դեպքում գույքը բաշխելիս:
2. Ընկերության մասնակցին պատկանող բաժնեմասն ընկերությանն անցնելուց հետո` մեկ տարվա ընթացքում, ընդհանուր ժողովի միաձայն որոշմամբ պետք է բաշխվի ընկերության բոլոր մասնակիցների միջև` նրանց բաժնեմասերին համապատասխան կամ ընկերության մեկ կամ մի քանի մասնակիցների կամ, եթե դա արգելված չէ ընկերության կանոնադրությամբ` երրորդ անձանց, և ամբողջությամբ վճարվի: Բաժնեմասի չբաշխված մասը պետք է մարվի` ընկերության կանոնադրական կապիտալի նվազեցման միջոցով:
| Հոդված 20. | Ընկերության կանոնադրական կապիտալում ընկերության մասնակցի բաժնեմասի վրա բռնագանձում տարածելը կամ բռնագրավելը |
1. Ընկերության մասնակցի պարտքերի համար պարտատերերի պահանջով նրա բաժնեմասի վրա կարող է բռնագանձում տարածվել միայն այդ մասնակցի պարտքերը մարելու համար այլ գույքի անբավարարության դեպքում` դատարանի վճռի հիման վրա:
2. Ընկերության նման մասնակցի բաժնեմասի արժեքը նրա պարտատերերին վճարելու համար ընկերությունն առաջարկում է ընկերության մյուս մասնակիցներին գնել այդ բաժնեմասը:
Եթե ընկերության մասնակիցները մեկ ամսվա ընթացքում չեն օգտվում բաժնեմասը գնելու իրենց իրավունքից, ապա ընկերությունն իրավունք ունի ձեռք բերել այդ բաժնեմասը և ընկերության մասնակցի պարտատերերին վճարել բաժնեմասի արժեքը:
Եթե ընկերությունը մեկ ամսվա ընթացքում չի օգտվում ընկերության մասնակցի բաժնեմասը ձեռք բերելու իրավունքից, ապա բաժնեմասի վրա բռնագանձման տարածումն իրականացվում է բաժնեմասը հրապարակային սակարկություններով վաճառելու միջոցով:
3. Բաժնեմասը մեկ ամսվա ընթացքում հրապարակային սակարկություններով չվաճառվելու դեպքում ընկերության կանոնադրական կապիտալում առանձնացվում է բաժնեմասին համապատասխան գույք` դրա վրա բռնագանձում տարածելու համար:
4. Ընկերության մասնակցի բաժնեմասը կարող է բռնագրավվել միայն օրենքով նախատեսված դեպքերում:
Ընկերության մասնակցի բաժնեմասի բռնագրավումն իրականացվում է սույն հոդվածի 2-րդ կետով սահմանված ընթացակարգով:
Եթե ընկերությանը կամ նրա մասնակիցներին, ընկերության մասնակցի բռնագրավման ենթակա բաժնեմասի արժեքը սույն հոդվածի 2-րդ կետով սահմանված կարգով չի վաճառվում, ապա բաժնեմասի նկատմամբ սեփականության իրավունքն անցնում է Հայաստանի Հանրապետությանը:
5. Ընկերության գույքում մասնակցի ամբողջ բաժնեմասի վրա բռնագանձում տարածելը կամ բաժնեմասն ամբողջությամբ բռնագրավելը դադարեցնում է նրա մասնակցությունն ընկերությանը:
6․
(հոդվածը 11,04,24 ՀՕ-189-Ն օրենքի փոփոխության մասով ուժի մեջ է մտնում 2025 թվականի հուլիսի 1-ից)
| Հոդված 21. | Ընկերության մասնակցի` ընկերությունից դուրս գալը |
Ընկերության մասնակիցն իրավունք ունի ցանկացած ժամանակ դուրս գալ ընկերությունից` անկախ ընկերության կամ նրա մասնակիցների համաձայնությունից:
Ընկերության մասնակցի` ընկերությունից դուրս գալու հետ կապված հաշվարկները կատարվում են սույն օրենքի 23-րդ հոդվածի 1-ին կետով սահմանված կարգով:
| Հոդված 22. | Ընկերության մասնակցին ընկերությունից հեռացնելը |
1. Ընկերության մասնակիցը (մասնակիցները), որը (որոնք) գումարային առումով տնօրինում է (են) ընկերության առնվազն 10 տոկոս բաժնեմասը, իրավունք ունի (ունեն) դատական կարգով պահանջել ընկերության այլ մասնակցի հեռացումն ընկերությունից, եթե նա իր գործողություններով կամ անգործությամբ դժվարացնում կամ անհնարին է դարձնում ընկերության բնականոն գործունեությունը:
2. Ընկերությունից հեռացված մասնակցի բաժնեմասն անցնում է ընկերությանը: Ընկերությունը պարտավոր է մասնակցին վճարել բաժնեմասի արժեքը, որը որոշվում է սույն օրենքի 23-րդ հոդվածի 1-ին կետով սահմանված կարգով:
| Հոդված 23. | Ընկերության մասնակցի` ընկերությունից դուրս գալու կամ հեռացվելու հետ կապված հաշվարկները |
1. Ընկերության մասնակցի` ընկերությունից դուրս գալու դիմումը ներկայացնելու պահից նրա բաժնեմասը փոխանցվում է ընկերությանը: Ընկերությունը պարտավոր է ընկերությունից դուրս գալու դիմումը ներկայացնելու պահից` 6 ամսվա ընթացքում, մասնակցին վճարել բաժնեմասի (կանոնադրական կապիտալում նրա ավանդի ոչ լրիվ վճարման դեպքում` վճարված մասին համապատասխան բաժնեմասի) արժեքը, որը որոշվում է ընկերությունից դուրս գալու մասին դիմումը ներկայացնելու պահին ընկերության վերջին հաշվետու ժամանակաշրջանի հաշվապահական հաշվետվությունների հիման վրա:
Ընդհանուր ժողովի որոշմամբ ընկերությունից դուրս եկող մասնակցին նրա համաձայնությամբ կարող է տրվել նրա բաժնեմասի արժեքին համապատասխան գույք:
Ընկերությունից դուրս եկած մասնակցի` որպես ավանդ ներդրված գույքի օգտագործման իրավունքն ընկերությունը պահպանում է մինչև օգտագործման իրավունքի ժամկետի ավարտը, եթե ընկերության հիմնադրման մասին պայմանագրով կամ կանոնադրությամբ այլ բան նախատեսված չէ:
2. Եթե ընկերության կանոնադրական կապիտալում որպես ավանդ ներդրվել է գույքի օգտագործման իրավունք, ապա ընկերությունը գույքի օգտագործման իրավունքը պահպանում է մինչև օգտագործման իրավունքի ժամկետի ավարտը, եթե ընկերության հիմնադրման մասին պայմանագրով կամ ընկերության կանոնադրությամբ այլ բան նախատեսված չէ:
| Հոդված 24. | Շահույթի բաշխումն ընկերության մասնակիցների միջև |
1. Ընկերությունն իրավունք ունի ոչ հաճախ, քան եռամսյակը մեկ անգամ իրականացնելու իր շահույթի բաշխում ընկերության մասնակիցների միջև: Շահույթի բաշխման մասին որոշումն ընդունվում է ընդհանուր ժողովի կողմից:
2. Բաշխման ենթակա շահույթը բաշխվում է ընկերության մասնակիցների միջև` ըստ ընկերության կանոնադրական կապիտալում նրանց բաժնեմասերի չափերի:
3. Բանկերի մասնակիցների միջև շահույթի բաշխման կարգն ու առանձնահատկությունները սահմանվում են «Բանկերի և բանկային գործունեության մասին» Հայաստանի Հանրապետության օրենքով:
4. Շահույթը բաշխվում է շահույթի բաշխման մասին որոշումն ընդունվելուց հետո՝ մեկ տարվա ընթացքում:
(24-րդ հոդվածը լրաց. 15.11.05 ՀՕ-230-Ն, 19.04.19 ՀՕ-19-Ն, խմբ. 12.09.23 ՀՕ-288-Ն)
| Հոդված 25. | Ընկերության մասնակիցների միջև ընկերության շահույթի բաշխման սահմանափակումները |
Ընկերությունն իրավունք չունի որոշում ընդունել ընկերության մասնակիցների միջև իր շահույթի բաշխման մասին կամ վճարել ընկերության մասնակիցներին շահույթ, որի բաշխման մասին որոշումն արդեն ընդունված է`
ա) մինչև ընկերության կանոնադրական կապիտալի լրիվ վճարումը.
բ) եթե որոշման ընդունման պահին ընկերության զուտ ակտիվների արժեքը փոքր է նրա կանոնադրական կապիտալից և պահուստային ֆոնդից կամ այդ չափից փոքր կդառնա նման որոշման ընդունման արդյունքում.
գ) օրենքով նախատեսված այլ դեպքերում:
| Հոդված 26. | Ընկերության պահուստային և այլ ֆոնդերը |
Ընկերությունը կարող է ստեղծել պահուստային և այլ ֆոնդեր` իր կանոնադրությամբ նախատեսված կարգով և չափերով:
| Հոդված 27. | Ընկերության կողմից արժեթղթերի թողարկումը |
Ընկերությունն իրավունք ունի թողարկել արժեթղթեր, բացառությամբ բաժնետոմսերի, օրենքով սահմանված կարգով:
Գ Լ ՈՒ Խ 4
ԸՆԿԵՐՈՒԹՅԱՆ ԿԱՆՈՆԱԴՐԱԿԱՆ ԿԱՊԻՏԱԼԸ
| Հոդված 28. | Ընկերության կանոնադրական կապիտալը: Բաժնեմասերն ընկերության կանոնադրական կապիտալում |
1. Ընկերության կանոնադրական կապիտալը կազմվում է նրա մասնակիցների ավանդների արժեքից:
Կանոնադրական կապիտալը սահմանում է պարտատերերի շահերը երաշխավորող ընկերության գույքի նվազագույն չափը: Ընկերության կանոնադրական կապիտալի նվազագույն չափ չի սահմանվում: Առանձին դեպքերում, կախված ընկերության գործունեության ոլորտից, oրենքով և այլ իրավական ակտերով կարող են սահմանվել կանոնադրական կապիտալի նվազագույն չափեր:
2. Ընկերության կանոնադրական կապիտալի և մասնակիցների ավանդների անվանական արժեքները որոշվում են դրամով:
3. Ընկերության մասնակիցների բաժնեմասերի չափը որոշվում է տոկոսներով կամ մասերի տեսքով: Ընկերության մասնակցի բաժնեմասի չափը պետք է համապատասխանի նրա բաժնեմասի անվանական արժեքի և ընկերության կանոնադրական կապիտալի հարաբերությանը:
4. Ընկերության կանոնադրությամբ կարող է սահմանափակվել ընկերության մասնակցի բաժնեմասի չափը: Ընկերության կանոնադրությամբ կարող է սահմանափակվել ընկերության մասնակիցների բաժնեմասերի փոխհարաբերության փոփոխման հնարավորությունը: Նշված դրույթները կարող են նախատեսվել ընկերության կանոնադրությամբ կամ հանվել ընկերության կանոնադրությունից նրա ստեղծման պահին, ինչպես նաև ընդհանուր ժողովի կողմից ընդունված միաձայն որոշմամբ:
(28-րդ հոդվածը խմբ. 26.12.08 ՀՕ-42-Ն)
| Հոդված 29. | Ավանդներն ընկերության կանոնադրական կապիտալում |
1. Ընկերության կանոնադրական կապիտալում որպես ավանդ կարող են ներդրվել դրամ, արժեթղթեր, այլ գույք կամ գույքային իրավունքներ, ինչպես նաև դրամական գնահատում ունեցող այլ իրավունքներ:
2. Ընկերության հիմնադիրների (մասնակիցների) կամ ընկերության մեջ ընդունվող երրորդ անձանց կողմից ներդրվող ոչ դրամային ավանդների դրամական գնահատականը հաստատվում է ընդհանուր ժողովի կողմից` միաձայն կարգով: Եթե ընկերության մասնակցի ոչ դրամային ավանդով վճարվող բաժնեմասի անվանական արժեքը (անվանական արժեքի մեծացումը) ավելի է ընկերության պետական գրանցման համար փաստաթղթեր ներկայացնելու պահին սահմանված նվազագույն աշխատավարձի 500-ապատիկից, ապա նման ավանդը պետք է գնահատվի անկախ գնահատողի կողմից:
Օրենքով և ընկերության կանոնադրությամբ կարող են նախատեսվել գույքի տեսակներ, որոնք չեն կարող որպես ավանդ ներդրվել ընկերության կանոնադրական կապիտալում:
3. Այն դեպքում, երբ ընկերության գույքի օգտագործման իրավունքը դադարել է մինչև այն ժամկետի ավարտը, երբ այդ գույքը փոխանցվել է նրան օգտագործման իրավունքով, որպես ավանդի ներդրում ընկերության կանոնադրական կապիտալում, գույքը փոխանցած ընկերության մասնակիցն ընկերության պահանջով պարտավոր է ընկերությանը տրամադրել դրամական հատուցում, որը հավասար է գույքի օգտագործման իրավունքի մնացած ժամանակի համար և նույն պայմաններով նույնատիպ գույքի օգտագործման վճարին: Ընկերության հիմնադրման մասին պայմանագրով կամ ընկերության կանոնադրությամբ կարող է սահմանվել դրամական հատուցման տրամադրման այլ կարգ: Դրամական հատուցումը պետք է տրամադրվի միանգամյա կարգով նման պահանջ ներկայացնելուց հետո` ողջամիտ ժամկետներում, եթե ընդհանուր ժողովի որոշմամբ հատուցման տրամադրման այլ կարգ սահմանված չէ: Այդպիսի որոշումն ընդունվում է ընդհանուր ժողովի կողմից, առանց հաշվի առնելու այն մասնակցի ձայները, որի ընկերությանը որպես ավանդ հանձնված գույքի օգտագործման իրավունքը վաղաժամկետ դադարել էր: Ընկերության հիմնադրման մասին պայմանագրով կամ ընկերության կանոնադրությամբ կարող է սահմանվել դրամական հատուցման տրամադրման այլ կարգ:
(29-րդ հոդվածը փոփ. 04.11.02 ՀՕ-455-Ն, փոփ., լրաց. 21.12.10 ՀՕ-218-Ն)
| Հոդված 30. | Ընկերության կանոնադրական կապիտալում ավանդների ներդրման կարգը |
Ընկերության յուրաքանչյուր հիմնադիր պարտավոր է ամբողջությամբ ներդնել իր ավանդն ընկերության կանոնադրական կապիտալում հիմնադիր պայմանագրով սահմանված ժամկետներում, որը չի կարող գերազանցել ընկերության պետական գրանցման պահից մեկ տարին: Յուրաքանչյուր հիմնադրի ավանդի անվանական արժեքը չպետք է պակաս լինի նրա բաժնեմասի անվանական արժեքից:
Չի թույլատրվում հիմնադրի կողմից ավանդի ներդրման պարտականությունից ազատում, այդ թվում` ընկերության հանդեպ նրա պահանջների հաշվանցմամբ:
(30-րդ հոդվածը փոփ. 21.12.10 ՀՕ-218-Ն)
| Հոդված 31. | Ընկերության կանոնադրական կապիտալի ավելացումը |
1. Ընկերության կանոնադրական կապիտալի ավելացումը հնարավոր է միայն նրա` ամբողջությամբ վճարումից հետո:
2. Ընկերության կանոնադրական կապիտալի ավելացումը կարող է իրականացվել ընկերության գույքի հաշվին, կամ մասնակիցների լրացուցիչ ավանդների հաշվին, կամ եթե դա արգելված չէ ընկերության կանոնադրությամբ` երրորդ անձանց ավանդների հաշվին:
| Հոդված 32. | Ընկերության կանոնադրական կապիտալի ավելացումը նրա գույքի հաշվին |
1. Ընկերության կանոնադրական կապիտալի ավելացումը նրա գույքի հաշվին իրականացվում է ընդհանուր ժողովի կողմից` ընկերության մասնակիցների ձայների ընդհանուր թվի առնվազն երկու երրորդով, եթե նման որոշման ընդունման համար ընկերության կանոնադրությամբ ձայների ավելի մեծ քանակ նախատեսված չէ:
2. Ընկերության գույքի հաշվին նրա կանոնադրական կապիտալի ավելացման դեպքում ընկերությունը համապատասխանորեն մեծացնում է նաև մասնակիցների բաժնեմասերի անվանական արժեքը` անփոփոխ թողնելով դրա չափը:
(32-րդ հոդվածը փոփ. 04.11.02 ՀՕ-455-Ն)
| Հոդված 33. | Ընկերության կանոնադրական կապիտալի ավելացումը նրա մասնակիցների լրացուցիչ ավանդների և ընկերություն ընդունվող երրորդ անձանց ավանդների հաշվին |
1. Ընդհանուր ժողովն ընկերության մասնակիցների ձայների առնվազն երկու երրորդով, եթե նման որոշման ընդունման համար ընկերության կանոնադրությամբ ձայների ավելի մեծ քանակ նախատեսված չէ, կարող է որոշում ընդունել ավելացնելու ընկերության կանոնադրական կապիտալը` ընկերության մասնակիցների կողմից լրացուցիչ ավանդների ներդրման միջոցով: Այդ որոշմամբ պետք է սահմանվի լրացուցիչ ավանդների ընդհանուր արժեքը, ինչպես նաև սահմանվի լրացուցիչ ավանդի արժեքի և այն գումարի` բոլոր մասնակիցների համար միասնական հարաբերակցությունը, որով ավելացնում է նրա բաժնեմասի անվանական արժեքը: Նշված հարաբերակցությունը չի կարող մեկից և ընկերության զուտ ակտիվների ու կանոնադրական կապիտալի հարաբերությունից մեծ լինել:
Լրացուցիչ ավանդները ներդրվում են համապատասխան որոշում ընդունվելուց հետո` մեկ տարվա ընթացքում, եթե ընկերության կանոնադրությամբ կամ ընդհանուր ժողովի որոշմամբ ավելի կարճ ժամկետ նախատեսված չէ:
Լրացուցիչ ավանդների ներդրման ժամկետից ոչ ուշ, քան մեկ ամիս հետո ընդհանուր ժողովը պետք է որոշում ընդունի լրացուցիչ ավանդների ներդրման արդյունքների և ընկերության կանոնադրության մեջ փոփոխություններ կատարելու մասին` կապված ընկերության կանոնադրական կապիտալի ավելացման և ընկերության` լրացուցիչ ավանդներ ներդրած մասնակիցների բաժնեմասերի անվանական արժեքների ավելացման, իսկ անհրաժեշտության դեպքում` նաև ընկերության մասնակիցների բաժնեմասերի չափի փոփոխման հետ: Լրացուցիչ ավանդ ներդրած յուրաքանչյուր մասնակցի բաժնեմասի անվանական արժեքն ավելանում է սույն կետի առաջին պարբերության մեջ նշված հարաբերությանը համապատասխան:
Ընկերության կանոնադրության մեջ սույն կետով նախատեսված փոփոխությունները կատարելու վերաբերյալ փաստաթղթերը, ինչպես նաև լրացուցիչ ավանդների ներդրումը հաստատող փաստաթղթերը պետք է լրացուցիչ ավանդների ներդրման արդյունքների հաստատման և ընկերության կանոնադրության մեջ համապատասխան փոփոխություններ կատարելու օրվանից հետո` մեկ ամսվա ընթացքում, ներկայացվեն իրավաբանական անձանց գրանցում իրականացնող մարմին:
(5-րդ մասն ուժը կորցրել է 04.11.02 ՀՕ-455-Ն)
2. Ընկերության մասնակցի դիմումի հիման վրա ընդհանուր ժողովը կարող է որոշում ընդունել ընկերության կանոնադրական կապիտալի ավելացման վերաբերյալ` այդ մասնակցի կողմից լրացուցիչ ավանդ ներդնելու միջոցով: Այդ հարցով որոշումն ընդունվում է ընկերության մասնակիցների կողմից` միաձայն: Ընկերության մասնակցի դիմումում պետք է նշվեն ներդրվող ավանդի չափը և կազմը, ներդրման կարգն ու ժամկետները, ինչպես նաև բաժնեմասի չափը, որը նա կունենա ընկերության կանոնադրական կապիտալում: Դիմումում կարող են նախատեսվել ավանդների ներդրման այլ պայմաններ:
Ընկերության կանոնադրական կապիտալի ավելացման որոշման ընդունման հետ միաժամանակ, որն ընդունվել է ընկերության մասնակցի` լրացուցիչ ավանդ ներդնելու դիմումի հիման վրա, պետք է որոշում ընդունվի ընկերության կանոնադրության մեջ փոփոխություն կատարելու մասին, որը կապված է ընկերության կանոնադրական կապիտալի չափի, լրացուցիչ ավանդ ներդրած ընկերության մասնակցի (մասնակիցների) բաժնեմասի անվանական արժեքի ավելացման հետ, իսկ անհրաժեշտության դեպքում` նաև փոփոխություններ` կապված ընկերության մասնակիցների բաժնեմասերի չափի փոփոխման հետ: Լրացուցիչ ավանդ ներդնելու դիմում ներկայացրած ընկերության մասնակցի բաժնեմասի անվանական արժեքն ավելանում է նրա լրացուցիչ ավանդի գումարի չափին հավասար կամ պակաս գումարով:
Ընդհանուր ժողովը կարող է երրորդ անձի դիմումի հիման վրա, սույն կետի առաջին մասով սահմանված կարգով, որոշում ընդունել ընկերության կանոնադրական կապիտալի ավելացման վերաբերյալ, նրան ընկերություն ընդունելու միջոցով, եթե դա արգելված չէ ընկերության կանոնադրությամբ:
(33-րդ հոդվածը փոփ. 04.11.02 ՀՕ-455-Ն, լրաց. 21.12.10 ՀՕ-218-Ն)
| Հոդված 34. | Ընկերության կանոնադրական կապիտալի նվազեցումը |
1. Ընկերությունն իրավունք ունի, իսկ սույն օրենքով սահմանված դեպքերում` պարտավոր է նվազեցնել իր կանոնադրական կապիտալը:
Ընկերության կանոնադրական կապիտալի նվազեցումը կարող է իրականացվել ընկերության մասնակիցների բաժնեմասերի անվանական արժեքների նվազեցման և (կամ) ընկերությանը պատկանող բաժնեմասերի մարման ճանապարհով:
Ընկերությունն իրավունք չունի նվազեցնել իր կանոնադրական կապիտալը, եթե արդյունքում դրա չափը կպակասի սույն օրենքով սահմանված կանոնադրական կապիտալի նվազագույն չափից:
Ընկերության կանոնադրական կապիտալի նվազեցումն ընկերության մասնակիցների միայն բաժնեմասերի անվանական արժեքը նվազեցնելու ճանապարհով պետք է իրականացվի ընկերության մասնակիցների բաժնեմասերի չափերի պահպանմամբ:
2. Ընկերության պետական գրանցումից հետո` մեկ տարվա ընթացքում, կանոնադրական կապիտալն ամբողջությամբ չվճարելու դեպքում ընկերությունը պարտավոր է կամ հայտարարել իր կանոնադրական կապիտալի նվազեցում` մինչև կապիտալի փաստացի վճարված չափը և սույն օրենքով սահմանված կարգով գրանցել կանոնադրական կապիտալի նվազեցումը, կամ որոշում ընդունել ընկերության լուծարման մասին:
3. Եթե երկրորդ կամ յուրաքանչյուր հաջորդ ֆինանսական տարվա ավարտից հետո ընկերության զուտ ակտիվների արժեքը պակաս է կանոնադրական կապիտալից, ապա ընկերությունը պարտավոր է հայտարարել իր կանոնադրական կապիտալի նվազման մասին և սահմանված կարգով գրանցել դրա նվազումը: Եթե ընկերության նշված ակտիվների արժեքը կազմում է բացասական մեծություն, ընկերությունը ենթակա է լուծարման:
4. Ընկերության կանոնադրական կապիտալի նվազման մասին որոշում ընդունելուց հետո` 30 օրվա ընթացքում, ընկերությունը պարտավոր է կանոնադրական կապիտալի նվազեցման և նրա նոր չափի մասին գրավոր տեղեկացնել իրեն հայտնի ընկերության բոլոր պարտատերերին, ինչպես նաև այդ մասին տեղեկություններ հրապարակել http://www.azdarar.am հասցեում գտնվող Հայաստանի Հանրապետության հրապարակային ծանուցումների պաշտոնական ինտերնետային կայքում: Ընկերության պարտատերերն իրավունք ունեն գրավոր տեղեկացումն ստանալու պահից` 30 օրվա ընթացքում, պահանջել իրենց նկատմամբ ընկերության պարտավորությունների վաղաժամկետ դադարում կամ կատարում, ինչպես նաև` իրենց վնասների հատուցում:
Կանոնադրական կապիտալի նվազման հետ կապված կանոնադրությունների փոփոխությունների գրանցումը կատարվում է այդ փոփոխությունների մասին որոշումն ընդունելուց 60 օր լրանալուց հետո և սույն կետի առաջին մասին համապատասխան` պարտատերերի առաջացած բոլոր պահանջների բավարարման դեպքում:
5. Եթե սույն հոդվածի 3-րդ կետով նախատեսված դեպքերում ընկերությունը մեկ ամսվա ընթացքում որոշում չի ընդունի իր կանոնադրական կապիտալը նվազեցնելու կամ ընկերության լուծարման վերաբերյալ, ապա նրա պարտատերերն իրավունք ունեն ընկերությունից պահանջել ընկերության վաղաժամկետ պարտավորությունների դադարում կամ վաղաժամկետ կատարում և իրենց պատճառված վնասների հատուցում: Սույն կետում նշված ժամկետի ավարտից հետո ընկերության մասնակիցների ընդհանուր ժողովում այլ հարցեր քննարկվել չեն կարող, բացառությամբ սույն հոդվածի 3-րդ կետով պայմանավորված կանոնադրական կապիտալի նվազեցման կամ լուծարման դեպքերի:
(34-րդ հոդվածը փոփ., լրաց. 04.11.02 ՀՕ-455-Ն, լրաց. 21.12.10 ՀՕ-218-Ն, փոփ. 19.03.12 ՀՕ-136-Ն)
Գ Լ ՈՒ Խ 5
ԸՆԿԵՐՈՒԹՅԱՆ ԿԱՌԱՎԱՐՈՒՄԸ
| Հոդված 35. | Ընկերության մարմինները |
1. Ընկերության բարձրագույն մարմին է հանդիսանում ընդհանուր ժողովը: Ընդհանուր ժողովը կարող է լինել հերթական կամ արտահերթ: Ընկերության մասնակիցներն իրավունք ունեն ներկա գտնվել ընդհանուր ժողովին, մասնակցել օրակարգի հարցերի քննարկմանը և քվեարկել որոշումներ ընդունելիս:
Ընկերության հիմնադրման մասին պայմանագրով կամ կանոնադրությամբ կամ ընկերության մարմինների կողմից մասնակիցների սույն կետով սահմանված իրավունքները սահմանափակող դրույթներն անվավեր են:
Ընկերության յուրաքանչյուր մասնակից ընդհանուր ժողովում ունի ընկերության կանոնադրական կապիտալում իր բաժնեմասին համապատասխան ձայների քանակ:
2. Ընկերության կանոնադրությամբ կարող է նախատեսվել խորհրդի ձևավորում:
Խորհրդի իրավասությունները սահմանվում են ընկերության կանոնադրությամբ` սույն օրենքին համապատասխան:
Խորհրդի ձևավորման և գործունեության կարգը, նրա անդամների լիազորությունների դադարեցման կարգը, խորհրդի նախագահի իրավասությունները սահմանվում են ընկերության կանոնադրությամբ:
Ընդհանուր ժողովի որոշմամբ խորհրդի անդամներին` նրանց կողմից իրենց պարտականությունների կատարման ժամանակաընթացքում կարող են տրվել պարգևատրումներ և (կամ) հատուցվել նշված պարտականությունների իրականացման հետ կապված ծախսերը: Նշված պարգևատրումների և հատուցման չափերը սահմանվում են ընդհանուր ժողովի որոշմամբ:
3. Ընկերության մասնակից չհանդիսացող խորհրդի անդամները, ընկերության գործադիր մարմնի գործառույթներ իրականացնող անձը կարող են մասնակցել ընդհանուր ժողովին` խորհրդակցական ձայնի իրավունքով:
4. Ընկերության խորհրդի անդամի կողմից խորհրդակցական ձայնի իրավունքն այլ անձանց, այդ թվում` ընկերության խորհրդի այլ անդամի, փոխանցել չի թույլատրվում:
5. Ընկերության ընթացիկ գործունեության ղեկավարումն իրականացվում է ընկերության գործադիր մարմնի կողմից: Ընկերության գործադիր մարմինը հաշվետու է ընդհանուր ժողովին և ընկերության խորհրդին, եթե ընկերության խորհրդի ստեղծումը նախատեսված է ընկերության կանոնադրությամբ:
6. Քսանից ավելի մասնակից ունեցող ընկերություններում վերստուգիչ հանձնաժողովի ստեղծումը պարտադիր է: Ընկերության վերստուգիչ հանձնաժողովի անդամ (վերստուգող) կարող է լինել նաև ընկերության մասնակից չհանդիսացող անձը: Քսան և քսանից պակաս մասնակից ունեցող ընկերություններում կանոնադրությամբ կարող է նախատեսվել, որ ընկերության վերստուգիչ հանձնաժողով չի ստեղծվում (վերստուգող չի ընտրվում):
Ընկերության վերստուգիչ հանձնաժողովի գործառույթները, եթե դա նախատեսված է ընկերության կանոնադրությամբ, կարող է իրականացնել ընկերության ընդհանուր ժողովի կողմից հաստատված աուդիտորը, որը կապված չէ գույքային շահերով ընկերության, ընկերության խորհրդի անդամների, ընկերության գործադիր մարմնի գործառույթներ իրականացնող անձի և ընկերության մասնակիցների հետ:
7. Ընկերության վերստուգիչ հանձնաժողովի անդամ (վերստուգող) չեն կարող լինել ընկերության խորհրդի անդամը, ընկերության գործադիր մարմնի անդամը:
(35-րդ հոդվածը փոփ. 04.11.02 ՀՕ-455-Ն, խմբ. 21.12.10 ՀՕ-218-Ն)
| Հոդված 36. | Ընդհանուր ժողովի իրավասությունները |
1. (կետն ուժը կորցրել է 21.12.10 ՀՕ-218-Ն)
2. Ընդհանուր ժողովի բացառիկ լիազորություններն են`
ա) ընկերության գործունեության հիմնական ուղղությունների որոշումը, ինչպես նաև կազմակերպություններ հիմնադրելու կամ նրանց մասնակցելու հարցերը.
բ) ընկերության կանոնադրության և ընկերության կանոնադրական կապիտալի չափի փոփոխումը.
գ) ընկերության գործադիր մարմինների ձևավորումը և նրանց լիազորությունների վաղաժամկետ դադարեցումը, ինչպես նաև ընկերության գործադիր մարմնի լիազորություններն առևտրային կազմակերպությանը կամ անհատ ձեռնարկատիրոջը (այսուհետ` կառավարիչ) տալու հարցերը.
դ) վերստուգիչ հանձնաժողովի (վերստուգողի) ընտրությունը և լիազորությունների վաղաժամկետ դադարումը.
ե) տարեկան հաշվետվությունների և տարեկան հաշվեկշռի հաստատումը.
զ) ընկերության շահույթն ընկերության մասնակիցների միջև բաշխելու մասին որոշումն ընդունելը.
է) ընկերության ներքին գործունեությունը կարգավորող փաստաթղթերի (ընկերության ներքին փաստաթղթեր) ընդունումը (հաստատումը).
ը) ընկերության կողմից արժեթղթերի թողարկման մասին որոշումն ընդունելը.
թ) ընկերության աուդիտի իրականացման որոշումն ընդունելը.
ժ) ընկերության վերակազմակերպման և լուծարման մասին որոշումն ընդունելը.
ժա) լուծարման հանձնաժողովի նշանակումը և լուծարման հաշվեկշռի ընդունումը.
ժբ) սույն օրենքով և (կամ) ընկերության կանոնադրությամբ նախատեսված այլ հարցերի լուծումը:
Ընդհանուր ժողովի բացառիկ իրավասությանը վերապահված հարցերը չեն կարող նրա կողմից փոխանցվել ընկերության խորհրդի և ընկերության գործադիր մարմինների որոշմանը, բացառությամբ սույն օրենքով սահմանված դեպքերի:
(36-րդ հոդվածը փոփ., լրաց. 21.12.10 ՀՕ-218-Ն)
| Հոդված 37. | Հերթական ընդհանուր ժողովը |
Հերթական ընդհանուր ժողովն անցկացվում է ոչ պակաս, քան տարին մեկ անգամ: Ընկերության կանոնադրությամբ կարող է սահմանվել հերթական ընդհանուր ժողովի անցկացման այլ պարբերականություն: Հերթական ընդհանուր ժողովը հրավիրում է գործադիր մարմինը:
Ընկերության կանոնադրությամբ կարող են սահմանվել ընկերության գործունեության տարեկան արդյունքները հաստատող ժողովի անցկացման ժամկետները: Նշված ժողովը պետք է անցկացվի ֆինանսական տարվա ավարտից ոչ շուտ, քան 2 ամիս և ոչ ուշ, քան 6 ամիս անց:
(37-րդ հոդվածը խմբ., փոփ. 21.12.10 ՀՕ-218-Ն)
| Հոդված 38. | Արտահերթ ընդհանուր ժողովը |
1. Արտահերթ ընդհանուր ժողով անց է կացվում ընկերության կանոնադրությամբ սահմանված դեպքերում, ինչպես նաև այն բոլոր դեպքերում, եթե դա են պահանջում ընկերության և նրա մասնակիցների շահերը:
2. Եթե ընկերությունում ձևավորվել է խորհուրդ, ապա արտահերթ ընդհանուր ժողովը հրավիրվում է խորհրդի որոշմամբ՝ սեփական նախաձեռնությամբ, ընկերության գործադիր մարմնի կամ պահանջը ներկայացնելու պահի դրությամբ ընկերության` գումարային առումով առնվազն 10 տոկոս քվեարկող բաժնեմասի սեփականատեր մասնակցի (մասնակիցների) պահանջով: Ընկերությունում խորհուրդ չձևավորվելու դեպքում արտահերթ ընդհանուր ժողովը հրավիրվում է ընկերության գործադիր մարմնի կողմից` սեփական նախաձեռնությամբ կամ պահանջը ներկայացնելու պահի դրությամբ ընկերության` գումարային առումով առնվազն 10 տոկոս քվեարկող բաժնեմասի սեփականատեր մասնակցի (մասնակիցների) պահանջով:
Պահանջը ներկայացնելու պահի դրությամբ ընկերության` գումարային առումով առնվազն 10 տոկոս քվեարկող բաժնեմասի սեփականատեր մասնակցի (մասնակիցների) պահանջով արտահերթ ընդհանուր ժողով գումարվելու դեպքում ժողովի գումարման ձևը և օրակարգը սահմանում է (են) այն գումարելու պահանջը ներկայացրած մասնակիցը (մասնակիցները):
Եթե պահանջում նշված ժամկետում իրավասու մարմինն արտահերթ ընդհանուր ժողովի գումարման մասին որոշում չի ընդունում կամ որոշում է ընդունում դրա գումարումը մերժելու մասին, ապա արտահերթ ընդհանուր ժողովը կարող են գումարել ժողովի գումարման մասին պահանջ ներկայացրած անձինք։
3. Արտահերթ ընդհանուր ժողովը հրավիրվում և անց է կացվում հերթական ընդհանուր ժողովի հրավիրման և անցկացման համար` սույն օրենքով սահմանված կարգով:
(38-րդ հոդվածը խմբ. 19.04.19 ՀՕ-19-Ն)
| Հոդված 39. | Ընդհանուր ժողովի հրավիրման կարգը |
1. Ընդհանուր ժողով հրավիրող մարմինը կամ անձինք պարտավոր են ժողովի անցկացման oրվանից ամենաուշը քսան oր (եթե ընկերության կանոնադրությամբ այլ ժամկետ սահմանված չէ) առաջ այդ մասին ծանուցել ընկերության մասնակիցներին` պատվիրված նամակն ուղարկելով ընկերության մասնակիցների գրանցամատյանում նշված հասցեով:
2. Ծանուցման մեջ պետք է նշված լինեն ընդհանուր ժողովի անցկացման ժամը և տեղը, ինչպես նաև առաջարկվող օրակարգը:
Ընկերության ցանկացած մասնակից իրավասու է առաջարկ ներկայացնել ընդհանուր ժողովի օրակարգում լրացուցիչ հարցերի ընդգրկման մասին ոչ ուշ, քան դրա անցկացումից տասն օր առաջ: Բացառությամբ ընդհանուր ժողովի իրավասությանը չվերաբերող կամ օրենքի պահանջներին չհամապատասխանող հարցերի, լրացուցիչ հարցերն ընդգրկվում են ընդհանուր ժողովի օրակարգում:
Ընդհանուր ժողով հրավիրող մարմինը կամ անձինք իրավասու չեն փոփոխություններ կատարել ընդհանուր ժողովի օրակարգում ընդգրկվելու նպատակով առաջարկված լրացուցիչ հարցերի ձևակերպումներում:
Այն դեպքում, երբ ընկերության մասնակիցների առաջարկությամբ ընդհանուր ժողովի օրակարգի նախնական տարբերակում կատարվում են փոփոխություններ, ընդհանուր ժողով հրավիրող մարմինը կամ անձինք պարտավոր են դրա անցկացումից ամենաուշը հինգ օր առաջ ծանուցել ընկերության մասնակիցներին օրակարգում կատարված փոփոխությունների մասին` սույն հոդվածի 1-ին կետում նշված եղանակով:
3. Ընդհանուր ժողովի օրակարգը նախապատրաստելիս ընկերության մասնակիցներին ներկայացվելիք տեղեկատվությանն ու նյութերին են դասվում ընկերության տարեկան հաշվետվությունը, վերստուգիչ հանձնաժողովի (վերստուգիչի) և աուդիտորի եզրակացությունն ընկերության տարեկան հաշվետվությունների և ամենամյա հաշվապահական հաշվեկշիռների ստուգումների արդյունքների վերաբերյալ, տեղեկություններ ընկերության գործադիր մարմնում, խորհրդում և վերստուգիչ հանձնաժողովում ընդգրկվելու համար առաջադրվող թեկնածուի (թեկնածուների) մասին, ընկերության կանոնադրության մեջ կատարվող փոփոխությունների և լրացումների նախագիծը կամ ընկերության կանոնադրության նախագծերը նոր խմբագրությամբ, ընկերության ներքին փաստաթղթերի նախագծերը, ինչպես նաև ընկերության կանոնադրությամբ նախատեսված տեղեկատվությունը (նյութերը), եթե վերը նշված հարցերն ընդգրկված են ընդհանուր ժողովի օրակարգում:
Նշված տեղեկատվությունը և նյութերը պետք է ընդհանուր ժողովի անցկացումից առաջ` քսան օրվա ընթացքում, տրամադրվեն ընկերության մասնակիցներին` ընկերության գործադիր մարմնի շենքում դրանց հետ ծանոթանալու նպատակով: Ընկերությունը պարտավոր է ընկերության մասնակցի պահանջով վերջինիս տրամադրել նշված փաստաթղթերի պատճենները: Այդ պատճենների տրամադրման դիմաց ընկերության կողմից գանձվող վճարը չի կարող գերազանցել դրանց պատրաստման վրա կատարված ծախսերը:
Եթե ընկերության կանոնադրությամբ նախատեսված չէ ընկերության մասնակիցներին տեղեկատվության և նյութերի հետ ծանոթացման այլ կարգ, ապա ընդհանուր ժողով հրավիրող մարմինը կամ անձինք պարտավոր են նրանց ուղարկել տեղեկատվություն և նյութեր, ինչպես նաև ծանուցում` ընդհանուր ժողովի անցկացման մասին, իսկ օրակարգի փոփոխման դեպքում համապատասխան տեղեկատվությունը և նյութերն ուղարկվում են տվյալ փոփոխության մասին ծանուցման հետ միասին:
4. Ընդհանուր ժողովի միաձայն որոշմամբ կարող է սահմանվել ընդհանուր ժողովի հրավիրման` սույն հոդվածով նախատեսվածից ավելի պարզ կարգ:
(39-րդ հոդվածը փոփ. 04.11.02 ՀՕ-455-Ն, խմբ. 21.12.10 ՀՕ-218-Ն)
| Հոդված 40. | Ընդհանուր ժողովի անցկացման և որոշումների ընդունման կարգը |
1. Ընդհանուր ժողովն անցկացվում է սույն օրենքով, ընկերության կանոնադրությամբ և ներքին փաստաթղթերով սահմանված կարգով: Սույն օրենքով, ընկերության կանոնադրությամբ և ներքին փաստաթղթերով չկանոնակարգված մասով ընդհանուր ժողովի անցկացման կարգը սահմանվում է ընդհանուր ժողովի որոշմամբ:
2. Ընդհանուր ժողովի բացումից առաջ կատարվում է ընկերության ժամանած մասնակիցների գրանցում:
Ընկերության մասնակիցներն իրավասու են մասնակցել ժողովին անձամբ կամ իրենց ներկայացուցիչների միջոցով: Ընկերության մասնակիցների ներկայացուցիչները պետք է ներկայացնեն փաստաթղթեր, որոնք կհաստատեն իրենց վերապահված լիազորությունները: Ընկերության մասնակցի ներկայացուցչին տրված լիազորագիրը պետք է պարունակի տեղեկություններ ներկայացվողի և ներկայացուցչի մասին (անունը կամ անվանումը, բնակության վայրը կամ գտնվելու վայրը, անձնագրային տվյալները): Այն պետք է ձևակերպված լինի Օրենսգրքի պահանջներին համապատասխան:
Ընկերության չգրանցված մասնակիցը (մասնակցի ներկայացուցիչը) իրավասու չէ մասնակցել քվեարկությանը:
3. Ընդհանուր ժողովը բացվում է ընդհանուր ժողովի անցկացման մասին ծանուցման մեջ նշված ժամին կամ, եթե ընկերության բոլոր մասնակիցներն արդեն գրանցվել են, ավելի վաղ:
4. Ընկերության գործադիր մարմինը կազմակերպում է ընդհանուր ժողովի արձանագրության վարումը:
Բոլոր ընդհանուր ժողովների արձանագրությունները կարվում են արձանագրությունների գրքում, որը պետք է ցանկացած ժամանակ տրամադրվի ընկերության ցանկացած մասնակցի` վերջինիս կողմից ծանոթանալու նպատակով: Ընկերության մասնակիցների պահանջով նրանց տրամադրվում են քաղվածքներ արձանագրությունների գրքից` վավերացված ընկերության գործադիր մարմնի կողմից:
5. Ընդհանուր ժողովն իրավազոր է, եթե դրան մասնակցում են ընկերության մասնակիցների ձայների ընդհանուր թվի կեսից ավելիին տնօրինող մասնակիցները:
Ընդհանուր ժողովի որոշումներն ընդունվում են ընկերության մասնակիցների ձայների ընդհանուր թվի մեծամասնությամբ, եթե սույն օրենքով կամ ընկերության կանոնադրությամբ տվյալ որոշման ընդունման համար նախատեսված չէ ձայների ավելի մեծ քանակ:
Սույն օրենքի 36-րդ հոդվածի 2-րդ կետի «բ» ենթակետում նշված հարցերի վերաբերյալ որոշումներն ընդունվում են ընկերության մասնակիցների ձայների ընդհանուր թվի առնվազն երկու երրորդի մեծամասնությամբ, եթե ընկերության կանոնադրությամբ տվյալ որոշման ընդունման համար նախատեսված չէ ձայների ավելի մեծ քանակ:
Սույն օրենքի 36-րդ հոդվածի 2-րդ կետի «ժ» ենթակետում նշված հարցերի վերաբերյալ որոշումներն ընդունվում են ընկերության մասնակիցների միաձայն որոշմամբ:
6. Ընդհանուր ժողովի որոշումներն ընդունվում են բաց քվեարկությամբ, եթե ընկերության կանոնադրությամբ որոշումների ընդունման այլ կարգ նախատեսված չէ:
(40-րդ հոդվածը խմբ. 04.11.02 ՀՕ-455-Ն, 19.01.21 ՀՕ-46-Ն)
| Հոդված 41. | Ընդհանուր ժողովի` հեռակա կարգով քվեարկությամբ (հարցման միջոցով) ընդունվող որոշումները |
1. Ընդհանուր ժողովի որոշումը կարող է ընդունվել առանց ժողով անցկացնելու (առանց օրակարգի հարցերի քննարկման և քվեարկության դրված հարցերի վերաբերյալ որոշումների ընդունման նպատակով ընկերության մասնակիցների համատեղ ներկա գտնվելու)` անցկացնելով հեռակա քվեարկություն (հարցման միջոցով): Նման քվեարկություն կարող է անցկացվել փաստաթղթերը փոստային, հեռագրային, հեռատիպային, հեռախոսային, էլեկտրոնային կամ փոխանցվող և ընդունվող հաղորդագրությունների իսկությունը և դրանց փաստաթղթային հաստատումն ապահովող կապի այլ միջոցներով փոխանակելու միջոցով:
Հեռակա քվեարկության (հարցման) ճանապարհով ընդհանուր ժողովի որոշում ընդունելիս չեն կիրառվում սույն օրենքի 39-րդ հոդվածի 1-ին, 2-րդ և 3-րդ կետերով նախատեսված ժամկետները:
Հեռակա քվեարկության անցկացման կարգը սահմանվում է ընկերության ներքին փաստաթղթերով, որը պետք է նախատեսի ընկերության մասնակիցներին առաջարկվող օրակարգի մասին պարտադիր ծանուցումը, մինչև քվեարկությունն սկսվելը բոլոր անհրաժեշտ տեղեկատվության և նյութերի հետ ընկերության մասնակիցների ծանոթանալու հնարավորությունը, մինչև քվեարկությունն սկսվելը ընկերության մասնակիցներին փոփոխված օրակարգի մասին պարտադիր ծանուցումը, ինչպես նաև քվեարկության ընթացակարգի ավարտի ժամկետը:
(41-րդ հոդվածը փոփ. 04.11.02 ՀՕ-455-Ն)
| Հոդված 42. | Ընդհանուր ժողովի իրավասությանը վերաբերող հարցերի կապակցությամբ որոշումների ընդունումն ընկերության միակ մասնակցի կողմից |
Մեկ մասնակից ունեցող ընկերությունում ընդհանուր ժողովի իրավասությանը վերաբերող հարցերի կապակցությամբ կարող են ընդունվել ընկերության միակ մասնակցի գրավոր որոշմամբ: Այս դեպքում չեն կիրառվում սույն օրենքի 37-41-րդ և 45-րդ հոդվածների դրույթները, բացառությամբ տարեկան ընդհանուր ժողովի անցկացման ժամկետների վերաբերյալ դրույթների:
(42-րդ հոդվածը փոփ. 21.12.10 ՀՕ-218-Ն)
| Հոդված 43. | Ընկերության գործադիր մարմինը |
1. Ընկերության գործադիր մարմինը (գլխավոր տնօրենը, նախագահը և այլք) ընտրվում է ընդհանուր ժողովի կողմից: Ընկերության գործադիր մարմինը կարող է նաև ընտրվել ոչ ընկերության մասնակիցների թվից:
Ընկերության և ընկերության գործադիր մարմնի գործառույթներն իրականացնող անձի միջև պայմանագիրն ընկերության անունից ստորագրվում է կամ ընկերության գործադիր մարմնի գործառույթներն իրականացնող անձին ընտրած ընդհանուր ժողովի նախագահող անձի կամ ընդհանուր ժողովի կողմից լիազորված անձի կողմից:
2. Ընկերության գործադիր մարմնի դերում կարող է հանդես գալ միայն ֆիզիկական անձը, բացառությամբ սույն օրենքի 44-րդ հոդվածով նախատեսված դեպքի:
3. Ընկերության գործադիր մարմինը`
ա) առանց լիազորագրի գործում է ընկերության անունից, այդ թվում` ներկայացնում է նրա շահերը և կնքում գործարքներ.
բ) տալիս է լիազորագրեր` ընկերության անունից ներկայացուցչություն կատարելու իրավունքի համար, այդ թվում` վերալիազորման իրավունքով լիազորագրեր.
գ) տալիս է հրամաններ` ընկերության աշխատակիցներին պաշտոնների նշանակման, նրանց տեղափոխման և ազատման վերաբերյալ, կիրառում է խրախուսման միջոցներ և նշանակում է կարգապահական տույժեր.
դ) իրականացնում է սույն օրենքով կամ ընկերության կանոնադրությամբ` ընդհանուր ժողովի, ընկերության խորհրդի իրավասությանը չվերապահված այլ իրավունքներ:
4. Ընկերության գործադիր մարմնի գործունեության և դրա կողմից որոշումների ընդունման կարգերը սահմանվում են ընկերության կանոնադրությամբ, ներքին փաստաթղթերով, ինչպես նաև ընկերության և ընկերության գործադիր մարմնի գործառույթներն իրականացնող անձի միջև կնքված պայմանագրով:
5. Ընկերության գործադիր մարմնի ղեկավարը, կոլեգիալ գործադիր մարմնի անդամները «Կոռուպցիայի կանխարգելման հանձնաժողովի մասին» Հայաստանի Հանրապետության օրենքով սահմանված դեպքում ներկայացնում են գույքի, եկամուտների, շահերի և ծախսերի հայտարարագիր:
(43-րդ հոդվածը փոփ. 21.12.10 ՀՕ-218-Ն, լրաց. 07.12.22 ՀՕ-559-Ն)
| Հոդված 44. | Ընկերության գործադիր մարմնի լիազորությունների փոխանցումը կառավարչին |
Ընկերությունն իրավասու է իր գործադիր մարմնի իրավասությունները պայմանագրով փոխանցել կառավարչին, եթե ընկերության կանոնադրությամբ նախատեսված է նման հնարավորություն:
Կառավարչի հետ պայմանագիրն ընկերության անունից ստորագրում է ընկերության ընդհանուր ժողովի կողմից լիազորված անձը:
| Հոդված 45. | Ընկերության կառավարման մարմինների որոշումների բողոքարկումը |
1. Սույն օրենքի, այլ իրավական ակտերի, ինչպես նաև ընկերության կանոնադրության պահանջների խախտմամբ ընդունված կամ ընկերության մասնակցի իրավունքները և օրինական շահերը խախտող ընդհանուր ժողովի որոշումը կարող է դատական կարգով անվավեր ճանաչվել ընկերության մասնակցի դիմումի հիման վրա: Նման դիմում կարող է տրվել երկու ամսվա ընթացքում` սկսած այն օրվանից, երբ ընկերության մասնակիցն իմացել կամ պարտավոր էր իմանալ այդպիսի որոշման ընդունման մասին:
2. Ընկերության խորհրդի, ընկերության գործադիր մարմնի կամ կառավարչի որոշումը, որն ընդունվել է սույն օրենքի, այլ իրավական ակտերի, ընկերության կանոնադրության պահանջների խախտմամբ և ոտնահարում է ընկերության կամ ընկերության մասնակցի իրավունքներն ու օրինական շահերը, կարող է դատական կարգով անվավեր ճանաչվել` ընկերության մասնակցի դիմումով:
| Հոդված 46. | Ընկերության խորհրդի անդամների և գործադիր մարմնի պատասխանատվությունը |
1. Ընկերության խորհրդի անդամները, գործադիր մարմինն իրենց իրավունքներն իրականացնելիս և պարտականությունները կատարելիս պարտավոր են գործել ի շահ ընկերության` բարեխղճորեն և ողջամիտ:
2. Ընկերության խորհրդի անդամները, գործադիր մարմինը պատասխանատվություն են կրում ընկերությանն իրենց մեղքով պատճառված վնասների համար, եթե օրենքներով պատասխանատվության այլ հիմքեր և չափեր նախատեսված չեն: Ընդ որում, պատասխանատվություն չեն կրում ընկերության խորհրդի այն անդամները, որոնք դեմ են քվեարկել ընկերությանը վնասների պատճառում առաջ բերած որոշմանը կամ չեն մասնակցել քվեարկությանը:
3. Ընկերության խորհրդի անդամի, գործադիր մարմնի կողմից ընկերությանը պատճառված վնասների հատուցման հայցով դատարան դիմելու իրավունք ունի ընկերությունը կամ նրա մասնակիցը:
| Հոդված 47. | Շահագրգռվածությունն ընկերության գործարքը կնքելիս |
1. Գործարքները, որոնց կատարման մեջ առկա է ընկերության խորհրդի անդամի, ընկերության գործադիր մարմնի գործառույթները կատարող անձի շահագրգռվածությունը կամ ընկերության մասնակցի շահագրգռվածությունը, և որոնք ունեն ընկերության մասնակիցների ընդհանուր ձայների թվի քսան և ավելի տոկոսը, չեն կարող կատարվել առանց ընդհանուր ժողովի համաձայնության:
Նշված անձինք ընկերության կողմից ճանաչվում են գործարք կնքելու մեջ շահագրգռված այն դեպքերում, եթե նրանք կամ նրանց ամուսինները, ծնողները, երեխաները, եղբայրները, քույրերը (այսուհետ` փոխկապակցված անձինք)`
ա) հանդիսանում են գործարքի կողմ կամ ընկերության հետ իրենց հարաբերություններում հանդես են գալիս երրորդ անձանց շահերից.
բ) տիրապետում են (յուրաքանչյուրն առանձին-առանձին կամ համակցության մեջ) գործարքի կողմ հանդիսացող կամ ընկերության հետ հարաբերություններում երրորդ անձանց շահերից հանդես եկող իրավաբանական անձի բաժնեմասերի (փայի, բաժնետոմսի) քսան և ավելի տոկոսին.
գ) պաշտոններ են զբաղեցնում գործարքի կողմ հանդիսացող կամ ընկերության հետ հարաբերություններում երրորդ անձանց շահերից հանդես եկող իրավաբանական անձի կառավարման մարմիններում.
դ) ընկերության կանոնադրությամբ նախատեսված այլ դեպքերում:
2. Ընկերության կողմից գործարքի կատարման մասին որոշումը, որի կատարման մեջ առկա է շահագրգռվածությունը, ընդունվում է ընդհանուր ժողովի կողմից ընկերության գործարքի կատարման մեջ չշահագրգռված մասնակիցների ընդհանուր ձայների թվի մեծամասնությամբ:
3. Գործարքի կատարումը, որի կատարման դեպքում առկա է շահագրգռվածությունը, չի պահանջում սույն հոդվածի 2-րդ կետով նախատեսված ընդհանուր ժողովի որոշումն այն դեպքում, եթե գործարքը կատարվում է ընկերության և մյուս կողմի միջև առօրյա տնտեսական գործունեության շրջանակներում, որը տեղ է գտել մինչև այն պահը, որից սկսած գործարքը կատարելու մեջ շահագրգռված անձը ճանաչվում է այդպիսին` սույն հոդվածի 1-ին կետին համապատասխան (որոշումը չի պահանջվում մինչև հաջորդ ընդհանուր ժողովի անցկացման օրը):
4. Գործարքը, որի կատարման մեջ առկա է շահագրգռվածությունը, որը կատարվել է սույն հոդվածով նախատեսված պահանջների խախտմամբ, կարող է դատական կարգով ճանաչվել անվավեր` ընկերության կամ նրա մասնակցի հայցով:
5. Սույն հոդվածը չի կիրառվում մեկ մասնակցից բաղկացած ընկերությունների նկատմամբ, որն իրականացնում է տվյալ ընկերության գործադիր մարմնի գործառույթները:
| Հոդված 48. | Խոշոր գործարքները |
1. Խոշոր է հանդիսանում այն գործարքը կամ մի քանի փոխկապակցված գործարքները, որոնք կապված են ընկերության կողմից ուղղակիորեն կամ անուղղակիորեն գույք ձեռք բերելու, օտարելու կամ օտարելու հնարավորության հետ, որի արժեքը կազմում է նման գործարքներ կատարելու մասին որոշման ընդունման օրվա դրությամբ ընկերության զուտ ակտիվների արժեքի 25 տոկոսից ավելին, եթե ընկերության կանոնադրությամբ նախատեսված չէ խոշոր գործարքի այլ չափ: Խոշոր չեն ճանաչվում այն գործարքները, որոնք կատարվում են ընկերության առօրյա տնտեսական գործունեության ընթացքում:
2. Խոշոր գործարք կատարելու մասին որոշումն ընդունվում է ընդհանուր ժողովի կողմից:
3. Ընկերության խորհրդի ստեղծման դեպքում ընկերության կողմից իր զուտ ակտիվների արժեքի 20-50 տոկոսը կազմող արժեքով ուղղակի կամ անուղղակի գույք ձեռք բերելու, օտարելու կամ օտարման հնարավորության հետ կապված խոշոր գործարքներ կատարելու մասին որոշման ընդունումն ընկերության կանոնադրությամբ կարող է վերապահվել ընկերության խորհրդի իրավասությանը:
4. Սույն հոդվածի պահանջների խախտմամբ կատարված խոշոր գործարքը կարող է ճանաչվել անվավեր դատարանի վճռով:
5. Ընկերության կանոնադրությամբ կարող է նախատեսվել, որ խոշոր գործարքներ կատարելու համար չի պահանջվում ընդհանուր ժողովի կամ ընկերության խորհրդի որոշումը:
6. Սույն հոդվածը չի կիրառվում մեկ մասնակցից բաղկացած ընկերությունների նկատմամբ, որն իրականացնում է տվյալ ընկերության գործադիր մարմնի գործառույթները:
(48-րդ հոդվածը փոփ. 21.12.10 ՀՕ-218-Ն)
| Հոդված 49. | Ընկերության վերստուգիչ հանձնաժողովը (վերստուգողը) |
1. Ընկերության վերստուգիչ հանձնաժողովը (վերստուգողը) ընտրվում է ընդհանուր ժողովի կողմից մեկ տարի ժամկետով, եթե ընկերության կանոնադրությամբ այլ` ավելի երկար ժամկետ սահմանված չէ:
Ընկերության վերստուգիչ հանձնաժողովը կազմված է 3 անդամից, եթե ընկերության կանոնադրությամբ անդամների ավելի մեծ քանակ նախատեսված չէ:
2. Ընկերության վերստուգիչ հանձնաժողովը (վերստուգողը) իրավունք ունի ցանկացած ժամանակ անցկացնել ընկերության ֆինանսատնտեսական գործունեության ստուգում և ծանոթանալ ընկերության գործունեության հետ առնչվող բոլոր փաստաթղթերին: Ընկերության վերստուգիչ հանձնաժողովի (վերստուգողի) պահանջով ընկերության խորհրդի անդամները, ընկերության գործադիր մարմնի գործառույթները կատարող անձը, ինչպես նաև ընկերության աշխատակիցները պարտավոր են տալ անհրաժեշտ բացատրություններ` գրավոր կամ բանավոր ձևով:
3. Ընկերության վերստուգիչ հանձնաժողովը (վերստուգողը) պարտադիր կարգով անց է կացնում ընկերության տարեկան հաշվետվությունների և հաշվապահական հաշվեկշիռների ստուգում` մինչև դրանց հաստատումն ընդհանուր ժողովի կողմից: Ընդհանուր ժողովն իրավունք չունի հաստատել ընկերության տարեկան հաշվետվությունները և հաշվապահական հաշվեկշիռները` ընկերության վերստուգիչ հանձնաժողովի (վերստուգողի) եզրակացությունների բացակայության դեպքում:
4. Ընկերության վերստուգիչ հանձնաժողովի (վերստուգողի) աշխատանքի կարգը որոշվում է ընկերության ներքին փաստաթղթերով:
5. Սույն հոդվածը կիրառվում է այն դեպքերում, երբ ընկերության վերստուգիչ հանձնաժողովի ստեղծումը կամ վերստուգողի ընտրությունը նախատեսված է ընկերության կանոնադրությամբ կամ պարտադիր է համարվում սույն օրենքին համապատասխան:
6. Ընկերության տարեկան ֆինանսական հաշվետվության վերստուգումը կարող է կատարվել նաև դրա մասնակիցներից յուրաքանչյուրի պահանջով:
(49-րդ հոդվածը խմբ., փոփ. 21.12.10 ՀՕ-218-Ն)
Գ Լ ՈՒ Խ 6
ԸՆԿԵՐՈՒԹՅԱՆ ՎԵՐԱԿԱԶՄԱԿԵՐՊՈՒՄԸ ԵՎ ԼՈՒԾԱՐՈՒՄԸ
| Հոդված 50. | Ընկերության վերակազմակերպումը |
1. Ընկերության վերակազմակերպումը (միաձուլումը, միացումը, բաժանումը, առանձնացումը, վերակազմավորումը) կատարվում է ընդհանուր ժողովի որոշմամբ:
2. Օրենքով նախատեսված դեպքերում ընկերության բաժանման կամ նրա կազմից մեկ կամ մի քանի իրավաբանական անձանց առանձնացման ձևով ընկերության վերակազմակերպումն իրականացվում է դատարանի վճռով: Օրենքով նախատեսված դեպքերում ընկերության միաձուլման կամ միացման ձևով վերակազմակերպումը կարող է իրականացվել միայն լիազորված մարմնի թույլտվությամբ:
3. Ընկերությունը, բացառությամբ միացման ձևով վերակազմակերպման դեպքի, վերակազմակերպված է համարվում նոր ստեղծված իրավաբանական անձանց պետական գրանցման պահից:
Ընկերությունն այլ ընկերության հետ միացման ձևով վերակազմակերպվելիս վերակազմակերպված են համարվում միացող ընկերության գործունեությունը դադարելու վերաբերյալ պետական գրանցման պահից:
4. Ընկերության վերակազմակերպման մասին որոշումն ընդունելուց հետո` 30 օրվա ընթացքում, ընկերությունը պարտավոր է այդ մասին գրավոր ծանուցել իր բոլոր պարտատերերին: Ծանուցումը պետք է պարունակի տեղեկություններ վերակազմակերպման մասին որոշումն ընդունելու տարվա, ամսվա, ամսաթվի, վերակազմակերպման ձևի և մասնակիցների, ինչպես նաև ընկերության պարտավորությունների իրավահաջորդության մասին:
5. Վերակազմակերպվող ընկերության պարտատերն իրավունք ունի ընկերությունից պահանջելու պարտավորությունների կատարման լրացուցիչ երաշխիքներ, պարտավորությունների դադարեցում կամ վաղաժամկետ կատարում, ինչպես նաև վնասների հատուցում գրավոր ծանուցմամբ հետևյալ ժամկետներում.
ա) միաձուլման, միացման կամ վերակազմավորման ձևով վերակազմակերպման մասին ծանուցման պահից 30 օրվա ընթացքում.
բ) բաժանման կամ առանձնացման ձևով վերակազմակերպման մասին ծանուցման պահից 60 օրվա ընթացքում:
(50-րդ հոդվածը լրաց. 21.12.10 ՀՕ-218-Ն, խմբ. 19.01.21 ՀՕ-46-Ն)
| Հոդված 50.1. | Ընկերությունների միաձուլումը |
1. Ընկերությունների միաձուլում է համարվում նոր ընկերության ստեղծումը` նրան երկու կամ ավելի միաձուլվող ընկերությունների իրավունքների և պարտականությունների փոխանցմամբ և միաձուլվող ընկերությունների դադարմամբ:
2. Միաձուլվող ընկերությունները կնքում են միաձուլման մասին պայմանագիր: Միաձուլման ձևով վերակազմակերպման մասին որոշումը պետք է ընդունվի յուրաքանչյուր միաձուլվող ընկերության ժողովում, որը պետք է հաստատի նաև միաձուլման պայմանագիրը, փոխանցման ակտը, միաձուլման կարգն ու պայմանները, ինչպես նաև միաձուլվող յուրաքանչյուր ընկերության մասնակիցների բաժնեմասերի և այլ արժեթղթերի փոխարկման կարգը նոր ստեղծվող իրավաբանական անձի բաժնեմասերի և (կամ) այլ արժեթղթերի:
3. Միաձուլմանը մասնակցող ընկերությունների մասնակիցների համատեղ ընդհանուր ժողովը համարվում է միաձուլման արդյունքում ստեղծվող իրավաբանական անձի հիմնադիր ժողով, որը հրավիրվում է միաձուլման պայմանագրում նշված մարմնի կողմից և ժամկետներում: Միաձուլման արդյունքում ստեղծվող իրավաբանական անձի կանոնադրությունը հաստատվում է նոր ստեղծվող իրավաբանական անձի հիմնադիր ժողովում, որը որոշումներ է ընդունում նաև ընդհանուր ժողովի իրավասությանը վերաբերող այլ հարցերի վերաբերյալ:
4. Ընկերությունների միաձուլման դեպքում դրանցից յուրաքանչյուրի իրավունքները և պարտականությունները փոխանցվում են նոր ստեղծված իրավաբանական անձին` փոխանցման ակտին համապատասխան:
5. Միաձուլմամբ պայմանավորված պետական գրանցումների կատարման նպատակով միաձուլման պայմանագիրը, փոխանցման ակտերը և օրենքով սահմանված մյուս անհրաժեշտ փաստաթղթերը ներկայացվում են իրավաբանական անձանց պետական գրանցումն իրականացնող մարմին:
(50.1-ին հոդվածը լրաց. 19.01.21 ՀՕ-46-Ն)
| Հոդված 50.2. | Ընկերությունների միացումը |
1. Ընկերությունների միացում է համարվում մեկ կամ մի քանի ընկերությունների դադարումը` դրանց իրավունքների և պարտականությունների փոխանցմամբ այլ ընկերության:
2. Միացմանը մասնակցող ընկերությունները կնքում են միացման մասին պայմանագիր: Միացման ձևով վերակազմակերպման մասին որոշումը պետք է ընդունվի յուրաքանչյուր միացող ընկերության ժողովում, որը պետք է հաստատի նաև միացման պայմանագիրը, փոխանցման ակտը, միացման կարգն ու պայմանները, ինչպես նաև միացող յուրաքանչյուր ընկերության մասնակիցների բաժնեմասերի և այլ արժեթղթերի փոխարկման կարգն այն ընկերության բաժնեմասերի և (կամ) այլ արժեթղթերի, որին միանում են:
3. Միացման հետևանքով ընդլայնված ընկերության մասնակիցների (միացմանը մասնակցող ընկերությունների մասնակիցների համատեղ) ընդհանուր ժողովը որոշումներ է ընդունում միացման հետևանքով ընդլայնված ընկերության կանոնադրության մեջ անհրաժեշտ (վերակազմակերպմամբ պայմանավորված) փոփոխություններ և լրացումներ կատարելու, կանոնադրության փոփոխությունը կամ նոր խմբագրությամբ կանոնադրությունը, միացման պայմանագիրը և փոխանցման ակտը հաստատելու մասին, իսկ անհրաժեշտության դեպքում` նաև այլ հարցերով:
4. Ընկերությունների միացման դեպքում միացած ընկերություններից յուրաքանչյուրի իրավունքները և պարտականությունները փոխանցվում են միացման հետևանքով ընդլայնված ընկերությանը` փոխանցման ակտին համապատասխան:
5. Միացմամբ պայմանավորված պետական գրանցումների կատարման նպատակով միացման պայմանագիրը (պայմանագրերը), փոխանցման ակտը (ակտերը) և օրենքով սահմանված մյուս անհրաժեշտ փաստաթղթերը ներկայացվում են իրավաբանական անձանց պետական գրանցումն իրականացնող մարմին:
(50.2-րդ հոդվածը լրաց. 19.01.21 ՀՕ-46-Ն)
| Հոդված 50.3. | Ընկերության բաժանումը |
1. Ընկերության բաժանում է համարվում ընկերության դադարումը` նրա բոլոր իրավունքների և պարտականությունների` նոր ստեղծվող իրավաբանական անձանց փոխանցմամբ:
2. Բաժանման մասին որոշումը պետք է ընդունվի բաժանվող ընկերության ընդհանուր ժողովում, որը պետք է հաստատի նաև բաժանման կարգը և պայմանները, բաժանիչ հաշվեկշիռը, ինչպես նաև բաժանվող ընկերության մասնակիցների բաժնեմասերի և այլ արժեթղթերի փոխարկման կարգը նոր ստեղծվող իրավաբանական անձանց բաժնեմասերի և (կամ) այլ արժեթղթերի:
3. Բաժանման արդյունքում ստեղծվող իրավաբանական անձանց կանոնադրությունները հաստատվում են այդ իրավաբանական անձանց հիմնադիր ժողովներում, որտեղ որոշումներ են ընդունվում նաև ընդհանուր ժողովի իրավասությանը վերաբերող այլ հարցերի վերաբերյալ:
4. Ընկերության բաժանման դեպքում նրա իրավունքները և պարտականությունները փոխանցվում են նոր ստեղծված իրավաբանական անձանց` բաժանիչ հաշվեկշռին համապատասխան:
5. Բաժանմամբ պայմանավորված պետական գրանցումների կատարման նպատակով բաժանիչ հաշվեկշիռը և օրենքով սահմանված մյուս անհրաժեշտ փաստաթղթերը ներկայացվում են իրավաբանական անձանց պետական գրանցումն իրականացնող մարմին:
(50.3-րդ հոդվածը լրաց. 19.01.21 ՀՕ-46-Ն)
| Հոդված 50.4. | Ընկերության առանձնացումը |
1. Ընկերության առանձնացում է համարվում նոր իրավաբանական անձի (անձանց) ստեղծումը` նրան (նրանց) վերակազմակերպվող ընկերության իրավունքների և պարտականությունների մի մասի փոխանցմամբ` առանց վերակազմակերպվող ընկերության դադարման:
2. Առանձնացման մասին որոշումը պետք է ընդունվի վերակազմակերպվող ընկերության ընդհանուր ժողովում, որը պետք է հաստատի նաև առանձնացման կարգը և պայմանները, բաժանիչ (առանձնացման) հաշվեկշիռը, ինչպես նաև վերակազմակերպվող ընկերության մասնակիցների բաժնեմասերի և այլ արժեթղթերի փոխարկման կարգը նոր ստեղծվող իրավաբանական անձանց բաժնեմասերի և (կամ) այլ արժեթղթերի:
3. Առանձնացման արդյունքում ստեղծվող իրավաբանական անձանց կանոնադրությունները հաստատվում են այդ իրավաբանական անձանց հիմնադիր ժողովներում, որտեղ որոշումներ են ընդունվում նաև ընդհանուր ժողովի իրավասությանը վերաբերող այլ հարցերի վերաբերյալ:
4. Ընկերության առանձնացման դեպքում նրա իրավունքների և պարտականությունների մի մասը փոխանցվում է նոր ստեղծված իրավաբանական անձանց` բաժանիչ (առանձնացման) հաշվեկշռին համապատասխան:
5. Առանձնացմամբ պայմանավորված պետական գրանցումների կատարման նպատակով բաժանիչ (առանձնացման) հաշվեկշիռը և օրենքով սահմանված մյուս անհրաժեշտ փաստաթղթերը ներկայացվում են իրավաբանական անձանց պետական գրանցումն իրականացնող մարմին:
(50.4-րդ հոդվածը լրաց. 19.01.21 ՀՕ-46-Ն)
| Հոդված 50.5. | Ընկերության վերակազմավորումը |
1. Ընկերության վերակազմավորում է համարվում նրա կազմակերպական-իրավական ձևի փոփոխությունը:
2. Ընկերությունը կարող է վերակազմավորվել բաժնետիրական ընկերության կամ առևտրային կոոպերատիվի:
3. Վերակազմավորման մասին որոշումը պետք է ընդունվի վերակազմավորման ձևով վերակազմակերպվող ընկերության ընդհանուր ժողովում, որը պետք է հաստատի վերակազմավորման կարգը և պայմանները, վերակազմավորման ձևով վերակազմակերպվող ընկերության մասնակիցների բաժնեմասերի և այլ արժեթղթերի փոխարկման կարգը նոր ստեղծվող իրավաբանական անձի (բաժնետոմսերի, փայերի) և (կամ) այլ արժեթղթերի, ինչպես նաև փոխանցման ակտը:
4. Վերակազմավորման արդյունքում ստեղծվող իրավաբանական անձի կանոնադրությունը հաստատվում է նոր ստեղծվող իրավաբանական անձի հիմնադիր ժողովում, որը որոշումներ է ընդունում նաև ընդհանուր ժողովի իրավասությանը վերաբերող այլ հարցերի վերաբերյալ:
5. Ընկերության վերակազմավորման դեպքում նրա իրավունքները և պարտականությունները փոխանցվում են նոր ստեղծված իրավաբանական անձին` փոխանցման ակտին համապատասխան:
6. Վերակազմավորմամբ պայմանավորված պետական գրանցումների կատարման նպատակով փոխանցման ակտը և օրենքով սահմանված մյուս անհրաժեշտ փաստաթղթերը ներկայացվում են իրավաբանական անձանց պետական գրանցումն իրականացնող մարմին:
(50.5-րդ հոդվածը լրաց. 19.01.21 ՀՕ-46-Ն)
| Հոդված 50.6. | Միաձուլման (միացման) պայմանագիրը |
1. Սույն օրենքի 50.1-ին և 50.2-րդ հոդվածներով սահմանված կարգով հաստատված միաձուլման (միացման) պայմանագիրն օրենքով սահմանված այլ անհրաժեշտ փաստաթղթերի հետ միասին ներկայացվում է իրավաբանական անձանց պետական գրանցումն իրականացնող մարմին:
2. Միաձուլման (միացման) պայմանագիրը կնքվում է միաձուլմանը (միացմանը) մասնակցող ընկերությունների միջև, ստորագրում է ընկերության գործադիր մարմնի ղեկավարը և ենթակա է հաստատման նրանց ընդհանուր ժողովների կողմից:
Միաձուլման (միացման) պայմանագիրը պետք է բովանդակի`
ա) մասնակից կողմերի ֆիրմային անվանումը, գտնվելու վայրը, պետական գրանցման տվյալները.
բ) միաձուլման (միացման) ժամկետները, կարգը և պայմանները.
գ) միաձուլվող (միացող) ընկերության մասնակիցների բաժնեմասերի և այլ արժեթղթերի փոխարկման կարգը բանաձևային կամ այլ ստանդարտ ձևով.
դ) միաձուլվող (միացվող) ընկերությունների մասնակիցների բաժնեմասերի դիմաց շահութաբաժիններ ստանալու կարգը և պայմանները.
ե) համատեղ ժողովում քվեարկության կարգը.
զ) միաձուլմանը (միացմանը) մասնակցող ընկերությունների համատեղ ժողովի գումարման ժամկետը, հրավիրման և անցկացման կարգը.
է) այլ տեղեկություններ` միաձուլմանը (միացմանը) մասնակցող կողմերի հայեցողությամբ:
(50.6-րդ հոդվածը լրաց. 19.01.21 ՀՕ-46-Ն)
| Հոդված 50.7. | Փոխանցման ակտը և բաժանիչ հաշվեկշիռը |
1. Փոխանցման ակտը և բաժանիչ (առանձնացման) հաշվեկշիռը պետք է դրույթներ պարունակեն վերակազմակերպված ընկերության (ընկերությունների) գույքի և պարտատերերին ու պարտապաններին վերաբերող բոլոր պարտավորությունների իրավահաջորդության մասին, ներառյալ` վիճարկվող պարտավորությունները:
2. Բաժանիչ (առանձնացման) հաշվեկշիռը պետք է ապահովի վերակազմակերպվող ընկերության կանոնադրական կապիտալում նոր ստեղծվող իրավաբանական անձանց մասնակիցների բաժնեմասերին համապատասխանող գույքի և պարտավորությունների համամասնորեն բաշխումը` վերակազմակերպման հետևանքով ստեղծված իրավաբանական անձանց միջև:
3. Եթե բաժանիչ (առանձնացման) հաշվեկշիռը հնարավորություն չի տալիս որոշելու վերակազմակերպված ընկերության իրավահաջորդին, ապա վերակազմակերպման հետևանքով ստեղծված իրավաբանական անձինք վերակազմակերպված ընկերության պարտավորությունների համար նրա պարտատերերի առջև կրում են համապարտ պատասխանատվություն:
4. Կանոնադրությունների հետ միասին փոխանցման ակտը կամ բաժանիչ (առանձնացման) հաշվեկշիռը չներկայացնելը, ինչպես նաև դրանցում վերակազմակերպված ընկերության (ընկերությունների) գույքի և պարտավորությունների իրավահաջորդության մասին դրույթների բացակայությունը կամ գույքի և պարտավորությունների անհամամասնորեն բաշխումը հիմք են վերակազմակերպմամբ պայմանավորված պետական գրանցումների մերժման համար:
(50.7-րդ հոդվածը լրաց. 19.01.21 ՀՕ-46-Ն)
| Հոդված 50.8. | Մասնակիցների իրավունքները վերակազմակերպման դեպքում |
1. Վերակազմակերպման միջոցով ստեղծվող կամ միացման հետևանքով ընդլայնվող ընկերության մասնակիցների բաժնեմասերը (բաժնետոմսերը) փոխարկման եղանակով համամասնորեն տեղաբաշխվում են վերակազմակերպման մասին որոշումն ընդունելու պահին այդ որոշումն ընդունած իրավաբանական անձանց բոլոր մասնակիցների միջև` բաժնեմասերի շուկայական արժեքով (վերակազմակերպման մասին որոշմամբ սահմանված օրվա դրությամբ): Ընդ որում, փոխարկման հարաբերակցությունը պետք է նույնը լինի յուրաքանչյուր բաժնեմասի (բաժնետոմսի) համար:
(50.8-րդ հոդվածը լրաց. 19.01.21 ՀՕ-46-Ն)
| Հոդված 50.9. | Ընկերության գույքի շուկայական արժեքի որոշման կարգը |
1. Գույքի շուկայական արժեք է համարվում, ներառյալ` ընկերության բաժնեմասերի և այլ արժեթղթերի արժեքը, այն գինը, որով գույքի արժեքի մասին բոլոր անհրաժեշտ տեղեկություններ ունեցող և այն վաճառելու պարտավորություն չունեցող վաճառողը կհամաձայներ վաճառել այդ գույքը, իսկ գույքի արժեքի մասին բոլոր անհրաժեշտ տեղեկություններ ունեցող և այն ձեռք բերելու պարտավորություն չունեցող գնորդը կհամաձայներ այդ գույքը ձեռք բերել:
2. Գույքի շուկայական արժեքը սահմանվում է ընդհանուր ժողովի որոշմամբ:
3. Գույքի շուկայական արժեքը սահմանվում է՝ անկախ գնահատողի կողմից օրենքով սահմանված դեպքերում, ինչպես նաև ընդհանուր ժողովի որոշմամբ:
4. Ընկերության բաժնեմասերի կամ այլ արժեթղթերի շուկայական արժեքի որոշման անհրաժեշտության դեպքում հաշվի են առնվում այդ բաժնեմասերը ձեռք բերելու, ինչպես նաև առաջարկի և պահանջարկի գներին վերաբերող և համապատասխան զանգվածային լրատվության միջոցներում պարբերաբար հրապարակվող տեղեկությունները: Ընկերության բաժնեմասերի շուկայական արժեքի որոշման դեպքում անհրաժեշտ է հաշվի առնել ընկերության զուտ ակտիվների արժեքը, ինչպես նաև այն գինը, որն ընկերության բաժնեմասերի համար համաձայն է վճարել ընկերության գույքի մասին լրիվ տեղեկություններ ունեցող գնորդը, ինչպես նաև այլ գործոններ, որոնք ընկերության գույքի շուկայական արժեքը սահմանող մարմինը (անձը) կհամարի կարևոր: Սույն կետով որոշվող բաժնեմասերի շուկայական արժեքը չի կարող պակաս լինել այն գնից, որը հաշվարկվել է՝ ընկերության զուտ ակտիվների արժեքը հիմք ընդունելով:
(50.9-րդ հոդվածը լրաց. 19.01.21 ՀՕ-46-Ն)
| Հոդված 51. | Ընկերության լուծարումը |
1. Ընկերության լուծարմամբ նրա գործունեությունը դադարում է` առանց իրավունքները և պարտականություններն իրավահաջորդության կարգով այլ անձանց անցնելու:
2. Ընկերությունը կարող է կամավոր լուծարվել ընդհանուր ժողովի որոշմամբ:
Ընկերությունը կարող է դատական կարգով հարկադիր լուծարվել միայն օրենքով սահմանված դեպքերում և կարգով:
Ընկերությունը կարող է լուծարվել նաև նրա սնանկության հետևանքով:
3. Ընկերության լուծարումն իրականացվում է Օրենսգրքով սահմանված կարգով և պայմաններով:
Գ Լ ՈՒ Խ 7
ԱՆՑՈՒՄԱՅԻՆ ԴՐՈՒՅԹՆԵՐ
| Հոդված 52. | Անցումային դրույթներ |
1. Սույն օրենքն ուժի մեջ է մտնում պաշտոնական հրապարակման պահից:
2. Մինչև ընկերությունների կանոնադրությունները սույն օրենքի պահանջներին համապատասխանեցնելը, եթե դրանցով նախատեսված են այլ նորմեր, քան սույն օրենքով, գործում են սույն օրենքի նորմերը:
3. Սույն օրենքի դրույթներն են կիրառվում այն հարաբերությունների նկատմամբ, որոնք սույն օրենքի համաձայն կարող են կարգավորվել նաև ընկերության կանոնադրությամբ, սակայն ընկերությունների կանոնադրությունները դրանք կարգավորող դրույթներ չեն պարունակում:
Սույն կետում նշված հարաբերությունները կարող են կարգավորվել նաև ընկերության մասնակիցների ընդհանուր ժողովի կողմից` մասնակիցների ընդհանուր թվի ձայների երկու երրորդով ընդունված որոշումներով:
4. (կետն ուժը կորցրել է 19.03.12 ՀՕ-136-Ն)
(52-րդ հոդվածը լրաց. 04.11.02 ՀՕ-455-Ն, փոփ. 19.03.12 ՀՕ-136-Ն)
|
Հայաստանի Հանրապետության |
Ռ. Քոչարյան |
|
|