ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ ԿԱՌԱՎԱՐՈՒԹՅՈՒՆ

Ո Ր Ո Շ ՈՒ Մ

30 սեպտեմբերի 2021 թվականի N 1610-Ա

«ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅՈՒՆՈՒՄ՝ ԵՐԵՎԱՆ ՔԱՂԱՔԻ ՏԱՐԱԾՔՈՒՄ 250ՄՎՏ ԳԱԶԱՅԻՆ ՎԱՌԵԼԻՔՈՎ ԿՈՄԲԻՆԱՑՎԱԾ ՑԻԿԼՈՎ ԷԼԵԿՏՐԱԿԱՅԱՆ ՆԱԽԱԳԾԵԼՈՒ, ԶԱՐԳԱՑՆԵԼՈՒ, ՖԻՆԱՆՍԱՎՈՐԵԼՈՒ, ԿԱՌՈՒՑԵԼՈՒ, ՍԵՓԱԿԱՆՈՒԹՅԱՆ ԻՐԱՎՈՒՆՔՈՎ ՏԻՐԱՊԵՏԵԼՈՒ, ԳՈՐԾԱՐԿԵԼՈՒ ԵՎ ՊԱՀՊԱՆԵԼՈՒ ՎԵՐԱԲԵՐՅԱԼ ՇՐՋԱՆԱԿԱՅԻՆ ՀԱՄԱՁԱՅՆԱԳՐՈՒՄ ՓՈՓՈԽՈՒԹՅՈՒՆ ԿԱՏԱՐԵԼՈՒ ՄԱՍԻՆ» ՀԱՄԱՁԱՅՆԱԳՐԻՆ ՀԱՎԱՆՈՒԹՅՈՒՆ ՏԱԼՈՒ, ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ ՏԱՐԱԾՔԱՅԻՆ ԿԱՌԱՎԱՐՄԱՆ ԵՎ ԵՆԹԱԿԱՌՈՒՑՎԱԾՔՆԵՐԻ ՆԱԽԱՐԱՐԻՆ ԼԻԱԶՈՐՈՒԹՅՈՒՆ ՎԵՐԱՊԱՀԵԼՈՒ ԵՎ ԼԻՑԵՆԶԻԱՅՈՎ ՍԱՀՄԱՆՎԱԾ ԿԱՌՈՒՑԱՊԱՏՄԱՆ ԺԱՄԿԵՏԻ ՓՈՓՈԽՈՒԹՅԱՆԸ ՀԱՄԱՁԱՅՆՈՒԹՅՈՒՆ ՏԱԼՈՒ ՄԱՍԻՆ

Հիմք ընդունելով Հայաստանի Հանրապետության քաղաքացիական օրենսգրքի 466-րդ հոդվածը՝ Հայաստանի Հանրապետության կառավարությունը որոշում է.

1. Հավանություն տալ Հայաստանի Հանրապետության կառավարության, «Արմփաուեր» փակ բաժնետիրական ընկերության և «ՌԵՆԿՈ» Ս.պ.Ա-ի միջև կնքված «Հայաստանի Հանրապետությունում՝ Երևան քաղաքի տարածքում 250ՄՎտ գազային վառելիքով կոմբինացված ցիկլով էլեկտրակայան նախագծելու, զարգացնելու, ֆինանսավորելու, կառուցելու, սեփականության իրավունքով տիրապետելու, գործարկելու և պահպանելու վերաբերյալ շրջանակային համաձայնագրում փոփոխություն կատարելու մասին» համաձայնագրին՝ համաձայն հավելվածի:

2. Լիազորել Հայաստանի Հանրապետության տարածքային կառավարման և ենթակառուցվածքների նախարարին Հայաստանի Հանրապետության կառավարության անունից ստորագրել սույն որոշման 1-ին կետում նշված համաձայնագիրը:

3. Համաձայնություն տալ Հայաստանի Հանրապետության հանրային ծառայությունները կարգավորող հանձնաժողովի կողմից 2019 թվականի փետրվարի 13-ի N 24-Ա որոշմամբ «ԱՐՄՓԱՈՒԵՐ» ՓԲԸ-ին տրամադրված համակցված շոգեգազային ցիկլով աշխատող էլեկտրակայանում (Հայաստանի Հանրապետության Երևան քաղաքի վարչական տարածք) էլեկտրական էներգիայի (հզորության) արտադրության ԼԷ N0636 լիցենզիայով սահմանված կառուցապատման ժամկետը Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթվի վերջնաժամկետին համապատասխանեցնելուն:

4. Առաջարկել Հայաստանի Հանրապետության հանրային ծառայությունները կարգավորող հանձնաժողովին «ԱՐՄՓԱՈՒԵՐ» ՓԲԸ-ի Կայանը հաղորդման ցանցին միացնելու և Կայանը գազով ապահովելու ժամանակավոր անհնարինությունը, ինչպես նաև Հայաստանի Հանրապետության կառավարության 2021 թվականի մարտի 4-ի N 273-Ա որոշման հավելվածում նշված Անհաղթահարելի Ուժի Իրադարձությունները (COVID-19) ճանաչել որպես համակցված շոգեգազային ցիկլով աշխատող էլեկտրակայանում (Հայաստանի Հանրապետության Երևան քաղաքի վարչական տարածք) էլեկտրական էներգիայի (հզորության) արտադրության ԼԷ N0636 լիցենզիայի պայմաններով սահմանված կառուցապատման ժամկետում պարտավորությունների կատարմանը խոչընդոտող գործողություն՝ ֆորս մաժոր և չկիրառել տուգանային պայմանները:

Հայաստանի Հանրապետության վարչապետ	Ն. ՓԱՇԻՆՅԱՆ
Երևան

30.09.2021 ՀԱՎԱՍՏՎԱԾ Է ԷԼԵԿՏՐՈՆԱՅԻՆ ՍՏՈՐԱԳՐՈՒԹՅԱՄԲ

Հավելված ՀՀ կառավարության 2021 թվականի սեպտեմբերի 30-ի N 1610-Ա որոշման

Yerevan, 2021   THE GOVERNMENT OF THE REPUBLIC OF ARMENIA ACTING ON BEHALF OF THE REPUBLIC OF ARMENIA   (AS THE GOVERNMENT)   AND   ARMPOWER CJSC (AS THE DEVELOPER)   AND   RENCO S.P.A (AS THE SPONSOR)   AGREEMENT No. 3 ON MAKING AMENDMENTS TO FRAMEWORK AGREEMENT   to Design, Develop, Finance, Construct, Own, Operate and Maintain a 250MW Gas-Fired Combined Cycle Power Plant in the territory of Yerevan, Republic of Armenia (as amended and restated on 13 November 2018 and further amended on 14 December 2018 and 22 April 2021)   THIS AGREEMENT is made at Yerevan   BETWEEN:   (1) THE GOVERNMENT OF THE REPUBLIC OF ARMENIA, ACTING ON BEHALF OF THE REPUBLIC OF ARMENIA having its administrative office at Republic Square, Government House 1, 0010 Yerevan, Republic of Armenia, hereinafter referred to as the "Government" (which expression shall, unless the context requires otherwise, include its successors and permitted assigns);   (2) ARMPOWER CJSC, a company incorporated and registered in the Republic of Armenia pursuant to Armenian law (with company number 286.120.924562), and having its registered office at Vazgen Sargsyan Street 10, Kentron, 0010 Yerevan, Armenia, hereinafter referred to as the "Developer" (which expression shall, unless the context requires otherwise, include its successors and permitted assigns); and   (3) RENCO S.p.A, a public company incorporated and registered in Italy pursuant to Italian law (with company number 13250670158) and being legally based at Viale Venezia 53, 61121 – Pesaro, Italy, hereinafter referred to as the "Sponsor" (which expression shall, unless the context requires otherwise, include its successors and permitted assigns).   WHEREAS:   (A) On 27 April 2017 the Parties and the Sponsor have entered into Framework Agreement to Design, Develop, Finance, Construct, Own, Operate and Maintain a 250MW Gas-Fired Combined Cycle Power Plant in the territory of Yerevan, Republic of Armenia, which has been amended and restated on 13 November 2018 and further amended on 14 December 2018 and 22 April 2021 (the “Framework Agreement”).   (B) On 25 June 2021 and 23 August 2021, the Developer notified the Government about the emerged Adverse Condition Events respectively related to the connection of the Plant to the transmission network and the  provision of the Plant with the Gas.   (C) Having regard to the provisions of Article 4 of the Framework Agreement (Extension of Milestone Dates), the Parties and the Sponsor have agreed to extend the Scheduled Commercial Operation Date.   NOW, IT IS AGREED AS FOLLOWS:   ARTICLE 1   1 DEFINITIONS   1.1. In this Agreement unless the context otherwise requires:   (a) “Framework Agreement” has the meaning given to it in point (A) of the recitals of this Agreement;   (b) “Agreement” means this agreement.   1.2. Terms defined in the Framework Agreement (whether directly or by reference) shall, unless otherwise defined herein, have the same meaning in this Agreement.   2 AMENDMENTS   The Parties and the Sponsor hereby agree to amend and read the definition of term “Scheduled Commercial Operation Date” in Article 1.3 (Definitions) of the Framework Agreement as follows:   “Scheduled Commercial Operation Date” means 28 September 2021.   3 INCORPORATION BY REFERENCE   Articles 18.3(b)-(h) (Arbitration), 19 (Representations and Warranties), 20.1 (Notices), 20.3 (Invalidity), 20.7 (Variation), 20.9 (Entire Agreement), 20.11 (Sovereign Immunity), 20.12 (Further assurance), 20.14 (Governing law), 20.15 (Contract Language) of Framework Agreement shall be deemed incorporated in this Agreement by reference and shall apply as if the references therein to "the Agreement", "this Agreement" or “the present contract” were references to this Agreement.   4 MISCELLANEOUS PROVISIONS   This Agreement shall come into effect upon being executed by the Parties and the Sponsor and shall comprise an integral part of the Framework Agreement.   IN WITNESS WHEREOF, the Parties and the Sponsor, intending to be legally bound, have caused this Agreement to be duly executed on the dates indicated next to their signatures below by their duly authorised representatives:   [Signature pages follow]   SIGNED by the GOVERNMENT OF THE REPUBLIC OF ARMENIA (acting on behalf of the REPUBLIC OF ARMENIA)   By: Gnel Sanosyan, Minister of Territorial Administration and Infrastructure of the Republic of Armenia, as an authorised representative   Signature:  Ստորագրություն   SIGNED by ARMPOWER CJSC    By: Francesco Giustozzi a Ֆրանչեսկո Ջիուստոցցի ______________________________   Signature:  Ստորագրություն.   By: Ruben Gyozalyan Ռուբեն Գյոզալյան ______________________________   Signature: Ստորագրություն.   SIGNED by RENCO S.p.A   By: Giovanni Rubini Ջիովաննի Ռուբինի ______________________________   Signature: Ստորագրություն.

Երևան, 2021թ.   ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ ԿԱՌԱՎԱՐՈՒԹՅՈՒՆԸ, ՈՐԸ ԳՈՐԾՈՒՄ Է ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ ԱՆՈՒՆԻՑ (ՈՐՊԵՍ ԿԱՌԱՎԱՐՈՒԹՅՈՒՆ)   ԵՎ   ԱՐՄՓԱՈՒԵՐ ՓԲԸ-ն (ՈՐՊԵՍ ԿԱՌՈՒՑԱՊԱՏՈՂ)    ԵՎ   ՌԵՆԿՈ Ս.Պ.Ա (ՈՐՊԵՍ ՀՈՎԱՆԱՎՈՐ)   ՀԱՄԱՁԱՅՆԱԳԻՐ ԹԻՎ 3 ՇՐՋԱՆԱԿԱՅԻՆ ՀԱՄԱՁԱՅՆԱԳՐՈՒՄ ՓՈՓՈԽՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐ ԿԱՏԱՐԵԼՈՒ ՄԱՍԻՆ   Հայաստանի Հանրապետությունում՝ Երևան քաղաքի տարածքում 250ՄՎտ գազային վառելիքով կոմբինացված ցիկլով էլեկտրակայան նախագծելու, զարգացնելու, ֆինանսավորելու, կառուցելու, սեփականության իրավունքով տիրապետելու, գործարկելու և պահպանելու վերաբերյալ (փոփոխված և վերաշարադրված՝ 2018թ-ի նոյեմբերի 13-ին և այնուհետև փոփոխված 2018թ-ի դեկտեմբերի 14-ին և 2021թ-ի ապրիլի 22-ին)   ՍՈՒՅՆ ՀԱՄԱՁԱՅՆԱԳԻՐԸ կնքվել է Երևանում   (1) ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ ԿԱՌԱՎԱՐՈՒԹՅԱՆ, ՈՐԸ ԳՈՐԾՈՒՄ Է ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ ԱՆՈՒՆԻՑ, և որի վարչական նստավայրը գտնվում է՝ Հայաստանի Հանրապետություն, 0010 Երևան, Հանրապետության հրապարակ, Կառավարական տուն 1 հասցեում, այսուհետ՝ «Կառավարություն» (ինչպիսի արտահայտությունը ներառում է նաև դրա իրավահաջորդներին և թույլատրելի ցեսիոներներին, եթե համատեքստից այլ բան չի բխում),   (2) ԱՐՄՓԱՈՒԵՐ ՓԲԸ-ի, Հայաստանի Հանրապետության օրենքների համաձայն Հայաստանի Հանրապետությունում հիմնադրված և գրանցված ընկերության (գրանցման համարը՝ 286.120.924562), որի գտնվելու վայրն է՝ ՀՀ, ք. Երևան, Կենտրոն 0010, Վազգեն Սարգսյանի փող. 10 հասցեն, այսուհետ՝ «Կառուցապատող» (ինչպիսի արտահայտությունը ներառում է նաև դրա իրավահաջորդներին և թույլատրելի ցեսիոներներին, եթե համատեքստից այլ բան չի բխում), և   (3) ՌԵՆԿՈ Ս.պ.Ա-ի, Իտալիայի օրենքների համաձայն Իտալիայում հիմնադրված և գրանցված բաց բաժնետիրական ընկերության (գրանցման համարը՝ 13250670158), որի իրավաբանական գտնվելու վայրն է՝ Իտալիա, 61121-Պեզարո, Վիալե Վենեցիա 53, հասցեն, այսուհետ՝ «Հովանավոր» (ինչպիսի արտահայտությունը ներառում է նաև դրա իրավահաջորդներին և թույլատրելի ցեսիոներներին, եթե համատեքստից այլ բան չի բխում)   ՄԻՋԵՎ    ՀԱՇՎԻ ԱՌՆԵԼՈՎ, ՈՐ.   (А) Կողմերը և Հովանավորը 2017թ.-ի ապրիլի 27-ին կնքել են շրջանակային համաձայնագիր՝ Հայաստանի Հանրապետությունում՝ Երևան քաղաքի տարածքում 250ՄՎտ գազային վառելիքով կոմբինացված ցիկլով էլեկտրակայան նախագծելու, զարգացնելու, ֆինանսավորելու, կառուցելու, սեփականության իրավունքով տիրապետելու, գործարկելու և պահպանելու վերաբերյալ, որը փոփոխվել և վերաշարադրվել է 2018թ-ի նոյեմբերի 13-ին և այնուհետև փոփոխվել է 2018թ-ի դեկտեմբերի 14-ին և 2021թ-ի ապրիլի 22-ին («Շրջանակային Համաձայնագիր»):   (B) 2021թ-ի հունիսի 25-ին և 2021թ-ի օգոստոսի 23-ին Կառուցապատողը ծանուցել է Կառավարությանն ի հայտ եկած Անբարենպաստ Պայմանի Իրադարձությունների մասին, որոնք վերաբերում են, համապատասխանաբար, Կայանը հաղորդման ցանցին միացնելու հնարավորությանը և Կայանը գազով ապահովելուն:   (C) Հիմք ընդունելով Շրջանակային Համաձայնագրի 4-րդ հոդվածի (Նշանակալից Ժամկետների երկարաձգում) դրույթները, Կողմերը և Հովանավորը համաձայնվել են հետաձգել Նախատեսված Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթիվը:   ՍՈՒՅՆՈՎ ՁԵՌՔ Է ԲԵՐՎԵԼ ՀԵՏԵՎՅԱԼ ՀԱՄԱՁԱՅՆՈՒԹՅՈՒՆԸ.    ՀՈԴՎԱԾ 1   1. ՍԱՀՄԱՆՈՒՄՆԵՐ   1.1. Սույն Համաձայնագրում, եթե համատեքստից այլ բան չի բխում՝   (а) «Շրջանակային Համաձայնագիր» նշանակում է սույն Համաձայնագրի նախաբանի «Ա» կետում դրան վերագրված նշանակությունը.   (b) «Համաձայնագիր» նշանակում է սույն համաձայնագիրը:   1.2. Շրջանակային Համաձայնագրում սահմանված եզրույթները (լինի դա ուղղակիորեն, թե՝ հղումով), սույն Համաձայնագրում այլ կերպ սահմանված չլինելու դեպքում, ունեն նույն նշանակությունը սույն Համաձայնագրում:   2. ՓՈՓՈԽՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐ   Կողմերը և Հովանավորը սույնով համաձայնվում են փոփոխել և վերաշարադրել Շրջանակային Համաձայնագրի 1.3 Հոդվածում (Սահմանումներ) «Նախատեսված Կոմերցիոն  Շահագործման Ամսաթիվ» եզրույթի սահմանումն՝ ըստ հետևյալի.   «Նախատեսված Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթիվ» նշանակում է 2021 թվականի սեպտեմբերի 28-ը:   3. ՆԵՐԱՌՈՒՄՆԵՐ ՀՂՄԱՄԲ   Շրջանակային Համաձայնագրի Հոդվածներ 18.3(b)-(h)-ն (Արբիտրաժ), 19-ը (Հավաստումներ և Երաշխավորումներ), 20.1-ը (Ծանուցումներ), 20.3-ը (Անվավերություն), 20.7-ը (Փոփոխություն), 20.9-ը (Ամբողջական պայմանագիր), 20.11-ը (Ինքնիշխան Անձեռնմխելիությունը), 20.12ը (Լրացուցիչ երաշխիքներ), 20.14-ը (Կարգավորող իրավունքը), 20.15 -ը (Համաձայնագրի Լեզուն) համարվում սույն Համաձայնագրում ներառված հղումով և կիրառվում են այնպես, ինչպես եթե դրանցում հղումները «Համաձայնագրին» կամ «սույն Համաձայնագրին» վերաբերեին սույն Համաձայնագրին:   4. ԱՅԼ ԴՐՈՒՅԹՆԵՐ   Սույն Համաձայնագիրն ուժի մեջ է մտնում Կողմերի և Հովանավորի կողմից ստորագրելու պահից և հանդիսանում է Շրջանակային Համաձայնագրի անբաժանելի մասը:   Ի ՀԱՍՏԱՏՈՒՄՆ ՎԵՐՈԳՐՅԱԼԻ` Կողմերը և Հովանավորը, մտադրված լինելով իրավաբանորեն պարտավորվել, ապահովեցին սույն Համաձայնագրի պատշաճ ստորագրումն իրենց պատշաճ լիազորված ներկայացուցիչների միջոցով՝ ստորև դրված ստորագրությունների կողքին նշված ամսաթվերին.                    [Ստորագրման էջերը՝ հաջորդիվ]     ՍՏՈՐԱԳՐՎԵԼ է ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ ԿԱՌԱՎԱՐՈՒԹՅԱՆ ԿՈՂՄԻՑ (որը գործում է ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ անունից)   Հայաստանի Հանրապետության տարածքային կառավարման և ենթակառուցվածքների նախարար Գնել Սանոսյանի կողմից՝ որպես լիազորված ներկայացուցիչ   Date: Ամսաթիվ.   ՍՏՈՐԱԳՐՎԵԼ է ԱՐՄՓԱՈՒԵՐ ՓԲԸ-Ի ԿՈՂՄԻՑ   s Chief Executive Officer  կողմից՝ որպես գլխավոր գործադիր տնօրեն     Date: Ամսաթիվ.   as Chief Financial Officer  կողմից՝ որպես ֆինանսական տնօրեն     Date:  Ամսաթիվ.     ՍՏՈՐԱԳՐՎԵԼ է ՌԵՆԿՈ Ս.պ.Ա-Ի ԿՈՂՄԻՑ   as Chief Executive Officer կողմից՝ որպես գլխավոր գործադիր տնօրեն     Date: Ամսաթիվ.

Հայաստանի Հանրապետության վարչապետի աշխատակազմի ղեկավար

Ա. Հարությունյան

30.09.2021 ՀԱՎԱՍՏՎԱԾ Է ԷԼԵԿՏՐՈՆԱՅԻՆ ՍՏՈՐԱԳՐՈՒԹՅԱՄԲ