«Էներգետիկայի մասին» Հայաստանի Հանրապետության օրենքում փոփոխություններ և լրացումներ կատարելու մասին» Հայաստանի Հանրապետության օրենքի նախագծով (այսուհետ՝ նախագիծ) «Էներգետիկայի մասին» Հայաստանի Հանրապետության օրենքի (այսուհետ՝ օրենք) մի շարք հոդվածներում առաջարկվող փոփոխություններով նախատեսվում են նոր կարգավորումներ՝ իրական սեփականատերերի բացահայտման պահանջի ներդրման և չբացահայտման դեպքում պատասխանատվության միջոցների կիրառման հետ կապված հարաբերությունների վերաբերյալ:

Նախագծին կից ներկայացված հիմնավորման համաձայն՝ օրենքի ընդունման նպատակն է էներգետիկայի բնագավառում, որը հանրային ծառայությունների կարևորագույն ոլորտներից մեկն է, թափանցիկության ապահովումը, ինչն ամրագրված է Հայաստանի Հանրապետության կառավարության ծրագրում՝ որպես կոռուպցիայի դեմ պայքարի գործիքներից մեկը:

Այդ կապակցությամբ հայտնում ենք, որ Հայաստանի Հանրապետության Ազգային ժողովի 2019 թվականի փետրվարի 14-ի «Հայաստանի Հանրապետության կառավարության ծրագրին հավանություն տալու մասին» ԱԺՈ-002-Ն որոշման «3.3. Տնտեսական գործունեության թափանցիկությունը» գլխում սահմանված է. «Կոռուպցիայի դեմ պայքարի կարևոր գործիքներից են նաև օրենքով սահմանված որոշակի ոլորտներում գործունեություն ծավալող՝ պետական գրանցում ստացած իրավաբանական անձանց իրական սեփականատերերի բացահայտումը և նրանց վերաբերյալ տեղեկությունների ընդհանուր և հանրամատչելի հարթակի ներդրումը՝ ապահովելով իրական սեփականատերերի վերաբերյալ տվյալների հրապարակայնությունը։ Կառավարությունը մտադիր է մշակել այդ հարթակի ներդրման ճանապարհային քարտեզ։»:

 Առանձին ոլորտներում իրական սեփականատերերին բացահայտելու նպատակով ճանապարհային քարտեզի (այսուհետ՝ ճանապարհային քարտեզ) մշակման պահանջն իր արտացոլումն է գտել նաև Հայաստանի Հանրապետության կառավարության 2019 թվականի մայիսի 16-ի «Հայաստանի Հանրապետության կառավարության 2019-2023 թվականների գործունեության միջոցառումների ծրագիրը հաստատելու մասին» N 650-Լ որոշման և Հայաստանի Հանրապետության կառավարության 2019 թվականի հոկտեմբերի 3-ի «Հայաստանի Հանրապետության հակակոռուպցիոն ռազմավարությունը և դրա իրա կանացման 2019-2022 թվականների միջոցառումների ծրագիրը հաստատելու մասին» N 1332-Ն որոշման մեջ:

Հայաստանի Հանրապետության կառավարությունը նախատեսում է իրական սեփականատերերին բացահայտել համակարգված մոտեցման, այն է՝ ճանապարհային քարտեզի միջոցով խնդիրների վերհանման, օրենսդրական փոփոխությունների իրականացման և թիրախային ոլորտների աստիճանական սահմանման միջոցով:

Հաշվի առնելով շարադրվածը, ինչպես նաև՝ բազմաթիվ խնդիրներ, որոնք առկա են ինստիտուտի ներդրման գործընթացում, և այն հանգամանքը, որ ներկայումս միջազգային կազմակերպությունների հետ իրականացվում են ակտիվ բանակցություններ իրական սեփականատերերի բացահայտման համար անհրաժեշտ կարգավորումների հստակեցման, միասնական քաղաքականության որդեգրման և գործուն կառուցակարգերի ներդրման շուրջ, գտնում ենք, որ հատվածային լուծումներն այս պահին անթույլատրելի են, ուստի, առաջարկում ենք այս փուլում ձեռնպահ մնալ ներկայացված նախագծի քննարկումից և, անհրաժեշտության դեպքում, նախագծի դրույթներին անդրադառնալ խնդրի վերաբերյալ Հայաստանի Հանրապետության կառավարության կողմից ներկայացվելիք օրենսդրական նախաձեռնությունների շրջանակներում:

Այդուհանդերձ, ստորև ներկայացնում ենք նախագծով նախատեսված կարգավորումների վերաբերյալ մեր դիտողությունները: Այսպես.

1. Նախագծի 1-ին հոդվածով իրական սեփականատերերի վերաբերյալ տեղեկություններ բովանդակող քաղվածքի հասկացությունից հետո սահմանվում է, որ քաղվածքում ներկայացվում են 10 տոկոսից ավելի մասնաբաժին ունեցող անձանց վերաբերյալ տեղեկությունները: Հարկ է նկատել, որ «Իրավաբանական անձանց պետական գրանցման, իրավաբանական անձանց առանձնացված ստորաբաժանումների, հիմնարկների և անհատ ձեռնարկատերերի պետական հաշվառման մասին» Հայաստանի Հանրապետության օրենքի 26-րդ հոդվածի 25-րդ մասով սահմանվում է. «Իրավաբանական անձի իրական սեփականատիրոջ պետական գրանցումը հավաստվում է պետական միասնական գրանցամատյանից տրված քաղվածքով, որն…»: Միաժամանակ, նույն օրենքի 3-րդ հոդվածի 1-ին մասի 23-րդ կետն սպառիչ սահմանում է իրական սեփականատիրոջ հասկացությունը:

Վերոնշյալի համատեքստում նախագծով առաջարկվող նոր կարգավորումը նպատակահարմար չէ և ամբողջությամբ չի արտացոլում «Իրավաբանական անձանց պետական գրանցման, իրավաբանական անձանց առանձնացված ստորաբաժանումների, հիմնարկների և անհատ ձեռնարկատերերի պետական հաշվառման մասին» Հայաստանի Հանրապետության օրենքով նախատեսված հասկացությունը:

Հաշվի առնելով այն հանգամանքը, որ իրական սեփականատերերի վերաբերյալ տեղեկություններ բովանդակող քաղվածքի հասկացության սահմանման շրջանակներում հղում է կատարվում Հայաստանի Հանրապետության իրավաբանական անձանց միասնական գրանցամատյանից ստացվող քաղվածքին, առաջարկում ենք խնդրո առարկա՝ 10 տոկոս մասնակցություն սահմանող հասկացությունը հանել նախագծից:

2. Նախագծի 3-րդ հոդվածով օրենքի 28-րդ հոդվածում առաջարկվող՝ լրացվող 3-րդ մասում հարկ է նախատեսել իրական սեփականատիրոջ փոփոխման դեպքում հանձնաժողովին տեղեկացնելու և համապատասխան քաղվածք ներկայացնելու լիցենզավորված անձի պարտավորությունը:

3. Նախագծի 4-րդ հոդվածով առաջարկվող լրացումներով (այդ թվում՝ ենթակետերի առաջարկվող հերթականությամբ) խաթարվում է օրենքի 30.1-ին հոդվածի տրամաբանական կառուցվածքը։ Մասնավորապես, օրենքի 30.1-ին հոդվածի 2-րդ մասում թվարկված են գործունեության լիցենզիայի դադարեցման դեպքեր, մինչդեռ նախագծով առաջարկվող լրացումները վերաբերում են համապատասխան քաղվածք չներկայացվելու դեպքում կարգավորող մարմնի կողմից ձեռնարկման ենթակա քայլերին (ոչ միայն լիցենզիայի գործողության դադարեցմանը)։

Հաշվի առնելով նշվածը, ինչպես նաև սույն գրության 2-րդ կետով արված առաջարկը՝ նպատակահարմար է լիցենզավորված անձի կողմից իրական սեփականատիրոջ փոփոխման դեպքում հանձնաժողովին տեղեկացնելու և համապատասխան քաղվածք ներկայացնելու պարտավորության խախտման համար պատասխանատվության կիրառման ընթացակարգը սահմանել առանձին հոդվածով՝ ըստ պատասխանատվության միջոցների կիրառման հերթականության (նախ՝ նախազգուշացում, այնուհետև՝ տուգանքի կիրառում, լիցենզիայի գործողության կասեցում և դադարեցում), իսկ մինչև նախագծի ընդունումն արդեն իսկ համապատասխան լիցենզիա ստացած անձանց կողմից իրական սեփականատերերի վերաբերյալ տեղեկություններ բովանդակող քաղվածք ներկայացնելու պարտավորության խախտման համար պատասխանատվություն սահմանող իրավանորմը (այդ պարտավորության հետ միասին) ամրագրել նախագծի անցումային դրույթներում։

4. Հաշվի առնելով օրենսդրական տեխնիկայի պահանջները՝ անհրաժեշտ է նախագծի՝

1) վերնագրից հանել «փոփոխություններ և» բառերը.

2) 1-ին հոդվածով լրացվող կետն «իրական» բառից առաջ լրացնել «15.1.» թվով.

3) 2-րդ հոդվածի 1-ին մասով լրացվող 2.1-ին մասում «սույն օրենքի» բառերը փոխարինել «սույն հոդվածի» բառերով.

4) 2-րդ հոդվածի 1-ին մասի համարակալումը հանել, քանի որ ներկայացված հոդվածով կատարվում է միայն մեկ լրացում.

5) 3-րդ հոդվածով օրենքի 28-րդ հոդվածում լրացվող 3-րդ մասում հստակեցնել՝

ա. «օրենքով սահմանված ժամկետում» արտահայտությունը, քանի որ գրանցման համար նման ժամկետ՝ ինչպես «Իրավաբանական անձանց պետական գրանցման, իրավաբանական անձանց առանձնացված ստորաբաժանումների, հիմնարկների և անհատ ձեռնարկատերերի պետական հաշվառման մասին» Հայաստանի Հանրապետության օրենքում, այնպես էլ՝ նախագծում առկա չէ,

բ. «իրականացնում է իրական սեփականատերերի գրանցում» ձևակերպումը՝ հաշվի առնելով այն, որ իրական սեփականատերերի գրանցում իրականացնողը ոչ թե իրավաբանական անձն է, այլ իրավասու համապատասխան պետական մարմինը.

6) 4-րդ հոդվածում «գրավոր զգուշացումը» բառերը փոխարինել «նախազգուշացում» բառով.

7) նախագծում, այդ թվում՝ որպես համապատասխան պարտավորության խախտման համար պատասխանատվություն կիրառող, նշված է լիազոր մարմին, որպիսին, օրենքի տրամաբանությունից և իրավասությունների շրջանակից ելնելով, կարող է հանդիսանալ հանձնաժողովը։ Ուստի, տարընկալումներից խուսափելու նպատակով անհրաժեշտ է նախագծում «լիազոր մարմին» բառերը և դրանց բոլոր հոլովաձևերը համապատասխանաբար փոխարինել «հանձնաժողով» բառով և դրա համապատասխան հոլովաձևերով (կրճատ անվանումը որպես հասկացություն սահմանված է օրենքով):