ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ

ՀՀ վերաքննիչ քաղաքացիական դատարանի որոշում  Քաղաքացիական գործ թիվ ԵԷԴ/1246/02/09	Քաղաքացիական գործ թիվ ԵԷԴ/1246/02/09 2010թ.
Նախագահող դատավոր՝  Ն. Հովսեփյան

Դատավորներ՝

Ա. Մկրտչյան Ն. Բարսեղյան

Ո Ր Ո Շ ՈՒ Մ

ՀԱՆՈՒՆ ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ

Հայաստանի Հանրապետության վճռաբեկ դատարանի քաղաքացիական և վարչական պալատը (այսուհետ` Վճռաբեկ դատարան)

2010 թվականի դեկտեմբերի 27-ին

դռնբաց դատական նիստում, քննելով «Ինժգլոբալ» ԲԲԸ-ի (այսուհետ՝ Ընկերություն) բաժնետերեր Համլետ Հովակիմյանի, Գագիկ Կիրակոսյանի վճռաբեկ բողոքը ՀՀ վերաքննիչ քաղաքացիական դատարանի 05.03.2010 թվականի որոշման դեմ՝ ըստ Ընկերության բաժնետերեր Համլետ Հովակիմյանի և Գագիկ Կիրակոսյանի հայցի ընդդեմ Ընկերության և ՀՀ արդարադատության նախարարության իրավաբանական անձանց պետական ռեգիստրի գործակալության (այսուհետ՝ Գործակալություն)՝ Ընկերության արտահերթ ընդհանուր ժողովի 06.02.2009 թվականի թիվ 1 արձանագրությամբ ընդունված որոշումները, Ընկերության տնօրենների խորհրդի 06.02.2009 թվականի թիվ 1 արձանագրությամբ ընդունված որոշումները, նշված որոշումների հետևանքով Գործակալության կողմից 17.06.2009 թվականին կատարված պետական գրանցումն անվավեր ճանաչելու, Ընկերության կողմից իրականացվող գործողությունները, որոնք խոչընդոտելու են Ընկերության, «Մետաղակոնստրուկցիա» ԲԲԸ-ի և «Կաղապար» ԲԲԸ-ի փաստացի միաձուլմանը կանխելու պահանջների մասին,

ՊԱՐԶԵՑ

1. Գործի դատավարական նախապատմությունը

Դիմելով դատարան՝ Ընկերության բաժնետերեր Համլետ Հովակիմյանը և Գագիկ Կիրակոսյանը պահանջել են անվավեր ճանաչել Ընկերության արտահերթ ընդհանուր ժողովի 06.02.2009 թվականի թիվ 1 արձանագրությամբ ընդունված որոշումները, Ընկերության տնօրենների խորհրդի 06.02.2009 թվականի թիվ 1 արձանագրությամբ ընդունված որոշումները, դրանց հիման վրա Գործակալության կողմից 17.06.2009 թվականին կատարված պետական գրանցումը և կանխել Ընկերության կողմից իրականացվող այն գործողությունները, որոնք խոչընդոտելու են «Կաղապար» ԲԲԸ-ի, «Մետաղակոնստրուկցիա» ԲԲԸ-ի և Ընկերության փաստացի միաձուլմանը` սեփական կապիտալների և բաժնետերերի կազմով։

Երևանի Էրեբունի և Նուբարաշեն վարչական շրջանների ընդհանուր իրավասության դատարանի (այսուհետ՝ Դատարան) 07.12.2009 թվականի վճռով հայցը բավարարվել է մասնակիորեն՝ անվավեր են ճանաչվել Ընկերության արտահերթ ընդհանուր ժողովի 06.02.2009 թվականի թիվ 1 արձանագրությամբ ընդունված որոշումները, Ընկերության տնօրենների խորհրդի 06.02.2009 թվականի թիվ 1 արձանագրությամբ ընդունված որոշումները, Ընկերության արտահերթ ընդհանուր ժողովի 06.02.2009 թվականի թիվ 1 արձանագրությամբ ընդունված որոշումների և Ընկերության տնօրենների խորհրդի 06.02.2009 թվականի թիվ 1 արձանագրությամբ ընդունված որոշումների հիման վրա Գործակալության կողմից 17.06.2009 թվականին կատարված` Ընկերության նոր խմբագրությամբ կանոնադրության և Ընկերության գործադիր մարմնի ղեկավարի` գործադիր տնօրենի վերաբերյալ պետական գրանցումները: Միաժամանակ, Ընկերության կողմից իրականացվող այն գործողությունները, որոնք խոչընդոտելու են «Կաղապար» ԲԲԸ-ի, «Մետաղակոնստրուկցիա» ԲԲԸ-ի և Ընկերության փաստացի միաձուլմանը կանխելու մասով՝ հայցապահանջը մերժվել է:

ՀՀ վերաքննիչ քաղաքացիական դատարանի (այսուհետ՝ Վերաքննիչ դատարան) 05.03.2010 թվականի որոշմամբ Ընկերության և գործին մասնակից չդարձված` Ընկերության 51,33 տոկոս բաժնետոմսերի բաժնետեր Արթուր Կարապետյանի վերաքննիչ բողոքները բավարարվել են՝ Դատարանի 07.12.2009 թվականի վճիռը մասնակիորեն՝ հայցը բավարարելու մասով բեկանվել է և փոփոխվել՝ հայցն այդ մասով մերժվել է, իսկ վճիռը մնացած մասով թողնվել է օրինական ուժի մեջ:

Սույն գործով վճռաբեկ բողոք են ներկայացրել Ընկերության բաժնետերեր Համլետ Հովակիմյանը և Գագիկ Կիրակոսյանը:

Վճռաբեկ բողոքի պատասխան է ներկայացրել Ընկերությունը։

2. Վճռաբեկ բողոքի հիմքերը, հիմնավորումները և պահանջը

Սույն վճռաբեկ բողոքը քննվում է հետևյալ հիմքերի սահմաններում ներքոհիշյալ հիմնավորումներով.

1. Վերաքննիչ դատարանը խախտել է ՀՀ քաղաքացիական դատավարության օրենսգրքի 14-րդ, 53-րդ հոդվածները, սխալ է մեկնաբանել «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» ՀՀ օրենքի 68-րդ, 74-րդ հոդվածները:

Բողոք բերած անձինք նշված պնդումը պատճառաբանում են հետևյալ փաստարկներով.

Վերաքննիչ դատարանը հաշվի չի առել, որ ընդհանուր ժողովը Ընկերության կառավարման բարձրագույն մարմինն է, և այն անցկացվում է միայն բաժնետիրական ընկերության կողմից:

Վերաքննիչ դատարանը, սխալ մեկնաբանելով «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» ՀՀ օրենքի 74-րդ հոդվածը և եզրակացնելով, որ ժողովն անցկացվել է այն հրավիրող բաժնետիրոջ կողմից, անտեսել է այն փաստը, որ ՀՀ վարչական դատարանի 05.02.2009 թվականի «Հայցի ապահովման միջոց կիրառելու մասին» որոշմամբ արգելվել է Ընկերությանն անցկացնելու ընդհանուր ժողով։

Մինչդեռ այն, որ ընդհանուր ժողովն անցկացրել է Ընկերությունը, հաստատվում է նաև նրանով, որ անցկացված ժողովի հիման վրա համապատասխան հետևանքներ են առաջացել Ընկերության համար՝ Գործակալությունում գրանցվել է ժողովի հաստատած կանոնադրությունը:

Ավելին, Ընկերության կողմից ժողով գումարելու և անցկացնելու սահմանափակումը ՀՀ վարչական դատարանի 05.02.2009 թվականի որոշման ուժով գործում է և մասնավորապես Ընկերության բաժնետիրոջ կողմից ժողովը նախաձեռնելու հանգամանքը չի կարող բացառել այդ սահմանափակման կիրառումը:

Վերաքննիչ դատարանն արձանագրել է օրակարգը փոփոխելու, օրակարգում չընդգրկված հարցերի վերաբերյալ որոշումներ ընդունելն արգելող նորմատիվ պահանջների խախտման փաստը՝ կիրառելով «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» ՀՀ օրենքի 68-րդ հոդվածի 13-րդ կետը և «Իրավական ակտերի մասին» ՀՀ օրենքի 2-րդ հոդվածի 6-րդ մասը, գտել է, որ «այն չի կարող անվավեր ճանաչվել զուտ ձևական նկատառումներով, տվյալ դեպքում՝ փաստացի ընդունված ակտի և օրակարգում ընդգրկված հարցի անհամապատասխանության հիմքով»:

Միաժամանակ, Վերաքննիչ դատարանը, կիրառելով «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» ՀՀ օրենքի 68-րդ հոդվածի 13-րդ կետը և արձանագրելով սույն գործով հայցվոր բաժնետիրոջ ձայնի ազդեցության և խախտման էական լինելու միաժամանակյա պայմանները, հաշվի չի առել, որ տվյալ դեպքում նշված պայմանները միաժամանակ գոյություն չեն ունեցել:

Մասնավորապես, կանոնադրության փոփոխության փոխարեն ընդունվել է որոշում նոր խմբագրությամբ կանոնադրության հաստատման վերաբերյալ, այսինքն՝ որոշում է կայացվել օրակարգում չընդգրկված հարցի վերաբերյալ, որն ավելի էական է, իսկ դրա արդյունքում խախտվել է նաև Բաժնետերերի՝ ժողովին մասնակցելու իրավունքները:

Բացի այդ, Վերաքննիչ դատարանը հաշվի չի առել «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» ՀՀ օրենքի 68-րդ հոդվածի 4-րդ մասը, ըստ որի` նույն օրենքի 67-րդ հոդվածի 1-ին կետի «ա», «բ», «դ», «զ» և «ժթ» ենթակետերում թվարկված հարցերով որոշումներն ընդունում է ժողովը՝ դրան մասնակցող՝ քվեարկող բաժնետոմսերի սեփականատերերի ձայների 3/4-ով, իսկ Ընկերության ժողովի արձանագրության համաձայն՝ Ընկերության տեղաբաշխված բաժնետոմսերի քանակը 9.171 է, ժողովին մասնակցել է 6.442 ձայն, այսինքն` 70,2%-ը։ Մինչդեռ ձայների երեք քառորդը կազմում է 75%-ը։

2. Վերաքննիչ դատարանը խախտել է ՀՀ քաղաքացիական դատավարության օրենսգրքի 205-րդ հոդվածի 1-ին կետի և 220-րդ հոդվածի 2-րդ կետի 5-րդ ենթակետի պահանջները։

Բողոք բերած անձինք նշված պնդումը պատճառաբանում են հետևյալ փաստարկներով.

Վերաքննիչ դատարանը հաշվի չի առել, որ Արթուր Կարապետյանի որևէ իրավունքին կամ պարտականությանը կայացված դատական ակտը չի վերաբերում: Ավելին, Վերաքննիչ դատարանը չի հիմնավորել, թե ֆիզիկական անձ Արթուր Կարապետյանի որ իրավունքների կամ պարտականությունների վրա է ազդել Դատարանի վճիռը, կամ նրան չներգրավելով Դատարանում գործի քննությանը ինչ դատավարական կանոն է խախտվել։

«Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» ՀՀ օրենքով և ՀՀ քաղաքացիական օրենսգրքով իրավաբանական անձի բաժնետերերն օժտված են կոնկրետ իրավունքներով և կրում են կոնկրետ պարտավորություններ: Որևէ իրավաբանական անձի ժողովի որոշման անվավերության հարցի քննարկմանն այդ ընկերության բաժնետերերին կամ մասնակիցներին ներգրավելու խնդիր առկա չէ։

Վերոգրյալի հիման վրա բողոք բերած անձինք պահանջել են բեկանել Վերաքննիչ դատարանի 05.03.2010 թվականի որոշումը և այն փոփոխել, օրինական ուժ տալ Դատարանի 07.12.2009 թվականի վճռին։

2.1 Վճռաբեկ բողոքի պատասխանի հիմնավորումները

Վերաքննիչ դատարանը, բազմակողմանի, լրիվ և օբյեկտիվ հետազոտելով գործում առկա փաստաթղթերը, ճիշտ մեկնաբանելով «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» ՀՀ օրենքի դրույթները, փաստել է, որ Ընկերության բաժնետերերի ընդհանուր ժողով հրավիրել և անցկացրել է Ընկերության բաժնետեր Արթուր Կարապետյանը:

Բացի այդ, հայցի ապահովում կիրառելու մասին ՀՀ վարչական դատարանի 05.02.2009 թվականի որոշմամբ սահմանափակում է առաջացել Ընկերության համար և ոչ թե բաժնետիրոջ:

Ավելին, օրենսդրական տեխնիկայի կանոններին վերաբերող «Իրավական ակտերի մասին» ՀՀ օրենքի 45-րդ հոդվածի 10-րդ կետի 3-րդ պարբերության համաձայն՝ ՎԴ 6278/05/08 վարչական գործի շրջանակներում կիրառված հայցի ապահովման միջոցով պարտադրված արգելքը վերաբերելի է այն դեպքին, երբ 06.02.2009 թվականի Ընկերության բաժնետերերի արտահերթ ընդհանուր ժողով թե հրավիրողը և թե անցկացնողը միաժամանակ կլիներ Ընկերությունը, մինչդեռ տվյալ դեպքում 06.02.2009 թվականի Ընկերության բաժնետերերի արտահերթ ընդհանուր ժողովի հրավիրող և անցկացնողը հանդիսացել է Ընկերության բաժնետեր Արթուր Կարապետյանը:

Բացի այդ, ՀՀ վարչական դատարանի 23.03.2009 թվականի վճռով, որն օրինական ուժի մեջ է մտել ՀՀ վճռաբեկ դատարանի քաղաքացիական և վարչական պալատի 27.05.2009 թվականի որոշմամբ նշված վճռի դեմ ներկայացրած վճռաբեկ բողոքը վերադարձնելու հիմքով, ամբողջությամբ մերժվել է Հովակիմյանի և Կիրակոսյանի հայցը, իսկ նշված վճռի ուժով վերացել է նաև կիրառված հայցի ապահովման միջոցը: Տվյալ դեպքում Դատարանը վճիռ է կայացրել հայցի ապահովման միջոցը վերացվելուց հետո:

Ընկերության բաժնետերերի 06.02.2009 թվականի արտահերթ ընդհանուր ժողովին մասնակցել է 6.442 քվեարկող ձայն: Ժողովը համարվել է կայացած, քանի որ ուներ քվորում, իսկ նոր խմբագրությամբ կանոնադրության հաստատմանը կողմ է քվեարկել նշված ձայների 100 տոկոսը՝ որոշման ընդունման համար պահանջվող բաժնետոմսերի սեփականատերերի ձայների նվազագույն 3/4-ի (4.831,5 ձայն) շեմի պարագայում, այսինքն՝ եթե անգամ բողոք բերած անձինք մասնակցեին ժողովին, միևնույնն է, նրանց դիրքորոշումը չէր կարող ազդել որոշման ելքի վրա:

«Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» ՀՀ օրենքի 68-րդ հոդվածի 10-րդ կետի խախտման փաստն արձանագրվել է դատարանի կողմից, սակայն նույն դրույթի ուժով այն գնահատվել է ոչ էական խախտում, և տրվել է դրա մեկնաբանությունը:

Սույն գործով առկա է Ընկերության վերահսկող փաթեթի՝ 51,33 տոկոս բաժնետոմսերի սեփականատեր Արթուր Կարապետյանի իրավունքների խախտումը և այդ նպատակով դատական պաշտպանության դիմելու պատճառը: Վերաքննիչ բողոքում մանրամասն նշված են, թե Ընկերության բաժնետեր Արթուր Կարապետյանի որ իրավունքներն են խախտվել, և ինչով է Դատարանի վճիռը վերաբերում իր պարտականություններին, մասնավորապես նշվել է, որ Ընկերության բաժնետերերի 06.02.2009 թվականի արտահերթ ընդհանուր ժողով հրավիրել է Արթուր Կարապետյանը, որը վիճարկվող ժողովում ընտրվել է խորհրդի անդամ, իսկ խորհրդի որոշմամբ էլ՝ խորհրդի նախագահ։

3. Վճռաբեկ բողոքի քննության համար նշանակություն ունեցող փաստերը

Վճռաբեկ բողոքի քննության համար նշանակություն ունեն հետևյալ փաստերը՝

1) ՀՀ տնտեսական դատարանի՝ օրինական ուժի մեջ մտած 2006 թվականի ապրիլի 27-ի վճռով անվավեր են ճանաչվել ՀՀ արդարադատության նախարարության պետական ռեգիստրի գործակալության տարածքային բաժնի կողմից կատարված 57.290.000 ՀՀ դրամ կանոնադրական կապիտալով Ընկերության պետական գրանցումը` պարտադրելով ՀՀ ԱՆ պետական ռեգիստրի գործակալության տարածքային բաժնին վերականգնելու նախկին 91.710.000 ՀՀ դրամ կանոնադրական կապիտալ ունեցող Ընկերության պետական գրանցումը, Ընկերության 10.12.2002 թվականի ընդհանուր ժողովի որոշումը, Ընկերության և «ԱՏՄ Ինժիներինգ» ՍՊԸ-ի միջև 17.01.2003 թվականին կնքված արտադրավարչական շինությունների և գործարանի առուվաճառքի պայմանագրերը, կիրառվել են նշված պայմանագրերի անվավերության հետևանքներ, և անվավեր են ճանաչվել նաև «ԱՏՄ Ինժիներինգ» ՍՊԸ-ի անվամբ տրված անշարժ գույքի սեփականության իրավունքի գրանցման 21.01.2003 թվականի թիվ 629515 և 22.01.2003 թվականի թիվ 1014988 վկայականները` վերականգնելով 91.710.000 ՀՀ դրամ կանոնադրական կապիտալ ունեցող Ընկերության սեփականության իրավունքը Երևանի Արցախի թիվ 55 հասցեում գտնվող շենք-շինությունների, ինչպես նաև Եղվարդում գտնվող շենք-շինությունների նկատմամբ։ Միաժամանակ, վճռվել է վերականգնել մինչև համահայցվորների իրավունքի խախտումը եղած դրությունը, այն է` վերականգնել 91.710.000 ՀՀ դրամ կանոնադրական կապիտալ ունեցող Ընկերության գրանցված կարգավիճակը` մինչև առանձնացումը եղած բաժնետերերի կամ նրանց իրավահաջորդների կազմով (հ. 1-ին, գ.թ.28)։

2) ՀՀ վարչական դատարանի 05.02.2009 թվականի «Հայցի ապահովման միջոց կիրառելու մասին» որոշմամբ արգելվել է Ընկերությանը հրավիրելու և անցկացնելու ընդհանուր ժողովներ, կնքելու խոշոր, ինչպես նաև անշարժ գույք օտարելու կամ այլ կերպ (ներառյալ գրավի, վարձակալության, կառուցապատման իրավունքով) ծանրաբեռնելու գործարքներ։ Նշված որոշման հիման վրա 05.02.2009 թվականին տրվել է կատարողական թերթ (հ.1-ին, գ.թ.59)։

3) Ընկերության բաժնետեր Արթուր Կարապետյանի պահանջով (հիմք «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» ՀՀ օրենքի 74-րդ հոդված) 06.02.2009 թվականի ժամը 17։00-ին հրավիրվել է Ընկերության բաժնետերերի արտահերթ ընդհանուր ժողով (հ. 1-ին, գ.թ.25)։

4) Ընկերության բաժնետերեր Գագիկ Կիրակոսյանը և Համլետ Հովակիմյանը 06.02.2009 թվականի ժամը 15։05-ին առձեռն, իսկ նույն օրը ժամը 15։45-ին նաև փոստային ծառայության միջոցով` հանձնման մասին ծանուցմամբ, Ընկերությանն են ներկայացրել առարկություններ 06.02.2009 թվականի ժամը 17։00-ին հրավիրված Ընկերության բաժնետերերի արտահերթ ընդհանուր ժողովի գումարման վերաբերյալ (հ.1-ին, գ.թ.61)։

5) 06.02.2009 թվականի ժամը 17։00-ին գումարվել է Ընկերության բաժնետերերի արտահերթ ընդհանուր ժողով։ Ընկերության բաժնետերերի արտահերթ ընդհանուր ժողովի արձանագրության համաձայն՝ Ընկերության բաժնետերերի արտահերթ ընդհանուր ժողովի օրակարգի 5-րդ հարցն էր «Կանոնադրության փոփոխությունների գրանցում. ա) խորհրդի քանակական կազմի նվազեցում՝ խորհրդի անդամների կազմը սահմանել 5 հոգի, բ) Ընկերության գործունեության ոլորտի ընդլայնում» (հ. 4-րդ, գ.թ. 30)։

6) Ընկերության բաժնետերերի արտահերթ ընդհանուր ժողովի որոշմամբ որոշվել է. «ա) սահմանել խորհրդի կազմը 5 հոգուց, բ) հաստատել կանոնադրության փոփոխությունների հետ կապված կանոնադրության նոր խմբագրությունը՝ որպես ընկերության հիմնական տեսակ ավելացնել՝ բեռնափոխադրումների իրականացում և անշարժ գույքի վարձակալություն: Նշված հարցին կողմ են քվեարկել ժողովին մասնակցող 6.442 ձայն, դեմ՝ չկա, ձեռնպահ՝չկա» (հ. 4-րդ, գ.թ. 34)։

7) Ժողովի թիվ 1 արձանագրությամբ ընդունված որոշումների հիման վրա՝ Գործակալության կողմից 17.06.2009 թվականին կատարվել է Ընկերության նոր խմբագրությամբ կանոնադրության գրանցում (հ.1-ին, գ.թ.24, հ. 3-րդ, գ.թ.70)։

8) 06.02.2009 թվականին գումարվել է Ընկերության խորհրդի նիստը, որի թիվ 1 արձանագրության համաձայն՝ Արթուր Կարապետյանն ընտրվել է խորհրդի նախագահ, իսկ թիվ 1 արձանագրությամբ ընդունված որոշումների հիման վրա՝ Գործակալության կողմից կատարվել է Ընկերության գործադիր մարմնի ղեկավարի` գործադիր տնօրենի վերաբերյալ պետական գրանցում, և տրվել է թիվ 009 ներդիրը (հ.1-ին, գ.թ.24, հ. 3-րդ, գ.թ.63)։

9) ՀՀ վարչական դատարանի՝ 23.03.2009 թվականի օրինական ուժի մեջ մտած վճռով մերժվել է Ընկերության բաժնետերեր Համլետ Հովակիմյանի և Գագիկ Կիրակոսյանի հայցն ընդդեմ ՀՀ ԱՆ ԴԱՀԿԱ ծառայության Երևանի բաժնի Կենտրոն և Նորք-Մարաշ բաժանմունքի ավագ հարկադիր կատարողի` 22.09.2008 թվականի կատարողական վարույթը կարճելու մասին որոշումներն անվավեր ճանաչելու և գործողության կատարման պահանջների մասին: Միաժամանակ վերացվել է հայցի ապահովման միջոցը (հ. 4-րդ, գ.թ.12):

4. Վճռաբեկ դատարանի պատճառաբանությունը և եզրահանգումը

Քննելով վճռաբեկ բողոքը վերը նշված հիմքերի սահմաններում` Վճռաբեկ դատարանը գտնում է, որ՝

1) վճռաբեկ բողոքն առաջին հիմքով անհիմն է հետևյալ պատճառաբանությամբ.

ՀՀ քաղաքացիական դատավարության օրենսգրքի 53-րդ հոդվածի համաձայն՝ դատարանը յուրաքանչյուր ապացույց գնահատում է գործում եղած բոլոր ապացույցների բազմակողմանի, լրիվ և օբյեկտիվ հետազոտության վրա հիմնված ներքին համոզմամբ:

«Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» ՀՀ օրենքի 66-րդ հոդվածի 1-ին կետի համաձայն՝ ժողովն Ընկերության կառավարման բարձրագույն մարմինն է:

Նույն հոդվածի 1-ին մասի 2-րդ պարբերության համաձայն՝ Ընկերությունը պարտավոր է ամեն տարի գումարել բաժնետերերի տարեկան ժողով, իսկ 4-րդ պարբերության համաձայն՝ տարեկան ժողովից բացի գումարվող ժողովները համարվում են արտահերթ: Արտահերթ ժողովները գումարվում են անհետաձգելի հարցերի քննարկման համար:

«Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» ՀՀ օրենքի 74-րդ հոդվածի 1-ին կետի համաձայն` արտահերթ ժողովը գումարվում է խորհրդի որոշմամբ` սեփական նախաձեռնությամբ, ընկերության գործադիր մարմնի, վերստուգող հանձնաժողովի (վերստուգողի), ընկերության աուդիտն իրականացնող անձի կամ պահանջը ներկայացնելու դրությամբ ընկերության` առնվազն 10 տոկոս քվեարկող բաժնետոմսերի սեփականատեր բաժնետիրոջ (բաժնետերերի) պահանջով։

Սույն գործի փաստերի համաձայն՝ 06.02.2009 թվականի ժամը 17.00-ին Ընկերության 51,33 տոկոս բաժնետոմսերի սեփականատեր Արթուր Կարապետյանի պահանջով գումարվել է Ընկերության բաժնետերերի արտահերթ ընդհանուր ժողով, և ժողովի թիվ 1 արձանագրությամբ ընդունված որոշումների հիման վրա՝ Գործակալության կողմից կատարվել է Ընկերության նոր խմբագրությամբ կանոնադրության գրանցում։ Նույն օրը գումարվել է Ընկերության խորհրդի նիստը, որի թիվ 1 արձանագրությամբ ընդունված որոշումների հիման վրա՝ Գործակալության կողմից կատարվել է Ընկերության գործադիր մարմնի ղեկավարի` գործադիր տնօրենի վերաբերյալ պետական գրանցում, և տրվել է թիվ 009 ներդիրը։

Սույն գործում առկա ՀՀ վարչական դատարանի 05.02.2009 թվականի որոշմամբ, որպես հայցի ապահովման միջոց, Ընկերությանն արգելվել է հրավիրել և անցկացնել ընդհանուր ժողովներ, կնքել խոշոր, ինչպես նաև անշարժ գույքի օտարման կամ այլ կերպ (ներառյալ գրավի, վարձակալության, կառուցապատման իրավունքով) ծանրաբեռնելու գործարքներ:

«Իրավական ակտերի մասին» ՀՀ օրենքի 45-րդ հոդվածի 10-րդ կետի 3-րդ պարբերության համաձայն՝ եթե իրավական ակտում նշված նորմի կիրառումը պայմանավորված է «և» կամ «ու» շաղկապով բաժանված պայմաններով, ապա այդ նորմի կիրառման համար թվարկված բոլոր պայմանների առկայությունը պարտադիր է:

Հիմք ընդունելով վերը նշվածը և սույն գործի փաստերը համադրելով՝ Վճռաբեկ դատարանը գտնում է, որ ՀՀ վարչական դատարանի 05.02.2009 թվականի որոշմամբ «արգելել Ընկերությանը հրավիրելու և անցկացնելու ընդհանուր ժողովներ» եզրույթում առկա իրավական արգելքը «Իրավական ակտերի մասին» ՀՀ օրենքի 45-րդ հոդվածի 10-րդ կետի 3-րդ պարբերության ուժով վերաբերելի է Ընկերության կողմից բաժնետերերի ընդհանուր ժողով հրավիրելուն և անցկացնելուն միաժամանակ: Մինչդեռ, Ընկերության արտահերթ ժողովը հրավիրվել է դրա մասնակցի՝ Ընկերության 51,33 տոկոսի բաժնետոմսերի սեփականատեր Արթուր Կարապետյանի պահանջով։

Նման պայմաններում Վճռաբեկ դատարանը գտնում է, որ ՀՀ վարչական դատարանի 05.02.2009 թվականի որոշմամբ կիրառված հայցի ապահովման միջոցն արգելք չէ՝ Ընկերության արտահերթ ժողովը Ընկերության 51,33 տոկոս բաժնետոմսերի սեփականատեր Արթուր Կարապետյանի պահանջով հրավիրվելու և Ընկերության կողմից անցկացվելու համար։

Միաժամանակ, Վճռաբեկ դատարանը հարկ է համարում արձանագրել, որ 23.03.2009 թվականի վճռով մերժվել է Ընկերության բաժնետերեր Համլետ Հովակիմյանի և Գագիկ Կիրակոսյանի հայցն ընդդեմ ՀՀ ԱՆ ԴԱՀԿԱ ծառայության Երևանի բաժնի Կենտրոն և Նորք-Մարաշ բաժանմունքի ավագ հարկադիր կատարողի` 22.09.2008 թվականի կատարողական վարույթը կարճելու մասին որոշումներն անվավեր ճանաչելու և գործողության կատարման պահանջները, և վերացվել է ՀՀ վարչական դատարանի 05.02.2009 թվականի որոշմամբ կիրառված հայցի ապահովման միջոցը, իսկ վիճարկվող որոշումներով իրականում կատարվել է ՀՀ տնտեսական դատարանի 27.04.2006 թվականի վճիռը, և վերականգնվել է ընկերության կանոնադրական կապիտալը 91.710.000 ՀՀ դրամի չափով, որպիսի պահանջ ՀՀ տնտեսական դատարանում ներկայացվել էր հայցվորների կողմից:

Ինչ վերաբերում է վճռաբեկ բողոքի այն փաստարկին, որ կանոնադրության փոփոխության փոխարեն ընդունվել է որոշում նոր խմբագրությամբ կանոնադրության հաստատման վերաբերյալ, այսինքն՝ որոշում է կայացվել օրակարգում չընդգրկված հարցի վերաբերյալ, իսկ դրա արդյունքում խախտվել է նաև Բաժնետերերի՝ ժողովին մասնակցելու իրավունքները, ուստի Վերաքննիչ դատարանը սխալ է մեկնաբանել «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» ՀՀ օրենքի 68-րդ հոդվածի 13-րդ կետը, ապա Վճռաբեկ դատարանը գտնում է, որ այն նույնպես հիմնավոր չէ հետևյալ պատճառաբանությամբ՝

«Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» ՀՀ օրենքի 68-րդ հոդվածի 10-րդ կետի համաձայն՝ ժողովն իրավունք չունի փոփոխել օրակարգը, ինչպես նաև որոշումներ ընդունել օրակարգում չընդգրկված հարցերի վերաբերյալ:

«Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» ՀՀ օրենքի 68-րդ հոդվածի 13-րդ կետի համաձայն՝ բաժնետերն իրավունք ունի դատական կարգով բողոքարկել սույն oրենքի, այլ իրավական ակտերի և կանոնադրության պահանջների խախտմամբ ժողովի ընդունած որոշումը: Դատարանն իրավունք ունի ուժի մեջ թողնել ժողովի որոշումը, եթե այդ բաժնետիրոջ քվեարկության մասնակցելը չէր կարող ազդել քվեարկության արդյունքների վրա, և թույլ տված խախտումներն էական չեն:

Նշված հոդվածի վերլուծությունից հետևում է, որ ընդհանուր ժողովի որոշումն անվավեր ճանաչելու համար անհրաժեշտ է հետևյալ պայմանների միաժամանակյա առկայությունը, այն է՝

1. բաժնետիրոջ քվեարկության մասնակցելը կարող է ազդել քվեարկության արդյունքների վրա և

2. որոշումն ընդունելիս «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» ՀՀ օրենքի, այլ իրավական ակտերի և կանոնադրության պահանջների խախտումը պետք է լինի էական:

«Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» ՀՀ օրենքի 77-րդ հոդվածի 1-ին կետի համաձայն՝ ժողովն իրավասու է (քվորում ունի), եթե ժողովի մասնակիցների գրանցման ավարտի պահին գրանցվել են Ընկերության բաժնետերերը (նրանց ներկայացուցիչները), որոնք համատեղ տիրապետում են Ընկերության տեղաբաշխված քվեարկող բաժնետոմսերի 50-ից ավելի տոկոսին:

«Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» ՀՀ օրենքի 68-րդ հոդվածի 4-րդ կետի համաձայն՝ սույն օրենքի 67-րդ հոդվածի 1-ին կետի «ա», «բ», «դ», «զ» և «ժթ» ենթակետերում թվարկված հարցերով որոշումներն ընդունում է ժողովը` դրան մասնակցող` քվեարկող բաժնետոմսերի սեփականատերերի ձայների 3/4-ով:

Սույն գործով Ընկերության արտահերթ ժողովը հրավիրվել է դրա մասնակցի՝ Ընկերության 51,33 տոկոսի բաժնետոմսերի սեփականատեր Արթուր Կարապետյանի պահանջով, իսկ ժողովին մասնակցել են 6.442 ձայն ունեցող բաժնետերեր, որոնք օրակարգում ընդգրկված 5-րդ հարցի վերաբերյալ միաձայն կողմ են քվեարկել:

Նման պայմաններում Վճռաբեկ դատարանը գտնում է, որ ժողովն ունեցել է քվորում, իսկ որոշումներն ընդունվել են «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» ՀՀ օրենքի 68-րդ հոդվածի 4-րդ կետի պահանջի պահպանմամբ: Հետևաբար, Ընկերության բաժնետերեր Գագիկ Կիրակոսյանի և Համլետ Հովակիմյանի ժողովին չմասնակցելը չի ազդել քվեարկության արդյունքների վրա, ուստի ընդհանուր ժողովի որոշումն անվավեր ճանաչման ենթակա չէ:

Բացի այդ, սույն գործով Ընկերության բաժնետերերի արտահերթ ընդհանուր ժողովի օրակարգի 5-րդ հարցում ընդգրկվել էր Կանոնադրության փոփոխությունների գրանցում, որի «ա» կետով սահմանվել էր խորհրդի քանակական կազմի նվազեցում՝ խորհրդի անդամների կազմը սահմանել 5 հոգի, իսկ «բ» կետով՝ Ընկերության գործունեության ոլորտի ընդլայնում: Այնուհետև Ընկերության բաժետերերի արտահերթ ընդհանուր ժողովի 06.02.2009 թվականի որոշմամբ որոշվել է. ա) սահմանել խորհրդի կազմը 5 հոգուց և բ) հաստատել կանոնադրության փոփոխությունների հետ կապված կանոնադրության նոր խմբագրությունը՝ որպես ընկերության գործունեության հիմնական տեսակ ավելացնելով բեռնափոխադրումների իրականացումը և անշարժ գույքի վարձակալությունը:

Հաշվի առնելով վերը նշվածը` Վճռաբեկ դատարանը գտնում է, որ Ընկերության բաժնետերերի 06.02.2009 թվականի արտահերթ ընդհանուր ժողովի որոշմամբ ընդունված կանոնադրության նոր խմբագրությունը ըստ էության կապված է օրակարգում ընդգրկված հարցի՝ Կանոնադրության փոփոխությունների գրանցման հետ:

Հետևաբար, Վճռաբեկ դատարանը գտնում է, որ «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» ՀՀ օրենքի 68-րդ հոդվածի 13-րդ կետի ուժով Ընկերության ժողովի որոշմամբ թույլ տված խախտումը էական չէ:

2) վճռաբեկ բողոքը երկրորդ հիմքով հիմնավոր է հետևյալ պատճառաբանությամբ.

ՀՀ քաղաքացիական դատավարության օրենսգրքի 205-րդ հոդվածի 1-ին կետի 3-րդ ենթակետի համաձայն՝ առաջին ատյանի դատարանների դատական ակտերի դեմ, բացառությամբ այն ակտերի, որոնց համար վերաքննություն oրենքով նախատեսված չէ, վերաքննիչ բողոք բերելու իրավունք ունեն գործին մասնակից չդարձված անձինք, որոնց իրավունքների և պարտականությունների վերաբերյալ կայացվել է գործն ըստ էության լուծող դատական ակտ:

ՀՀ քաղաքացիական դատավարության օրենսգրքի 220-րդ հոդվածի 2-րդ կետի 5-րդ ենթակետի համաձայն՝ Վերաքննիչ դատարանի որոշման մեջ պետք է նշվեն գործով պարզված և վերաքննիչ բողոքի քննության համար էական նշանակություն ունեցող փաստերը, ինչպես նաև այն oրենքը, Հայաստանի Հանրապետության միջազգային պայմանագրերը և այլ իրավական ակտերը, որոնցով ղեկավարվել է վերաքննիչ դատարանը որոշում կայացնելիս:

Վճռաբեկ դատարանն իր՝ նախկինում կայացրած որոշումներում բազմիցս անդրադարձել է դատական ակտերի իրավական հիմնավորվածությանը, ուստի սույն գործով նպատակահարմար չի գտնում կրկին անդրադառնալ տվյալ հարցին (տես՝ Ռազմիկ Մարությանի հայցն ընդդեմ Ստեփան և Անահիտ Մարությանների, ՀՀ Կենտրոն նոտարական գրասենյակի՝ ժառանգական գույքի ընդունման փաստի ճանաչման և ըստ օրենքի ժառանգության իրավունքի վկայագիրը մասնակի անվավեր ճանաչելու պահանջների մասին և Ստեփան և Անահիտ Մարությանների հակընդդեմ հայցի՝ սեփականության իրավունքով պատկանող բնակելի տան և հողամասի բաժանման պահանջի մասին Վճռաբեկ դատարանի 27.03.2008 թվականի թիվ 3-54(ՎԴ) որոշումը);

ՀՀ քաղաքացիական դատավարության օրենսգրքի 228-րդ հոդվածի 1-ին կետի համաձայն` դատավարական իրավունքի նորմերի խախտումը կամ սխալ կիրառումը վճռի բեկանման հիմք է, եթե հանգեցրել է կամ կարող էր հանգեցնել գործի սխալ լուծման: Դատարանի` ըստ էության ճիշտ վճիռը չի կարող բեկանվել միայն ձևական նկատառումներով:

Սույն գործով Դատարանի 07.12.2009 թվականի վճռով անվավեր են ճանաչվել Ընկերության 51,33 տոկոս բաժնետոմսերի բաժնետեր Արթուր Կարապետյանի պահանջով հրավիրված արտահերթ ժողովի արդյունքում ընդունված որոշումները և դրանց հիման վրա կատարված պետական գրանցումները: Մասնավորապես, Ընկերության խորհրդի 06.02.2009 թվականի թիվ 1 արձանագրությամբ Արթուր Կարապետյանն ընտրվել է խորհրդի նախագահ:

Վերը նշվածը հաշվի առնելով` Վճռաբեկ դատարանը գտնում է, որ Դատարանի 07.12.2009 թվականի վճռով Արթուր Կարապետյանի իրավունքների և պարտականությունների վերաբերյալ կայացվել է գործն ըստ էության լուծող դատական ակտ:

Հետևաբար, Վճռաբեկ դատարանն արձանագրում է, որ զուտ այն հանագամանքը, որ Վերաքննիչ դատարանը բավարար չի պատճառաբանել, թե Արթուր Կարապետյանի որ իրավունքների և պարտականությունների վերաբերյալ է կայացվել գործն ըստ էության լուծող դատական ակտը, հիմք չէ Վերաքննիչ դատարանի դատական ակտը բեկանելու համար:

Հիմք ընդունելով վերը նշվածը Վճռաբեկ դատարանը գտնում է, որ ՀՀ քաղաքացիական դատավարության օրենսգրքի 228-րդ հոդվածի 1-ին կետի ուժով տվյալ խախտումը չի հանգեցրել գործի սխալ լուծմանը, հետևաբար այդ խախտումը հիմք չէ Վերաքննիչ դատարանի որոշումը բեկանելու համար:

Ելնելով վերոգրյալից և ղեկավարվելով ՀՀ քաղաքացիական դատավարության օրենսգրքի 240-241²-րդ հոդվածներով՝ Վճռաբեկ դատարանը

ՈՐՈՇԵՑ

1. Վճռաբեկ բողոքը մերժել: ՀՀ վերաքննիչ քաղաքացիական դատարանի 05.03.2010 թվականի որոշումը թողնել օրինական ուժի մեջ:

2. Որոշումն օրինական ուժի մեջ է մտնում հրապարակման պահից, վերջնական է և ենթակա չէ բողոքարկման:

Նախագահող`		Վ. ԱԲԵԼՅԱՆ
Դատավորներ`		Մ. ԴՐՄԵՅԱՆ
		Ս. Անտոնյան
		Վ. Ավանեսյան
		Ա. Բարսեղյան
		Գ. ՀԱԿՈԲՅԱՆ
		Է. ՀԱՅՐԻՅԱՆ
		Տ. Պետրոսյան
		Ե. ՍՈՂՈՄՈՆՅԱՆ