З А К О Н

 

РЕСПУБЛИКИ АРМЕНИЯ

 

Принят 24 октября 2001 года

 

ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

 

ГЛАВА 1

 

ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

 

Статья 1.

Предмет регулирования Закона

Настоящий Закон регулирует правоотношения, возникающие в связи с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией обществ с ограниченной ответственностью.

Настоящий Закон устанавливает правовое положение общества с ограниченной ответственностью, а также права, обязанности и ответственность его участников.

Особенности создания, реорганизации деятельности и ликвидации обществ с ограниченной ответственностью, являющихся банком, кредитной и платежно-расчетной организацией, инвестиционной компанией, управляющим инвестиционного фонда, а также страховой компанией, а также особенности их правового положения устанавливаются законами Республики Армения "О банках и банковской деятельности", "О платежно-расчетных системах и платежно-расчетных организациях", "О рынке ценных бумаг", "Об инвестиционных фондах", а также "О страховании и страховой деятельности".

(статья 1 отредактирована в соответствии с HO-370-N от 29 мая 2002 года, изменена в соответствии с HO-158-N от 24 ноября 2004 года, дополнена, изменена в соответствии с HO-185-N от 9 апреля 2007 года, HO-197-N от 11 октября 2007, дополнена в соответствии с HO-288-N от 22 декабря 2010 года)

 

Статья 2.

Законодательство об обществах с ограниченной ответственностью

 

Законодательство об обществах с ограниченной ответственностью состоит из Гражданского кодекса Республики Армения (далее — Кодекс), настоящего Закона, иных законов и международных договоров Республики Армения.

 

Статья 3.

Основные положения об обществах с ограниченной ответственностью

 

1. Обществом с ограниченной ответственностью (далее — Общество) считается Общество, учрежденное одним или несколькими лицами, уставный капитал которого разделен на доли установленных уставом Общества размеров.

2. Общество является коммерческой организацией со статусом юридического лица.

3. Общество имеет в собственности обособленное имущество и этим имуществом несет ответственность по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, выступать в суде в качестве истца или ответчика.

4. Общество имеет не запрещенные законом гражданские права, необходимые для осуществления своей деятельности, если это не противоречит предмету и целям деятельности, установленным уставом Общества.

5. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета в Республике Армения и за ее пределами.

6. (пункт утратил силу в соответствии с HO-54-N от 19 марта 2012 года)

7. Общество может иметь бланки со своим наименованием или фирменным наименованием, эмблему, товарный знак и иные средства индивидуализации.

8. Местом нахождения Общества является местонахождение одного из установленных уставом исполнительных органов его постоянно действующего органа. Государственная регистрация Общества производится по месту нахождения Общества. Доставка почты и иной корреспонденции по месту нахождения Общества считается надлежащей доставкой.

(статья 3 отредактирована в соответствии с HO-455-N от 4 ноября 2002 года, дополнена в соответствии с HO-42-N от 26 декабря 2008 года, отредактирована в соответствии с HO-218-N от 21 декабря 2010 года, изменена в соответствии с HO-54-N от 19 марта 2012 года)

 

Статья 4.

Собственность Общества

 

1. Вклады учредителей (участников) Общества, имущество, созданное за их счет, а также произведенное и приобретенное в процессе деятельности Общества, принадлежат Обществу на праве собственности.

2. Общество имеет право по своему усмотрению владеть, пользоваться и распоряжаться имуществом, принадлежащим ему на праве собственности.

 

Статья 5.

Ответственность Общества и его участников

1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

2. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

3. Участники Общества не отвечают по обязательствам Общества и в пределах стоимости внесенных ими вкладов несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества.

Участник Общества, внесший свой вклад в уставный капитал Общества не полностью, несет солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части своего вклада.

При преобразовании хозяйственного товарищества в хозяйственное Общество каждый полный товарищ, становясь участником Общества, в течение двух лет несет субсидиарную ответственность по перешедшим к Обществу от товарищества обязательствам всем своим имуществом. Отчуждение предыдущим товарищем принадлежащих ему долей не освобождает его от такой ответственности.

4. Республика Армения или общины не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет ответственности по обязательствам Республики Армения или общин.

(статья 5 дополнена в соответствии с HO-455-N от 4 ноября 2002 года)

 

Статья 6.

Филиалы и представительства Общества

1. В соответствии с Кодексом, настоящим Законом Общество может создавать филиалы и представительства на основании решения своего компетентного органа — общего собрания участников. Указанное в настоящем пункте полномочие общего собрания участников Общества уставом Общества может быть передано на решение совета Общества.

2. Создание Обществом филиалов и представительств в иностранных государствах осуществляется в соответствии с законодательством данной страны, если иное не предусмотрено международными договорами Республики Армения.

3. Филиалы и представительства Общества в Республике Армения в установленном законом порядке подлежат учету органом, осуществляющим регистрацию юридических лиц.

(статья 6 изменена, дополнена в соответствии с HO-218-N от 21 декабря 2010 года)

 

Статья 7.

Учреждения Общества

1. В соответствии с Кодексом, настоящим Законом Общество может создавать учреждения на основании решения своего компетентного органа — общего собрания участников. Указанное в настоящем пункте полномочие общего собрания участников Общества уставом Общества может быть передано на решение совета Общества.

2. Учреждения Общества в Республике Армения в установленном законом порядке подлежат учету органом, осуществляющим регистрацию юридических лиц.

(статья 7 изменена, дополнена в соответствии с HO-218-N от 21 декабря 2010 года)

 

ГЛАВА 2

 

СОЗДАНИЕ ОБЩЕСТВА

 

Статья 8.

Создание Общества

1. Общество может создаваться посредством учреждения нового Общества, а также реорганизации коммерческих организаций.

2. Создание Общества осуществляется по решению учредителя (учредителей).

3. Общество может впоследствии превратиться в Общество с одним участником. При создании Общества с одним учредителем договор об учреждении Общества не заключается.

4. Общество считается созданным с момента его государственной регистрации в установленном законом порядке.

5. Общество создается без ограничения срока, если его уставом не предусмотрено иное.

6. Решение учредителя (учредителей) или протокол учредительного собрания Общества о создании (учреждении) Общества должно содержать положения об учреждении Общества, составе участников, размеров долей участников, утверждении устава Общества, формировании исполнительного органа Общества, положение о том, что все решения были приняты единогласно. Решение учредителя (учредителей) о создании (учреждении) Общества или протокол учредительного собрания Общества подписывают все учредители Общества.

(статья 8 отредактирована в соответствии с HO-455-N от 4 ноября 2002 года, отредактирована, изменена, дополнена в соответствии с HO-218-N от 21 декабря 2010 года)

 

Статья 9.

Договор об учреждении Общества

 

1. Лица (учредители), пожелавшие учредить Общество, заключают письменный договор. По требованию одного из учредителей, или если согласно договору об учреждении Общества в уставный капитал Общества учредителями будут внесены права в отношении недвижимого имущества, или в иных предусмотренных Кодексом случаях договор об учреждении Общества подлежит удостоверению в нотариальном порядке.

2. Договором об учреждении Общества устанавливаются порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи Обществу их имущества и условия их участия в его управлении, порядок денежной оценки неденежных вкладов, внесенных в уставный капитал Общества, а также состав учредителей Общества, размер уставного капитала Общества и размер доли каждого учредителя, состав и размер вкладов, порядок внесения вкладов на момент создания Общества, ответственность учредителей за неисполнение своих обязанностей в связи с внесением вкладов.

3. Решения по вопросам, связанным с учреждением учредителями Общества, должны приниматься учредителями единогласно.

4. Учредители Общества несут солидарную ответственность по возникшим до государственной регистрации Общества обязательствам, связанным с созданием Общества.

(абзац утратил силу в соответствии с HO-218-N от 21 декабря 2010 года)

(статья 9 изменена в соответствии с HO-218-N от 21 декабря 2010 года)

 

Статья 10.

Устав Общества

 

1. Учредительным документом Общества является устав, утвержденный его учредителями (участниками).

2. Решение об утверждении устава должно быть принято учредителями (участниками) единогласно. Устав Общества должен содержать:

а) наименование Общества;

б) место нахождения Общества;

в) размер уставного капитала Общества, размеры долей участников;

г) сведения об участниках Общества, которые включают в себя: для физических лиц — гражданство, имя, фамилию, паспортные данные, место жительства или адрес учета, номер социальной карты (при ее наличии); для юридических лиц — государство, в котором было учреждено Общество, полное наименование (фирменное наименование), данные о государственной регистрации, место нахождения; для общины — полное наименование общины; для государства — полное наименование государства, полное наименование уполномоченного органа.

Устав Общества может содержать другие положения, не противоречащие закону, в том числе:

а) состав и полномочия органов управления Общества, в том числе вопросы, являющиеся исключительным полномочием общего собрания участников Общества (далее — общее собрание);

б) порядок принятия решений органами управления Общества, в том числе вопросы, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;

в) права и обязанности участников Общества;

г) порядок выхода участника Общества из Общества;

д) порядок передачи другому лицу доли в уставном капитале Общества.

3. По требованию приглашенного участником Общества аудитора или любого другого лица Общество обязано в разумные сроки предоставить ему возможность ознакомиться с договором об учреждении и уставом с внесенными в них изменениями. Плата, взимаемая Обществом за предоставление копий, не может превышать затрат, необходимых для их изготовления.

4. Изменения в устав Общества вносятся общим собранием.

Внесенные в устав Общества изменения приобретают юридическую силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, предусмотренных законом, — после информирования органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.

5. (пункт утратил силу в соответствии с HO-218-N от 21 декабря 2010 года)

(статья 10 дополнена в соответствии с HO-455-N от 4 ноября 2002 года, дополнена, отредактирована, изменена в соответствии с HO-218-N от 21 декабря 2010 года)

(дополнения, предусмотренные Законом HO-288-N от 22 декабря 2010 года в настоящей статье, не могут быть внесены, так как часть 5 статьи 10 утратила силу в соответствии с Законом HO-218-N от 21 декабря 2010 года)

 

ГЛАВА 3

 

УЧАСТНИКИ ОБЩЕСТВА

 

Статья 11.

Учредитель и участник Общества

 

1. Учредителями Общества считаются лица, заключившие договор об учреждении Общества до момента его государственной регистрации, а при учреждении Общества одним лицом — лицо, вынесшее решение о создании Общества.

2. Участниками Общества считаются лица, обладающие правом собственности в отношении доли Общества с момента государственной регистрации Общества.

3. Учредителем или участником Общества могут быть физические или юридические лица, Республика Армения и общины.

Государственные органы и органы местного самоуправления не могут являться учредителями или участниками Общества.

От имени Республики Армения учредителем или участником Общества может выступать только Правительство. От имени общины учредителем или участником Общества может выступать только глава общины с согласия совета старейшин общины.

4. Участник Общества с одним учредителем (участником) осуществляет права и обязанности, отнесенные настоящим Законом к учредителям (участникам) Общества.

(предложение исключено в соответствии с НО-162-N от 12 сентября 2019 года)

5. Право быть учредителем или участником Общества может быть ограничено только законом.

6. Число участников Общества не должно превышать 49. В противном случае в течение года оно преобразовывается в открытое акционерное общество или в торговый кооператив. Если в указанный срок Общество не будет преобразовано или число его участников не будет уменьшено до установленного настоящим пунктом количества, то Общество подлежит ликвидации.

7. Лицо считается участником Общества с момента его регистрации в регистрационном журнале участников Общества в качестве такового органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

Порядок ведения регистрационного журнала участников Общества устанавливается Правительством Республики Армения, за исключением порядка ведения регистрационного журнала обществ, являющихся банком, кредитной организацией, страховой компанией, инвестиционной компанией и управляющим инвестиционного фонда, который устанавливается нормативным правовым актом Центрального банка Республики Армения.

(статья 11 дополнена в соответствии с HO-455-N от 4 ноября 2002 года, отредактирована, дополнена в соответствии с HO-218-N от 21 декабря 2010 года, отредактирована в соответствии с HO-215-N от 12 ноября 2012 года, изменена в соответствии с НО-162-N от 12 сентября 2019 года)

 

Статья 12.

Права участников Общества

 

Участники Общества вправе:

а) участвовать в управлении Обществом в порядке, установленном настоящим Законом или уставом Общества;

б) получать сведения о деятельности Общества;

в) получать установленную законом часть прибыли, получаемой от деятельности Общества;

г) отчуждать свою долю (ее часть) одному или нескольким участникам Общества, либо третьим лицам в порядке, установленном законом;

д) в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников;

е) получить в случае ликвидации Общества часть оставшегося имущества.

Участники Общества имеют также другие права, установленные законом, уставом Общества или единогласным решением участников Общества.

(статья 12 изменена в соответствии с HO-218-N от 21 декабря 2010 года)

 

Статья 13.

Обязанности участников Общества

 

Участники Общества обязаны:

а) вносить вклады в уставный капитал Общества договором об учреждении Общества или в порядке, установленном единогласным решением участников Общества;

б) не разглашать сведения о деятельности Общества, содержащие тайну, кроме установленных законом случаев.

Участники Общества несут и другие обязанности, установленные законом и уставом Общества.

(статья 13 изменена в соответствии с HO-218-N от 21 декабря 2010 года)

 

Статья 14.

Переход (отчуждение) доли участника Общества в уставном капитале Общества

 

1. Участник Общества вправе продавать или иным образом отчуждать свою долю (ее часть) в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества.

2. Отчуждение участником Общества своей доли (ее части) третьим лицам допускается, если иное не предусмотрено уставом Общества.

3. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли (ее части) участника пропорционально своим долям (за исключением случая, установленного Законом Республики Армения "О банкротстве банков, кредитных организаций, инвестиционных компаний и страховых компаний"). Участник Общества, желающий продать свою долю (ее часть), обязан письменно проинформировать об этом Общество с указанием цены и других условий продажи. Общество извещает об этом других участников Общества письмом — заказным письмом или вручением лично в руки.

В случае если участники Общества не пользуются преимущественным правом покупки в течение одного месяца со дня информирования либо в иной срок, предусмотренный уставом Общества или соглашением его участников (за исключением случая, установленного Законом Республики Армения "О банкротстве банков и кредитных организаций"), доля участника может быть отчуждена третьим лицам на тех же условиях и по цене, не меньше предложенной его участникам.

4. Уставом Общества может быть предусмотрено преимущественное право Общества на приобретение доли (ее части) участника Общества, предусмотренное пунктом 3 настоящей статьи, в случае, когда другие участники Общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (ее части).

5. При продаже доли с нарушением предусмотренного настоящим Законом преимущественного права покупки любой участник Общества и (или) Общество, если уставом Общества предусмотрено преимущественное право Общества, вправе в течение 6 месяцев с момента, когда они узнали или обязаны были узнать о нарушении, потребовать в судебном порядке признать эту сделку недействительной.

6. Уступка преимущественного права покупки доли, предусмотренного настоящим Законом, не допускается.

(статья 14 дополнена в соответствии с HO-68-N от 27 апреля 2004 года, отредактирована в соответствии с HO-218-N от 21 декабря 2010 года)

 

Статья 15.

Договор отчуждения доли

 

1. Отчуждение доли должно осуществляться по договору, составленному в простой письменной форме, если требование о его удостоверении в нотариальном порядке не предусмотрено Гражданским кодексом Республики Армения или уставом Общества.

2. Несоблюдение формы договора отчуждения доли, установленной настоящей статьей и уставом Общества, влечет его недействительность.

3. Общество должно быть письменно проинформировано об отчуждении доли с представлением доказательств, подтверждающих факт отчуждения. (второе предложение утратило силу в соответствии с HO-455-N от 4 ноября 2002 года) К приобретателю доли переходят права и обязанности участника Общества, возникшие до отчуждения доли.

(статья 15 изменена в соответствии с HO-455-N от 4 ноября 2002 года)

 

Статья 16.

Передача доли участника Общества в уставном капитале Общества его наследникам или правопреемникам

 

1. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, если уставом Общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников Общества. Непредоставление согласия от участников Общества на переход доли в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Законом и уставом Общества, влечет обязанность Общества по ее оплате или компенсации наследникам (правопреемникам) участника ее стоимости в порядке, предусмотренном пунктом 1 статьи 23 настоящего Закона.

2. В случае если уставом Общества предусмотрена необходимость получить согласие участников Общества на переход доли участника Общества в уставном капитале Общества к его наследникам или правопреемникам юридических лиц, оно считается полученным, если в течение 30 дней после обращения к участникам Общества или в иные установленные уставом Общества сроки получено письменное согласие участников или не получено письменного отказа ни от одного из участников Общества.

(статья 16 изменена в соответствии с HO-455-N от 4 ноября 2002 года)

 

Статья 17.

Залог доли в уставном капитале Общества

 

1. Участник Общества вправе заложить свою долю (ее часть) в уставном капитале Общества, если это не запрещено уставом Общества.

2. На заложенную долю (ее часть) участника Общества обращается взыскание в порядке, установленном статьей 20 настоящего Закона.

3. Доля участника Общества, до ее полной оплаты, может быть заложена по той части, по которой она уже оплачена.

4. Право залога в отношении доли участника Общества возникает по основаниям, предусмотренным главой 14.1 Гражданского кодекса Республики Армения. Право залога в отношении доли участника Общества регистрируется в порядке, установленном Законом Республики Армения "О регистрации обеспеченных прав на движимое имущество". (предложение исключено в соответствии с НО-270-N от 17 декабря 2014 года)

(статья 17 дополнена в соответствии с HO-455-N от 4 ноября 2002 года, изменена в соответствии с НО-270-N от 17 декабря 2014 года)

 

Статья 18.

Приобретение Обществом доли в уставном капитале

 

1. Общество вправе приобретать доли (их части) в своем уставном капитале только в установленных настоящим Законом случаях.

2. Если в соответствии с уставом Общества отчуждение доли (ее части) участника третьим лицам невозможно, а другие участники Общества отказываются от ее покупки, Общество обязано приобрести по требованию участника его долю.

Доля переходит к Обществу с момента предъявления участником требования о ее приобретении Обществом, или при вступлении в законную силу решения суда об исключении участника Общества из Общества, или в связи с получением от какого-либо участника Общества отказа на передачу доли наследникам (правопреемникам) участника Общества, или ее распределением между участниками ликвидированного юридического лица — участника Общества, а также при оплате Обществом стоимости доли (ее части) его участников по требованию их кредиторов.

3. Общество обязано выплатить участнику стоимость доли (ее части) в порядке, установленном пунктом 1 статьи 23 настоящего Закона.

 

Статья 19.

Доли, принадлежащие Обществу

1. Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении результатов голосования во время принятия общим собранием решений, а также при распределении имущества в случае ликвидации Общества.

2. Доля, принадлежащая участнику Общества, в течение одного года после ее перехода к Обществу единогласным решением общего собрания должна быть распределена между всеми участниками Общества соответственно их долям, либо передана одному или нескольким участникам Общества, либо, если это не запрещено уставом Общества, — третьим лицам, и полностью оплачена. Нераспределенная часть доли должна быть погашена с уменьшением уставного капитала Общества.

 

Статья 20.

Обращение взыскания на долю участника Общества в уставном капитале Общества или ее конфискация

1. По требованию кредиторов на долю участника Общества может быть обращено взыскание по его долгам только на основании решения суда при недостаточности другого имущества для погашения долгов этого участника.

2. Общество для выплаты стоимости доли такого участника Общества его кредиторам предлагает другим участникам Общества выкупить эту долю.

Если в течение одного месяца участники Общества не пользуются своим правом выкупа доли, то Общество вправе приобрести эту долю и выплатить кредиторам участника Общества стоимость доли.

Если в течение одного месяца Общество не пользуется правом приобретения доли участника Общества, то обращение взыскания на долю осуществляется посредством ее продажи с публичных торгов.

3. Если в течение одного месяца доля не продается с публичных торгов, в уставном капитале Общества выделяется соответствующее доле имущество для обращения на него взыскания.

4. Доля участника Общества может быть конфискована только в предусмотренных законом случаях.

Конфискация доли участника Общества осуществляется по процедуре, установленной пунктом 2 настоящей статьи.

Если стоимость доли участника Общества, подлежащая конфискации, не продается Обществу или его участникам в порядке, установленном пунктом 2 настоящей статьи, то право собственности на долю переходит к Республике Армения.

5. Обращением взыскания на всю долю участника в имуществе Общества или полной конфискацией его доли прекращается его участие в Обществе.

 

Статья 21.

Выход участника Общества из Общества

 

Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия Общества или его участников.

Расчеты, связанные с выходом участника Общества из Общества, производятся в порядке, установленном пунктом 1 статьи 23 настоящего Закона.

 

Статья 22.

Исключение участника Общества из Общества

 

1. Участник (участники) Общества, который (которые) в суммарном отношении владеет (владеют) долей Общества в размере не менее 10 процентов, вправе потребовать в судебном порядке исключить из Общества другого участника Общества, если он своими действиями или бездействием затрудняет или делает невозможной нормальную деятельность Общества.

2. Доля исключенного из Общества участника переходит к Обществу. Общество обязано выплатить участнику стоимость доли, которая определяется в порядке, установленном пунктом 1 статьи 23 настоящего Закона.

 

Статья 23.

Расчеты, связанные с выходом или исключением участника Общества из Общества

 

1. С момента подачи участником Общества заявления о выходе из Общества его доля передается Обществу. Общество обязано в течение 6 месяцев с момента подачи заявления о выходе из Общества выплатить участнику стоимость доли (при неполной оплате его вклада в уставный капитал — стоимость доли соответствующей оплаченной части вклада), определяемую на основании бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период на момент подачи заявления о выходе из Общества.

По решению общего собрания участнику, выходящему из Общества, с его согласия может быть выдано имущество, соответствующее стоимости его доли.

Общество сохраняет право пользования внесенным в качестве вклада имуществом участника, вышедшего из Общества, до окончания срока права пользования, если иное не предусмотрено договором об учреждении Общества или уставом Общества.

2. Если в уставный капитал Общества в качестве вклада внесено право пользования имуществом, то Общество сохраняет право пользования имуществом до окончания срока права пользования, если иное не предусмотрено договором об учреждении Общества или уставом Общества.

 

Статья 24.

Распределение прибыли между участниками Общества

 

1. Общество вправе раз в год осуществлять распределение своей прибыли между участниками Общества. Решение о распределении прибыли принимается общим собранием.

2. Подлежащая распределению между участниками Общества прибыль распределяется по их долям в уставном капитале Общества.

3. Порядок и особенности распределения прибыли между участниками банков устанавливаются Законом Республики Армения "О банках и банковской деятельности".

4. Прибыль распределяется в течение одного года после принятия решения о распределении прибыли.

(статья 24 дополнена в соответствии с HO-230-N от 15 ноября 2005 года, НО-19-N от 19 апреля 2019 года)

 

Статья 25.

Ограничения распределения прибыли Общества между участниками Общества

 

Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками Общества или выплачивать участникам Общества прибыль, решение о распределении которой уже принято:

а) до полной оплаты уставного капитала Общества;

б) если на момент принятия решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

в) в иных случаях, предусмотренных законом.

 

Статья 26.

Резервный и иные фонды Общества

 

Общество может создавать резервный и иные фонды в порядке и размерах, предусмотренных его уставом.

 

Статья 27.

Выпуск Обществом ценных бумаг

 

Общество вправе выпускать ценные бумаги в порядке, установленном законом, за исключением акций.

 

ГЛАВА 4

 

УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА

 

Статья 28.

Уставный капитал Общества. Доли в уставном капитале Общества

 

1. Уставный капитал Общества составляется из стоимости вкладов его участников.

Уставный капитал устанавливает минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы кредиторов. Минимальный размер уставного капитала Общества не устанавливается. В отдельных случаях, в зависимости от сферы деятельности Общества, минимальные размеры уставного капитала могут быть установлены законом и иными правовыми актами.

2. Номинальная стоимость уставного капитала и вкладов участников Общества определяется в драмах.

3. Размер долей участников Общества определяется в процентах или в виде частей. Размер доли участника Общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала Общества.

4. Уставом Общества может быть ограничен размер доли участника Общества. Уставом Общества может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников Общества. Указанные положения могут быть предусмотрены уставом Общества или исключены из устава Общества на момент его создания, а также решением общего собрания, принятым единогласно.

(статья 28 отредактирована в соответствии с HO-42-N от 26 декабря 2008 года)

 

Статья 29.

Вклады в уставный капитал Общества

 

1. В уставный капитал Общества в качестве вклада могут быть внесены деньги, ценные бумаги, другое имущество или имущественные права, а также иные права, имеющие денежную оценку.

2. Денежная оценка неденежных вкладов, вносимых учредителями (участниками) Общества или принимаемыми в Общество третьими лицами, утверждается общим собранием единогласно. Если номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника Общества, оплачиваемой неденежным вкладом, более 500-кратного размера минимальной заработной платы, установленной на момент подачи документов для государственной регистрации Общества, такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком.

Законом и уставом Общества могут быть предусмотрены виды имущества, которые не могут быть внесены в качестве вклада в уставный капитал Общества.

3. В случае прекращения права Общества на пользование имуществом до истечения срока, на который это имущество было передано на праве пользования в качестве вклада в уставный капитал Общества, участник Общества, передавший имущество, обязан по требованию Общества предоставить Обществу денежную компенсацию, равную плате за право пользования имуществом в течение оставшегося времени и за пользование таким же имуществом на подобных условиях. Договором об учреждении Общества или уставом Общества может быть установлен иной порядок предоставления денежной компенсации. Денежная компенсация должна быть предоставлена единовременно в разумные сроки после предъявления такого требования, если иной порядок предоставления компенсации не установлен решением общего собрания. Такое решение принимается общим собранием без учета голоса участника, у которого право пользования имуществом, переданным Обществу в качестве вклада, прекратилось досрочно. Договором об учреждении Общества или уставом Общества может быть установлен иной порядок предоставления денежной компенсации.

(статья 29 изменена в соответствии с HO-455-N от 4 ноября 2002 года, изменена, дополнена в соответствии с HO-218-N от 21 декабря 2010 года)

 

Статья 30.

Порядок внесения вкладов в уставный капитал Общества

 

Каждый учредитель Общества обязан полностью внести свой вклад в уставный капитал Общества в сроки, установленные учредительным договором, которые не могут превышать одного года с момента государственной регистрации Общества. Номинальная стоимость вклада каждого учредителя не должна быть меньше номинальной стоимости его доли.

Не допускается освобождение от обязанности внесения вклада учредителем, в том числе посредством зачета его требований к Обществу.

(абзац утратил силу в соответствии с HO-218-N от 21 декабря 2010 года)

(статья 30 изменена в соответствии с HO-218-N от 21 декабря 2010 года)

 

Статья 31.

Увеличение уставного капитала Общества

 

1. Увеличение уставного капитала Общества возможно только после его полной оплаты.

2. Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества или за счет дополнительных вкладов участников, или, если это не запрещено уставом Общества, за счет вкладов третьих лиц.

 

Статья 32.

Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества

 

1. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества осуществляется общим собранием, не менее чем двумя третями голосов от общего числа голосов участников Общества, если для принятия такого решения большее число голосов не предусмотрено уставом Общества.

2. При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества Обществом соответственно увеличивается также и номинальная стоимость долей участников, оставляя неизменным их размер.

(статья 32 изменена в соответствии с HO-455-N от 4 ноября 2002 года)

 

Статья 33.

Увеличение уставного капитала Общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество

 

1. Общее собрание не менее чем двумя третями голосов участников Общества, если для принятия такого решения большее число голосов не предусмотрено уставом Общества, может принять решение об увеличении уставного капитала Общества посредством внесения участниками Общества дополнительных вкладов. Этим решением должна быть установлена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников соотношение между стоимостью дополнительного вклада и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость их доли. Указанное соотношение не может быть больше единицы и отношения чистых активов к уставному капиталу Общества.

Дополнительные вклады вносятся в течение одного года после принятия соответствующего решения, если уставом или решением общего собрания Общества не предусмотрен более короткий срок.

Не позднее чем через месяц после внесения дополнительных вкладов общее собрание должно принять решение об итогах внесения дополнительных вкладов и внесении изменений в устав Общества, связанных с увеличением уставного капитала Общества и увеличением номинальной стоимости долей участников Общества, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости — также с изменением размера долей участников Общества. Номинальная стоимость доли каждого участника, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

Документы о внесении предусмотренных настоящим пунктом изменений в устав Общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов, должны быть представлены в орган, осуществляющий регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца со дня утверждения итогов внесения дополнительных вкладов и внесения соответствующих изменений в устав Общества.

(часть 5 утратила силу в соответствии с HO-455-N от 4 ноября 2002 года)

2. На основании заявления участника Общества общее собрание может принять решение об увеличении уставного капитала Общества посредством внесения этим участником дополнительного вклада. Решение по этому вопросу принимается всеми участниками Общества единогласно. В заявлении участника Общества должны быть указаны размер и состав вносимого вклада, порядок и сроки внесения, а также размер доли, которую он будет иметь в уставном капитале Общества. В заявлении могут быть предусмотрены иные условия внесения вкладов.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала Общества, принятым на основании заявления участника Общества о внесении им дополнительного вклада, должно быть принято решение о внесении изменения в устав Общества, связанного с увеличением размера уставного капитала Общества, номинальной стоимости доли участника (участников) Общества, внесшего (внесших) дополнительный вклад, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размера долей участников Общества. Номинальная стоимость доли участника Общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную размеру суммы его дополнительного вклада, или меньше.

Общее собрание на основании заявления третьего лица, в порядке, установленном частью первой настоящего пункта, может принять решение об увеличении уставного капитала Общества посредством его принятия в Общество, если это не запрещено уставом Общества.

(статья 33 изменена в соответствии с HO-455-N от 4 ноября 2002 года, дополнена в соответствии с HO-218-N от 21 декабря 2010 года)

 

Статья 34.

Уменьшение уставного капитала Общества

 

1. Общество вправе, а в случаях, установленных настоящим Законом, обязано уменьшить свой уставной капитал.

Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться посредством уменьшения номинальной стоимости долей участников Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.

Общество не вправе уменьшать свой уставной капитал, если в результате этого его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, установленного настоящим Законом.

Уменьшение уставного капитала Общества только посредством уменьшения номинальной стоимости долей участников Общества должно осуществляться с сохранением размеров долей участников Общества.

2. В случае неполной оплаты уставного капитала Общества в течение одного года после его государственной регистрации Общество обязано или объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного размера капитала и зарегистрировать уменьшение уставного капитала в порядке, установленном настоящим Законом, или принять решение о ликвидации Общества.

3. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов Общества составляет отрицательную величину, то Общество подлежит ликвидации.

4. В течение 30 дней после принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно проинформировать об уменьшении уставного капитала и о его новом размере всех известных ему кредиторов Общества, а также опубликовать сведения об этом на официальном интернет-сайте публичных уведомлений Республики Армения по адресу http://www.azdarar.am. Кредиторы Общества вправе в течение 30 дней с момента получения письменной информации потребовать досрочного прекращения или исполнения обязательств Общества в отношении них, а также возмещения им убытков.

Регистрация изменений в уставах, связанных с уменьшением уставного капитала, производится по истечении 60 дней после принятия решения об этих изменениях и при удовлетворении всех возникших требований кредиторов в соответствии с частью первой настоящего пункта.

5. Если в случаях, предусмотренных пунктом 3 настоящей статьи, Общество в течение одного месяца не примет решения об уменьшении своего уставного капитала или о ликвидации Общества, его кредиторы вправе потребовать от Общества досрочного прекращения или досрочного исполнения обязательств Общества и возмещения причиненных им убытков. (предложение утратило силу в соответствии с HO-455-N от 4 ноября 2002 года). По истечении срока, указанного в настоящем пункте, другие вопросы не могут быть рассмотрены на общем собрании участников Общества, за исключением случаев уменьшения уставного капитала или ликвидации, обусловленных пунктом 3 настоящей статьи.

(статья 34 изменена, дополнена в соответствии с HO-455-N от 4 ноября 2002 года, дополнена в соответствии с HO-218-N от 21 декабря 2010 года, изменена в соответствии с HO-136-N от 19 марта 2012 года)

 

ГЛАВА 5

 

УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ

 

Статья 35.

Органы Общества

 

1. Высшим органом Общества является общее собрание. Общее собрание может быть очередным или внеочередным. Участники Общества имеют право присутствовать на общем собрании, участвовать в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Ограничивающие установленные настоящим пунктом права участников положения договора об учреждении Общества или устава, либо со стороны органов Общества, являются недействительными.

Каждый участник Общества имеет на общем собрании число голосов, соответствующее его доле в уставном капитале Общества.

2. Уставом Общества может быть предусмотрено формирование совета.

Правомочия совета устанавливаются уставом Общества в соответствии с настоящим Законом.

Порядок формирования и деятельности совета, порядок прекращения полномочий его членов, правомочия председателя совета устанавливаются уставом Общества.

По решению общего собрания членам совета в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с осуществлением указанных обязанностей. Размеры указанных вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания.

3. Члены совета Общества, не являющиеся участниками Общества, лицо, осуществляющее функции исполнительного органа Общества, могут участвовать в общем собрании с правом совещательного голоса.

4. Передача права совещательного голоса членом совета Общества другим лицам, в том числе другому члену совета Общества, не допускается.

5. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется исполнительным органом Общества. Исполнительный орган Общества подотчетен общему собранию и совету Общества, если создание совета Общества предусмотрено уставом Общества.

6. В обществах, имеющих более двадцати участников, создание ревизионной комиссии является обязательным. Членом ревизионной комиссии (ревизором) Общества может быть также лицо, не являющееся участником Общества. В обществах, имеющих двадцать или меньше двадцати участников, уставом может быть предусмотрено, что ревизионная комиссия Общества не создается (ревизор не избирается).

Функции ревизионной комиссии Общества, если это предусмотрено уставом Общества, может осуществлять утвержденный общим собранием Общества аудитор, не связанный имущественными интересами с Обществом, членами совета Общества, с лицом, осуществляющим функции исполнительного органа Общества, и участниками Общества.

7. Членами ревизионной комиссии (ревизором) Общества не могут быть член совета Общества, член исполнительного органа Общества.

(статья 35 изменена в соответствии с HO-455-N от 4 ноября 2002 года, отредактирована в соответствии с HO-218-N от 21 декабря 2010 года)

 

Статья 36.

Правомочия общего собрания

 

1. (пункт утратил силу в соответствии с HO-218-N от 21 декабря 2010 года)

2. К исключительным полномочиям общего собрания относятся:

а) определение основных направлений деятельности Общества, а также вопросы учреждения организаций или участия в них;

б) изменение устава Общества и размера уставного капитала Общества;

в) формирование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также вопросы передачи полномочий исполнительного органа Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее — управляющий);

г) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора);

д) утверждение годовых отчетов и годового баланса;

е) принятие решения о распределении прибыли Общества между участниками Общества;

ж) принятие (утверждение) документов (внутренних документов Общества), регулирующих внутреннюю деятельность Общества;

и) принятие решения о выпуске Обществом ценных бумаг;

к) принятие решения об осуществлении аудита Общества;

л) принятие решения о реорганизации и ликвидации Общества;

м) назначение ликвидационной комиссии и принятие ликвидационного баланса;

н) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Законом и (или) уставом Общества.

Вопросы, отнесенные к исключительному правомочию общего собрания, не могут быть переданы им на решение совета Общества и исполнительных органов Общества, за исключением случаев, установленных настоящим Законом.

(статья 36 изменена, дополнена в соответствии с HO-218-N от 21 декабря 2010 года)

 

Статья 37.

Очередное общее собрание

 

Очередное общее собрание проводится не реже чем один раз в год. Уставом Общества может быть установлена другая периодичность проведения очередного общего собрания. Очередное общее собрание созывается исполнительным органом.

Уставом Общества могут быть установлены сроки проведения собрания, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества. Указанное собрание должно проводиться не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года.

(статья 37 отредактирована, изменена в соответствии с HO-218-N от 21 декабря 2010 года)

 

Статья 38.

Внеочередное общее собрание

 

1. Внеочередное общее собрание проводится в случаях, установленных уставом Общества, а также во всех тех случаях, если этого требуют интересы Общества и его участников.

2. Если в Обществе сформирован совет, то внеочередное общее собрание созывается решением совета — по собственной инициативе, по требованию исполнительного органа Общества или участника (участников), суммарно владеющего на момент предъявления требования как минимум 10 процентами голосующей доли Общества. В случае если в Обществе не сформирован совет, внеочередное общее собрание созывается исполнительным органом Общества — по собственной инициативе или по требованию участника (участников), суммарно владеющего на момент предъявления требования как минимум 10 процентами голосующей доли Общества.

В случае созыва внеочередного общего собрания по требованию участника (участников), суммарно владеющего на момент предъявления требования как минимум 10 процентами голосующей доли Общества, форму созыва собрания и его повестку устанавливает (устанавливают) участник (участники), предъявивший (предъявившие) требование о его созыве.

Если в указанный в требовании срок компетентный орган не принимает решения о созыве внеочередного общего собрания или принимает решение об отказе в его созыве, то внеочередное общее собрание могут созвать лица, предъявившие требование о созыве собрания.

3. Внеочередное общее собрание созывается и проводится в порядке, установленном настоящим Законом для созыва и проведения очередного общего собрания.

(статья 38 отредактирована в соответствии с НО-19-N от 19 апреля 2019 года)

 

Статья 39.

Порядок созыва общего собрания

1. Орган или лица, созывающие общее собрание, обязаны не позднее чем за двадцать дней до дня проведения собрания (если уставом Общества не установлен иной срок) уведомить об этом участников Общества, направив заказное письмо по адресу, указанному в регистрационном журнале участников Общества.

2. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания, а также предлагаемая повестка дня.

Любой участник Общества вправе вносить предложение о включении в повестку дня общего собрания дополнительных вопросов не позднее чем за десять дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, не относящихся к компетенции общего собрания или не соответствующих требованиям закона, включаются в повестку дня общего собрания.

Орган или лица, созывающие общее собрание, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания.

В случае если по предложению участников Общества в предварительный вариант повестки дня общего собрания вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание, обязаны не позднее чем за пять дней до его проведения уведомить участников Общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 1 настоящей статьи.

3. К информации и материалам, подлежащим представлению участникам Общества при подготовке повестки дня общего собрания, относятся годовой отчет Общества, заключение ревизионной комиссии (ревизора) и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и ежегодных бухгалтерских балансов Общества, сведения о кандидате (кандидатах), выдвигаемом (выдвигаемых) в исполнительный орган, совет и ревизионную комиссию Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав Общества, или проекты устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, а также информация (материалы), предусмотренная уставом Общества, если вышеуказанные вопросы включены в повестку дня общего собрания.

Указанные информация и материалы в течение двадцати дней до проведения общего собрания должны быть предоставлены участникам Общества для ознакомления с ними в здании исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление этих копий, не может превышать затрат на их изготовление.

Если уставом Общества не предусмотрен иной порядок ознакомления участников Общества с информацией и материалами, то орган или лица, созывающие общее собрание, обязаны направить им информацию и материалы, а также уведомление о проведении общего собрания, а в случае изменения повестки дня — соответствующая информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

4. Единогласным решением общего собрания может быть установлен более упрощенный порядок созыва общего собрания, чем тот, который предусмотрен настоящей статьей.

(статья 39 изменена в соответствии с HO-455-N от 4 ноября 2002 года, отредактирована в соответствии с HO-218-N от 21 декабря 2010 года)

 

Статья 40.

Порядок проведения общего собрания и принятия решений

1. Общее собрание проводится в порядке, установленном настоящим Законом, уставом и внутренними документами Общества. По части, не регламентированной настоящим Законом, уставом и внутренними документами Общества, порядок проведения общего собрания устанавливается решением общего собрания.

2. Перед открытием общего собрания проводится регистрация прибывших участников Общества.

Участники Общества вправе участвовать в собрании лично или через своих представителей. Представители участников Общества должны предъявить документы, подтверждающие отнесенные к их компетенции полномочия. Доверенность, выданная представителю участника Общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные). Она должна быть оформлена в соответствии с требованиями Кодекса.

Незарегистрировавшийся участник Общества (представитель участника) не вправе участвовать в голосовании.

3. Общее собрание открывается в указанное в уведомлении о проведении общего собрания время или, если все участники Общества уже зарегистрированы, — раньше.

4. Исполнительный орган Общества организует ведение протокола общего собрания.

Протоколы всех общих собраний подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику Общества для ознакомления последним. По требованию участников Общества им выдаются выписки из книги протоколов, заверенные исполнительным органом Общества.

5. Общее собрание правомочно, если в нем участвуют участники, обладающие более чем половиной от общего числа голосов участников Общества.

Решения общего собрания принимаются большинством от общего числа голосов участников Общества, если настоящим Законом или уставом Общества не предусмотрено большее число голосов для принятия данного решения.

Решения по вопросам, указанным в подпункте "б" пункта 2 статьи 36 настоящего Закона, принимаются большинством не менее двух третей от общего числа голосов участников Общества, если уставом Общества не предусмотрено большее число голосов для принятия данного решения.

Решения по вопросам, указанным в подпункте "л" пункта 2 статьи 36 настоящего Закона, принимаются единогласным решением участников Общества.

6. Решения общего собрания принимаются открытым голосованием, если уставом Общества не предусмотрен иной порядок принятия решений.

(статья 40 отредактирована в соответствии с HO-455-N от 4 ноября 2002 года, НО-46-N от 19 января 2021 года)

 

Статья 41.

Решения общего собрания, принимаемые посредством заочного голосования (посредством опроса)

 

1. Решение общего собрания может быть принято без проведения собрания (без совместного присутствия участников Общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) посредством проведения заочного голосования (посредством опроса). Такое голосование может быть проведено посредством обмена документами по почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иным средствам связи, обеспечивающей подлинность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

При принятии решения общего собрания посредством проведения заочного голосования (опроса) не применяются сроки, предусмотренные пунктами 1, 2 и 3 статьи 39 настоящего Закона.

Порядок проведения заочного голосования устанавливается внутренними документами Общества, который должен предусматривать обязательное уведомление участников Общества о предлагаемой повестке дня, возможность ознакомления участников Общества до начала голосования со всеми необходимыми информацией и материалами, обязательное уведомление участников Общества до начала голосования об измененной повестке дня, а также срок окончания процедуры голосования.

(статья 41 изменена в соответствии с HO-455-N от 4 ноября 2002 года)

 

Статья 42.

Принятие решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания, единственным участником Общества

 

В Обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания, могут приниматься письменным решением единственного участника Общества. В этом случае не применяются положения статей 37-41 и 45 настоящего Закона, за исключением положений относительно сроков проведения годового общего собрания.

(статья 42 изменена в соответствии с HO-218-N от 21 декабря 2010 года)

 

Статья 43.

Исполнительный орган Общества

 

1. Исполнительный орган Общества (генеральный директор, председатель и другие) избирается общим собранием. Исполнительный орган Общества может быть избран также не из числа участников Общества.

Договор между Обществом и лицом, осуществляющим функции исполнительного органа Общества, подписывается от имени Общества либо лицом, председательствующим на общем собрании, избравшем осуществляющее функции исполнительного органа Общества лицо, либо лицом, уполномоченным общим собранием.

2. В роли исполнительного органа Общества может выступать только физическое лицо, за исключением случая, предусмотренного статьей 44 настоящего Закона.

3. Исполнительный орган Общества:

а) без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и заключает сделки;

б) выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

в) издает приказы о назначении на должность сотрудников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

г) осуществляет иные права, не отнесенные настоящим Законом или уставом Общества к компетенции общего собрания, совета Общества.

4. Порядки деятельности исполнительного органа Общества и принятия им решений устанавливаются уставом Общества, внутренними документами, а также договором, заключенным между Обществом и лицом, осуществляющим функции исполнительного органа Общества.

(статья 43 изменена в соответствии с HO-218-N от 21 декабря 2010 года)

 

Статья 44.

Передача полномочий исполнительного органа Общества управляющему

 

Общество вправе передать по договору правомочия своего исполнительного органа управляющему, если такая возможность предусмотрена уставом Общества.

Договор с управляющим подписывается от имени Общества лицом, уполномоченным общим собранием Общества.

 

Статья 45.

Обжалование решений органов управления Общества

 

1. Решение общего собрания, принятое с нарушением требований настоящего Закона, иных правовых актов, а также устава Общества, или нарушающее права и законные интересы участника Общества, может быть признано в судебном порядке недействительным на основании заявления участника Общества. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник Общества узнал или обязан был знать о принятии такого решения.

2. Решение совета Общества, исполнительного органа Общества или управляющего, принятое с нарушением требований настоящего Закона, иных правовых актов, устава Общества и ущемляющее права и законные интересы Общества или участника Общества, может быть признано в судебном порядке недействительным по заявлению участника Общества.

 

Статья 46.

Ответственность членов совета Общества и исполнительного органа

 

1. Члены совета, исполнительный орган Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей обязаны действовать в интересах Общества добросовестно и разумно.

2. Члены совета, исполнительный орган Общества несут ответственность за убытки, причиненные Обществу по их вине, если законами не предусмотрены иные основания и меры ответственности. При этом не несут ответственности члены совета Общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

3. С иском о возмещении убытков, причиненных Обществу членом совета, исполнительным органом Общества, вправе обратиться в суд Общество или его участник.

 

Статья 47.

Заинтересованность в заключении Обществом сделки

1. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета Общества, лица, осуществляющего функции исполнительного органа Общества, или заинтересованность участника Общества, и они имеют двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников Общества, не могут совершаться без согласия общего собрания.

Указанные лица признаются Обществом заинтересованными в заключении сделки в случаях, если они или их супруги, родители, дети, братья, сестры (далее — аффилированные лица):

а) являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом;

б) владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами долей (паев, акций) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом;

в) занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом;

г) в иных случаях, предусмотренных уставом Общества.

2. Решение о совершении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, не заинтересованных в совершении сделки.

3. Совершение сделки, если в ее совершении имеется заинтересованность, не требует предусмотренного пунктом 2 настоящей статьи решения общего собрания в случае, если сделка между Обществом и другой стороной совершается в рамках повседневной хозяйственной деятельности, имевшей место до момента, с которого лицо, заинтересованное в совершении сделки, признается таковым — в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи (решение не требуется до дня проведения следующего общего собрания).

4. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана в судебном порядке недействительной по иску Общества или его участника.

5. Настоящая статья не применяется к обществам, состоящим из одного участника, осуществляющего функции исполнительного органа данного Общества.

 

Статья 48.

Крупные сделки

 

1. Крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов от стоимости чистых активов Общества на день принятия решения о совершении подобных сделок, если уставом Общества не предусмотрен иной размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе повседневной хозяйственной деятельности Общества.

2. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием.

3. В случае создания совета Общества принятие решения о совершении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 20-50 процентов стоимости его чистых активов, может быть отнесено уставом Общества к компетенции совета Общества.

4. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по решению суда.

5. Уставом Общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания или совета Общества.

6. Настоящая статья не применяется к обществам, состоящим из одного участника, осуществляющего функции исполнительного органа данного Общества.

(статья 48 изменена в соответствии с HO-218-N от 21 декабря 2010 года)

 

Статья 49.

Ревизионная комиссии (ревизор) Общества

 

1. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества избирается общим собранием сроком на один год, если уставом Общества не установлен более долгий срок.

Ревизионная комиссия Общества состоит из 3 членов, если уставом Общества не предусмотрено большее число членов.

2. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества и ознакомиться со всей документацией, касающейся деятельности Общества. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества члены совета Общества, лицо, осуществляющее функции исполнительного органа Общества, а также сотрудники Общества обязаны давать необходимые пояснения в письменной или устной форме.

3. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества до их утверждения общим собранием. Общее собрание не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы Общества при отсутствии заключений ревизионной комиссии (ревизора) Общества.

4. Порядок работы ревизионной комиссии (ревизора) Общества определяется внутренними документами Общества.

5. Настоящая статья применяется в случаях, когда создание ревизионной комиссии Общества или избрание ревизора предусмотрено уставом Общества, либо является обязательным в соответствии с настоящим Законом.

6. Ревизия годовой финансовой отчетности Общества может проводиться также по требованию любого из его участников.

(статья 49 отредактирована, изменена в соответствии с HO-218-N от 21 декабря 2010 года)

 

ГЛАВА 6

 

РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

 

Статья 50.

Реорганизация Общества

 

1. Реорганизация Общества (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) производится по решению общего собрания.

2. В предусмотренных законом случаях реорганизация Общества в форме разделения Общества или выделения из его состава одного либо нескольких юридических лиц осуществляется решением суда. В предусмотренных законом случаях реорганизация Общества в форме слияния или присоединения может осуществляться только с разрешения уполномоченного органа.

3. Общество считается реорганизованным, за исключением случая реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь созданных юридических лиц.

При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого общества они считаются реорганизованными с момента государственной регистрации прекращения деятельности присоединяющегося общества.

4. Общество в течение 30 дней после принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме уведомить об этом всех своих кредиторов. Уведомление должно содержать сведения о числе, месяце, годе принятия решения о реорганизации, форме реорганизации и участниках, а также о правопреемстве по обязательствам Общества.

5. Кредитор реорганизуемого Общества вправе требовать от Общества дополнительных гарантий исполнения обязательств, прекращения или досрочного исполнения обязательств, а также возмещения убытков — посредством письменного уведомления в следующие сроки:

а) в течение 30 дней с момента уведомления о реорганизации в форме слияния, присоединения или преобразования;

б) в течение 60 дней с момента уведомления о реорганизации в форме разделения или выделения.

(статья 50 дополнена в соответствии с HO-218-N от 21 декабря 2010 года, отредактирована в соответствии с HO-46-N от 19 января 2021 года)

 

Статья 50.1.

Слияние обществ

 

1. Слиянием обществ считается создание нового общества — путем передачи ему прав и обязанностей двух или более сливающихся обществ и прекращения сливающихся обществ.

2. Сливающиеся общества заключают договор слияния. Решение о реорганизации в форме слияния должно быть принято на собрании каждого сливающегося общества, которое должно утвердить также договор о слиянии, передаточный акт, порядок и условия слияния, а также порядок конвертации долей и иных ценных бумаг участников каждого сливающегося общества в доли и (или) иные ценные бумаги вновь создаваемого юридического лица.

3. Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в слиянии, считается учредительным собранием создаваемого в результате слияния юридического лица, которое созывается указанным в договоре слияния органом и в сроки. Устав создаваемого в результате слияния юридического лица утверждается на учредительном собрании вновь создаваемого юридического лица, которое принимает решения также по другим вопросам, относящимся к компетенции общего собрания.

4. При слиянии обществ права и обязанности каждого из них передаются вновь созданному юридическому лицу — в соответствии с передаточным актом.

5. С целью осуществления обусловленной слиянием государственной регистрации договор слияния, передаточный акт и иные установленные законом необходимые документы представляются в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.

(статья 50.1 дополнена в соответствии с HO-46-N от 19 января 2021 года)

 

Статья 50.2.

Присоединение обществ

 

1. Присоединением обществ считается прекращение одного или нескольких обществ — с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

2. Участвующие в присоединении общества заключают договор присоединения. Решение о реорганизации в форме присоединения должно быть принято на собрании каждого присоединяющегося общества, которое должно утвердить также договор присоединения, передаточный акт, порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации долей и иных ценных бумаг участников каждого присоединяющегося общества в доли и (или) иные ценные бумаги того общества, к которому присоединяется.

3. Общее собрание участников расширенного вследствие присоединения Общества (совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении) принимает решения о внесении необходимых (обусловленных реорганизацией) изменений и дополнений в устав расширенного вследствие присоединения Общества, об утверждении изменения в уставе или устава в новой редакции, договора присоединения и передаточного акта, а при необходимости — также по другим вопросам.

4. В случае присоединения обществ права и обязанности каждого присоединенного общества передаются расширенному вследствие присоединения Обществу — в соответствии с передаточным актом.

5. С целью осуществления обусловленной присоединением государственной регистрации договор (договоры) присоединения, передаточный акт (акты) и иные установленные законом необходимые документы представляются в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.

(статья 50.2 дополнена в соответствии с HO-46-N от 19 января 2021 года)

 

Статья 50.3.

Разделение Общества

 

1. Разделением Общества признается прекращение Общества — с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым юридическим лицам.

2. Решение о разделении должно быть принято на общем собрании разделяющегося Общества, которое должно утвердить также порядок и условия разделения, разделительный баланс, а также порядок конвертации долей и иных ценных бумаг участников разделяющегося Общества в доли и (или) иные ценные бумаги вновь создаваемых юридических лиц.

3. Уставы создаваемых в результате разделения юридических лиц утверждаются на учредительных собраниях этих юридических лиц, где принимаются решения также по другим вопросам, относящимся к компетенции общего собрания.

4. При разделении Общества его права и обязанности передаются вновь созданным юридическим лицам — в соответствии с разделительным балансом.

5. С целью осуществления обусловленной разделением государственной регистрации разделительный баланс и иные установленные законом необходимые документы представляются в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.

(статья 50.3 дополнена в соответствии с HO-46-N от 19 января 2021 года)

 

Статья 50.4.

Выделение Общества

 

1. Выделением Общества считается создание нового (новых) юридического лица (юридических лиц) — с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого Общества — без прекращения реорганизуемого Общества.

2. Решение о выделении должно быть принято на общем собрании реорганизуемого Общества, которое должно утвердить также порядок и условия выделения, разделительный (выделительный) баланс, а также порядок конвертации долей и иных ценных бумаг участников реорганизуемого Общества в доли и (или) иные ценные бумаги вновь создаваемых юридических лиц.

3. Уставы создаваемых в результате выделения юридических лиц утверждаются на учредительных собраниях этих юридических лиц, где принимаются решения также по другим вопросам, относящимся к компетенции общего собрания.

4. При выделении Общества часть его прав и обязанностей передается вновь созданным юридическим лицам — в соответствии с разделительным (выделительным) балансом.

5. С целью осуществления обусловленной выделением государственной регистрации разделительный (выделительный) баланс и иные установленные законом необходимые документы представляются в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.

(статья 50.4 дополнена в соответствии с HO-46-N от 19 января 2021 года)

 

Статья 50.5.

Преобразование Общества

 

1. Преобразованием Общества считается изменение его организационно-правовой формы.

2. Общество может быть преобразовано в акционерное общество или в торговый кооператив.

3. Решение о преобразовании должно быть принято на общем собрании Общества, реорганизуемого в форме преобразования, которое должно утвердить порядок и условия преобразования, порядок конвертации долей и иных ценных бумаг участников реорганизуемого в форме преобразования Общества в акции (паи) и (или) иные ценные бумаги вновь создаваемого юридического лица, а также передаточный акт.

4. Устав создаваемого в результате преобразования юридического лица утверждается на учредительном собрании вновь создаваемого юридического лица, которое принимает решения также по другим вопросам, относящимся к компетенции общего собрания.

5. При преобразовании Общества его права и обязанности передаются вновь созданному юридическому лицу — в соответствии с передаточным актом.

6. С целью осуществления обусловленной преобразованием государственной регистрации передаточный акт и иные установленные законом необходимые документы представляются в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.

(статья 50.5 дополнена в соответствии с HO-46-N от 19 января 2021 года)

 

Статья 50.6.

Договор слияния (присоединения)

 

1. Договор слияния (присоединения), утвержденный в установленном статьями 50.1 и 50.2 настоящего Закона порядке, вместе с другими установленными Законом необходимыми документами представляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.

2. Договор слияния (присоединения) заключается между участвующими в слиянии (присоединении) обществами, подписывается руководителем исполнительного органа Общества и подлежит утверждению их общими собраниями.

Договор слияния (присоединения) должен содержать:

а) фирменное наименование, место нахождения, данные о государственной регистрации участвующих сторон;

б) сроки, порядок и условия слияния (присоединения);

в) порядок конвертации долей и иных ценных бумаг участников сливающегося (присоединяющегося) Общества в формулярах или иных стандартных формах;

г) порядок и условия получения дивидендов по долям участников сливающихся (присоединяющихся) обществ;

д) порядок голосования на совместном собрании;

е) срок созыва, порядок созыва и проведения совместного собрания участвующих в слиянии (присоединении) обществ;

ж) иные сведения — по усмотрению участвующих в слиянии (присоединении) сторон.

(статья 50.6 дополнена в соответствии с HO-46-N от 19 января 2021 года)

 

Статья 50.7.

Передаточный акт и разделительный баланс

 

1. Передаточный акт и разделительный (выделительный) баланс должны содержать положения об имуществе реорганизованного Общества (обществ) и правопреемстве всех обязательств, касающихся кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства.

2. Разделительный (выделительный) баланс должен обеспечивать пропорциональное распределение в уставном капитале реорганизуемого Общества имущества и обязательств, соответствующих долям участников вновь создаваемых юридических лиц, между созданными вследствие реорганизации юридическими лицами.

3. Если разделительный (выделительный) баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного Общества, то созданные вследствие реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного Общества перед его кредиторами.

4. Непредставление передаточного акта или разделительного (выделительного) баланса вместе с уставами, а также отсутствие в них положений о правопреемстве имущества и обязательств реорганизованного Общества (обществ) или непропорциональное распределение имущества и обязательств являются основанием для отказа в обусловленной реорганизацией государственной регистрации.

(статья 50.7 дополнена в соответствии с HO-46-N от 19 января 2021 года)

 

Статья 50.8.

Права участников при реорганизации

 

1. Доли (акции) участников создаваемого посредством реорганизации или расширяемого вследствие присоединения Общества пропорционально распределяются методом конвертации в момент принятия решения о реорганизации среди всех участников юридических лиц, принявших это решение — по рыночной цене долей (по состоянию на установленный решением о реорганизации день). При этом соотношение конвертации должно быть одинаковым для каждой доли (акции).

(статья 50.8 дополнена в соответствии с HO-46-N от 19 января 2021 года)

 

Статья 50.9.

Порядок определения рыночной стоимости имущества Общества

 

1. Рыночной стоимостью имущества, включая стоимость долей и иных ценных бумаг Общества, является цена, по которой продавец, имеющий все необходимые сведения о стоимости имущества и не имеющий обязательств по его продаже, согласился бы продать это имущество, а покупатель, имеющий все необходимые сведения о стоимости имущества и не имеющий обязательств по его приобретению, согласился бы приобрести это имущество.

2. Рыночная стоимость имущества устанавливается решением общего собрания.

3. Рыночная стоимость имущества устанавливается независимым оценщиком в установленных законом случаях, а также решением общего собрания.

4. При необходимости определения рыночной стоимости долей или иных ценных бумаг Общества учитываются периодически публикуемые в соответствующих средствах массовой информации сведения, касающиеся цен приобретения этих долей, а также предложения и спроса. При определении рыночной стоимости долей Общества необходимо учитывать стоимость чистых активов Общества, а также цену, которую согласен уплатить за доли Общества покупатель, имеющий полную информацию об имуществе Общества, а также другие факторы, которые сочтет важными орган (лицо), устанавливающий рыночную стоимость имущества Общества. Определяемая настоящим пунктом рыночная стоимость долей не может быть меньше цены, исчисленной на основе стоимости чистых активов Общества.

(статья 50.9 дополнена в соответствии с HO-46-N от 19 января 2021 года)

 

Статья 51.

Ликвидация Общества

 

1. С ликвидацией Общества прекращается его деятельность без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

2. Общество может быть ликвидировано добровольно по решению общего собрания.

Общество может быть ликвидировано принудительно в судебном порядке только в случаях и порядке, установленных законом.

Общество может быть ликвидировано также вследствие его банкротства.

3. Ликвидация Общества осуществляется в порядке и на условиях, установленных Кодексом

 

ГЛАВА 7

 

ПЕРЕХОДНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

 

Статья 52.

Переходные положения

 

1. Настоящий Закон вступает в силу с момента его официального опубликования.

2. Если уставами обществ предусмотрены иные нормы, чем те, которые предусмотрены настоящим Законом, то до приведения их в соответствие с требованиями настоящего Закона действуют нормы настоящего Закона.

3. Положения настоящего Закона применяются к отношениям, которые согласно настоящему Закону могут регулироваться также уставом Общества, но положения, регулирующие их, не содержатся в уставах обществ.

Отношения, указанные в настоящем пункте, могут регулироваться также общим собранием участников Общества по решениям, принятым двумя третями голосов от общего числа голосов участников Общества.

4. (пункт утратил силу в соответствии с HO-136-N от 19 марта 2012 года)

(статья 52 дополнена в соответствии с HO-455-N от 4 ноября 2002 года, изменена в соответствии с HO-136-N от 19 марта 2012 года)

 

 

Президент Республики Армения	Р. Кочарян
21 ноября 2001 года Ереван HO-252

 

Опубликование русского перевода 20 января 2023 года.