З А К О Н
РЕСПУБЛИКИ АРМЕНИЯ
Принят 25 сентября 2001 года
ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ
ГЛАВА I
ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
|
Статья 1. |
Задачи и сфера действия Закона |
1. Настоящим Законом в соответствии с Гражданским кодексом Республики Армения (далее — Кодекс) устанавливаются правовое положение акционерных обществ, порядок их создания, осуществления и прекращения их деятельности, права и обязанности акционеров, а также обеспечивается защита прав и законных интересов акционеров, кредиторов.
2. Действие настоящего Закона распространяется на созданные или создаваемые в Республике Армения акционерные общества.
3. Деятельность акционерных обществ регулируется Кодексом, настоящим Законом, иными законами и правовыми актами.
4. Особенности порядка создания, реорганизации, ликвидации и правового положения акционерных обществ в сферах деятельности банков, кредитных организаций, инвестиционной и страховой деятельности, деятельности общественных телекомпаний и радиокомпаний устанавливаются иными законами и правовыми актами.
4.1. Положения настоящего Закона распространяются на отношения, связанные с инвестиционными фондами, если иное регулирование не предусмотрено Законом Республики Армения "Об инвестиционных фондах".
4.2. Положения настоящего Закона распространяются на общественные телекомпании и общественные радиокомпании, если иного регулирования не предусмотрено Законом Республики Армения "О телевидении и радио".
5. Особенности реорганизации с целью приватизации акционерных обществ с акциями, принадлежащими государству на праве собственности, создания обществ, выпуска дополнительных акций, облигаций устанавливаются законами и иными правовыми актами, регулирующими приватизацию (разгосударствление).
6. Если международными договорами Республики Армения устанавливаются иные нормы, регулирующие деятельность акционерных обществ, чем те, которые предусмотрены настоящим Законом, то применяются нормы договоров.
7. В настоящем Законе используются следующие основные понятия:
1) номинальный держатель — правомочный номинальный держатель, указанный в части 1 статьи 197 Закона Республики Армения "О рынке ценных бумаг". В случае если в настоящем Законе не предусмотрено иное, понятие номинального держателя включает в себя армянских номинальных держателей и иностранных номинальных держателей;
2) армянский номинальный держатель — армянский депозитарий (номинальный держатель), указанный в части 3 статьи 197 Закона Республики Армения "О рынке ценных бумаг";
3) иностранный номинальный держатель — иностранный депозитарий (номинальный держатель), указанный в части 3 статьи 197 Закона Республики Армения "О рынке ценных бумаг";
4) ведущее реестр лицо —лицо, осуществляющее ведение реестра акционеров (номинальных держателей) Общества в соответствии со статьей 51 настоящего Закона.
(статья 1 изменена, дополнена в соответствии с HO-366-N от 29 мая 2002 года, дополнена в соответствии с HO-273-N от 22 декабря 2010 года, HO-24-N от 21 декабря 2015 года, HO-154-N от 23 марта 2018 года)
|
Статья 2. |
Правовое положение акционерного общества |
1. Акционерным обществом (далее — Общество) считается хозяйственное общество, являющееся коммерческой организацией, уставный капитал которого разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственное право акционеров по отношению к Обществу.
2. Общество является юридическим лицом и имеет обособленное от имущества своих акционеров имущество, учитываемое на самостоятельном балансе.
Общество имеет право от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, выступать в суде в качестве истца или ответчика.
3. Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.
Отдельными видами деятельности, перечень которых устанавливается законом, Общество может заниматься только на основании лицензии.
4. Общество считается созданным с момента его государственной регистрации. Оно создается без ограничения срока, если уставом Общества иное не установлено.
5. Общество вправе в установленном законом порядке открывать счета в банках Республики Армения и иностранных государствах, а Общество, имеющее более 50 процентов государственной либо общинной, либо государственной и общинной долей (суммарно), а также учрежденное Обществом Общество, имеющее более 50 процентов государственной либо общинной, либо государственной и общинной долей (суммарно) может открывать счета также в казначействе органа системы государственного управления, уполномоченного Правительством Республики Армения в сфере управления государственными финансами (далее — казначейство).
6. (пункт утратил силу в соответствии с HO-53-N от 19 марта 2012 года)
7. Общество может иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, а также эмблему и зарегистрированные в установленном законом порядке товарный, коммерческий и другие знаки.
(статья 2 изменена в соответствии с HO-40-N от 26 декабря 2008 года, HO-53-N от 19 марта 2012 года, отредактирована в соответствии с HO-308-N от 14 декабря 2017 года, дополнена в соответствии с HO-236-N от 26 мая 2021 года)
(Закон HO-236-N от 26 мая 2021 года имеет переходное положение)
|
Статья 3. |
Ответственность Общества и других лиц |
1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.
3. Акционеры Общества не несут ответственности по его обязательствам и в пределах стоимости принадлежащих им акций несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества.
4. Если причиной несостоятельности (банкротства) Общества является деятельность (бездействие) акционеров или других лиц, которые имеют право давать указания, обязательные для исполнения Обществом, либо возможности иным образом предопределять его деятельность, то на этих акционеров или других лиц в случае недостаточности принадлежащего обществу имущества может быть возложена дополнительная (субсидиарная) ответственность по обязательствам Общества.
Действия (бездействие) вышеупомянутых акционеров или других лиц считаются причиной несостоятельности (банкротства) Общества только в случае, если они использовали свое право или свои возможности в целях принуждения совершения или несовершения Обществом определенных действий, заведомо зная, что по этой причине Общество окажется в положении несостоятельности (банкротства).
5. Республика Армения и общины не несут ответственности по обязательствам Общества. Общество в свою очередь не несет ответственности по обязательствам Республики Армения и общин.
|
Статья 4. |
Наименование и место нахождения Общества |
1. Общество имеет фирменное наименование на армянском языке, которое должно содержать собственное, нарицательное и (или) другое имя различительного значения, а также включать слова "открытое акционерное общество" или "закрытое акционерное общество".
Фирменное наименование Общества может содержать также слова, характеризующие деятельность Общества, наименование места его нахождения, а также другие данные, которые Общество или его учредители считают необходимыми.
2. Общество может иметь свое полное фирменное наименование и (или) аббревиатуру также на других языках.
3. Порядок регистрации, использования и правовой защиты фирменного наименования Общества устанавливается законом и иными правовыми актами.
4. Местом нахождения Общества является место нахождения одного из установленных уставом исполнительных органов его постоянно действующего органа. Государственная регистрация Общества осуществляется по месту нахождения Общества.
5. Общество может иметь почтовый адрес, по которому с ним возможно осуществлять связь. Доставка почты и иной корреспонденции по почтовому адресу и месту нахождения Общества считается надлежащей доставкой.
|
Статья 5. |
Филиалы и представительства Общества |
1. Общество в соответствии с законом и иными правовыми актами вправе создавать обособленные подразделения — филиалы и представительства.
Филиалом Общества считается его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения Общества, осуществляющее все его функции или их часть, включая представительские функции.
Представительством Общества считается его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения Общества, представляющее интересы Общества и осуществляющее их защиту.
Создание обособленных подразделений Общества в иностранных государствах осуществляется в соответствии с законами и иными правовыми актами этих стран, если иное не предусмотрено международными договорами Республики Армения.
2. Решения об учреждении обособленных подразделений Общества принимаются советом директоров (наблюдательным советом) Общества (далее — совет). Обособленное подразделение Общества считается учрежденным с момента принятия соответствующего решения.
3. Филиалы и представительства общества не являются юридическими лицами и действуют на основании уставов, утвержденных Обществом. Имущество филиалам и представительствам предоставляется создавшим их Обществом.
Имущество филиалов и представительств учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества.
Руководители филиала и представительства назначаются Обществом и действуют на основании доверенностей, выданных последним.
4. Устав Общества может содержать сведения об обособленных подразделениях.
5. Филиалы и представительства действуют от имени создавшего их Общества. Ответственность за деятельность филиалов и представительств несет создавшее их Общество.
|
Статья 6. |
Учреждения Общества |
1. Общество вправе создавать учреждения в соответствии с законом и иными правовыми актами.
Учреждением Общества считается организация, созданная Обществом для осуществления управленческой, социально-культурной, образовательной или иной деятельности некоммерческого характера.
Создание учреждений в иностранных государствах осуществляется в соответствии с законами и иными правовыми актами этих государств, если иное не предусмотрено международными договорами Республики Армения.
2. Решения об основании учреждений Общества принимает совет. Учреждение Общества считается основанным с момента принятия соответствующего решения.
3. Учреждения Общества не являются юридическими лицами и действуют на основании уставов, утвержденных Обществом.
Имущество учреждениям предоставляется создавшим их Обществом. Учреждение в установленных законом рамках, в соответствии с целями своей деятельности, поручениями общества и назначением закрепленного за ним имущества владеет, пользуется и распоряжается этим имуществом. Имущество учреждения учитывается как на его отдельном балансе, так и на балансе Общества. Руководителей учреждения назначает Общество.
4. Устав Общества может содержать сведения об учреждениях.
5. Учреждения действуют от имени создавшего их Общества. Ответственность за деятельность учреждений несет создавшее их Общество.
|
Статья 7. |
Дочерние и зависимые общества |
1. Общество вправе иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества со статусом юридического лица. Учреждение в иностранных государствах дочерних либо зависимых обществ или участие в них осуществляется в соответствии с законами и иными правовыми актами этих государств, если иное не предусмотрено международными договорами Республики Армения.
2. Общество считается дочерним, если другое (основное) Общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо не запрещенным законом иным способом имеет возможность предопределять решения этого Общества.
Общество считается зависимым от другого (основного) Общества или товарищества, если другое (преобладающее, участвующее) Общество или товарищество имеет более 20 процентов голосующих акций этого Общества.
3. Если Общество считается дочерним либо зависимым от другого Общества, которое в свою очередь является дочерним либо зависимым от третьего хозяйственного Общества или товарищества, то первое Общество признается дочерним либо зависимым также от третьего. Настоящее положение применяется ко всем последующим случаям отношений, возникающих впоследствии между основным хозяйственным Обществом (товариществом) и дочерним либо зависимым Обществом.
3.1. Дочерние и зависимые Общества не имеют права покупать выпущенные основным Обществом акции.
4. Дочернее Общество не несет ответственности по обязательствам основного Общества (товарищества).
Основное Общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему Обществу обязательные указания, несет с ним солидарную ответственность по сделкам, заключенным согласно его указаниям.
Основное Общество (товарищество) считается имеющим право давать дочернему Обществу обязательные указания, если это право зафиксировано в заключенном между ними договоре или возникает в не запрещенной законом иной форме.
5. Акционеры (участники) дочернего Общества вправе требовать возмещения основным Обществом (товариществом) убытков, причиненных дочернему обществу по его вине.
Убытки считаются причиненными по вине основного общества (товарищества), если они возникли вследствие исполнения дочерним обществом обязательных указаний основного общества (товарищества).
6. В случае банкротства дочернего Общества по вине основного Общества (товарищества) последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам. Банкротство дочернего Общества считается происшедшим по вине основного Общества (товарищества), если это произошло вследствие исполнения дочерним обществом обязательных указаний основного Общества (товарищества).
7. В случаях, предусмотренных пунктами 4-6 настоящей статьи, основное общество (товарищество) несет ответственность, если оно знало либо могло знать о возникновении соответствующих последствий.
8. Хозяйственное общество или товарищество, которое приобрело более двадцати процентов уставного капитала общества с ограниченной ответственностью или голосующих акций акционерного общества, обязано опубликовать сведения об этом в установленном законом порядке.
(статья 7 дополнена в соответствии с HO-18-N от 19 апреля 2019 года)
|
Статья 8. |
Виды обществ |
1. Общества могут быть открытыми и закрытыми, что должно быть отражено в уставе и фирменном наименовании Общества.
2. Общество считается открытым, если его акционеры имеют право отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров. Такое Общество вправе проводить открытую подписку на выпущенные им акции и осуществлять их свободную продажу на условиях, установленных законом и иными правовыми актами. Открытое Общество может проводить также закрытую подписку на выпускаемые им акции.
Число акционеров открытого Общества не ограничивается.
Открытое Общество, не имеющее фиксированного капитала, и капитал которого в любой момент эквивалентен стоимости его чистых активов, считается Обществом с переменным капиталом. В организационно-правовой форме общества с переменным капиталом может создаваться только открытый корпоративный инвестиционный фонд. Особенности Общества с переменным капиталом устанавливаются Законом Республики Армения "Об инвестиционных фондах". Положения настоящего Закона, относящиеся к изменению уставного капитала Общества, не распространяются на Общество с переменным капиталом.
3. Общество считается закрытым, если акции Общества распределяются только среди его акционеров (в том числе учредителей) или других заранее определенных лиц. Закрытое общество не вправе проводить открытую подписку на выпущенные им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному количеству лиц.
Закрытое Общество должно иметь не более 49 акционеров. Если число акционеров превышает 49, указанное Общество в течение одного года должно преобразоваться или соответственно сократить число своих акционеров. В противном случае оно подлежит ликвидации в судебном порядке.
Акционер закрытого общества имеет преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества. Если ни один из акционеров в установленный уставом Общества срок, не воспользовался своим преимущественным правом, Общество вправе приобрести эти акции по согласованной с владельцем цене. В случае отказа Общества от приобретения акций либо недостижения согласия относительно их цены акции могут быть отчуждены третьему лицу. Решение о приобретении Обществом акций или отказе от них выносится на общем собрании акционеров Общества (далее — собрание), если иное не предусмотрено уставом Общества.
Порядок и сроки осуществления преимущественного права приобретения акций, продаваемых акционерами закрытого Общества, устанавливаются уставом Общества. Срок преимущественного права не может быть менее 30 и более 60 дней с момента предложения акций к продаже.
(статья 8 дополнена в соответствии с HO-273-N от 22 декабря 2010 года)
ГЛАВА II
СОЗДАНИЕ, РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА
|
Статья 9. |
Создание Общества |
Общество может быть создано путем учреждения нового Общества и реорганизации существующего юридического лица (слияния, разделения, выделения, преобразования). Общество считается созданным с момента его государственной регистрации.
|
Статья 10. |
Учреждение Общества |
1. Создание Общества путем учреждения осуществляется по решению учредительного собрания Общества.
Общество может создаваться одним лицом либо состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций Общества, сведения об этом должны содержаться в уставе Общества, быть зарегистрированы и опубликованы. В случае учреждения Общества одним лицом решение (письменное) о его учреждении принимается этим лицом единолично.
2. Учредители Общества заключают письменный договор о создании Общества, который содержит:
а) сведения об учредителях:
- для физических лиц — имя, паспортные данные, место жительства, номер телефона и другие средства связи;
- для юридических лиц — полное фирменное наименование, данные о государственной регистрации, место нахождения (почтовый адрес), имя руководителя или представителя юридического лица, номер телефона и другие средства связи;
б) порядок совместной деятельности учредителей по созданию Общества;
в) размер уставного капитала Общества;
г) типы и категории подлежащих размещению среди учредителей акций, размер и порядок их оплаты;
д) количество акций, приобретаемых каждым учредителем;
е) права и обязанности учредителей в связи с созданием Общества;
ж) имя физического лица, уполномоченного представлять учредителей до проведения учредительного собрания Общества;
и) в случае признания Общества несостоявшимся либо неодобрения деятельности учредителей его учредительным собранием — распределение между учредителями ответственности в отношении обязательств, вследствие деятельности учредителей возникших в процессе создания Общества;
к) в случае признания Общества несостоявшимся либо неодобрения деятельности учредителей его учредительным собранием — порядок возврата учредителям платы, внесенной ими за акции.
Договор о создании Общества не является учредительным документом.
3. При учреждении Общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.
4. Учреждение Общества с акциями, принадлежащими Республике Армения или ее общине, осуществляется по решению Правительства или по решению главы общины — с согласия Совета старейшин.
|
Статья 11. |
Учредители Общества |
1. Учредителями Общества могут являться физические и юридические лица, принявшие решение о его учреждении, за исключением лиц, участие которых в Обществе запрещено или ограничено законом.
2. Республика Армения и общины могут быть акционерами Общества на равных с гражданами и юридическими лицами основаниях. Государственные органы или органы местного самоуправления не вправе выступать в качестве акционеров Общества.
3. Учредители Общества несут солидарную ответственность по связанным с его созданием обязательствам, возникшим до государственной регистрации Общества.
Общество несет ответственность по связанным с его созданием обязательствам учредителей только в случае, если деятельность учредителей по его созданию получает одобрение на собрании.
4. Иностранные лица могут учреждать Общество и быть его участниками на равных с гражданами и юридическими лицами Республики Армения правах. Особенности создания и деятельности Обществ с участием иностранных лиц устанавливаются законом и иными правовыми актами.
|
Статья 12. |
Учредительное собрание акционеров Общества |
1. (часть утратила силу в соответствии с HO-236-N от 26 мая 2021 года)
2. Учредительное собрание акционеров Общества (далее — учредительное собрание правомочно, если в нем участвуют 3/4 голосов владельцев размещенных акций, а также акционеров.
3. Учредительное собрание:
а) утверждает итоги размещения акций;
б) принимает решение об учреждении Общества;
в) утверждает размер уставного капитала Общества (далее — уставный капитал);
г) утверждает устав Общества;
д) избирает совет Общества;
е) избирает ревизионную комиссию (ревизора) Общества;
ж) формирует исполнительный орган или назначает временного исполнителя обязанностей руководителя исполнительного органа;
и) заслушивает отчет учредителей и (или) уполномоченного ими лица.
Решения по вопросам, установленным подпунктами "а", "в" и "и" настоящего пункта, принимаются 3/4 голосов участников учредительного собрания. Решения по вопросам, установленным подпунктами "б" и "г" настоящего пункта, принимаются участниками учредительного собрания единогласно. Решения по остальным вопросам принимаются простым большинством голосов участников собрания. Учредительное собрание вправе рассматривать и принимать решения также по вопросам, уставом Общества отнесенным к компетенции собрания.
4. В случае учреждения Общества одним лицом письменное решение учредителя должно содержать положения по вопросам, установленным подпунктами "а — ж" пункта 3 настоящей статьи.
5. В постановлении Правительства об учреждении обществ с акциями, принадлежащими Республике Армения, должны содержаться положения об учреждении Общества, а также об органе (органах) системы государственного управления, выступающем (выступающих) от имени учредителя, и о пакете акций, переданных в управление каждому из них. Установленные пунктом 3 настоящей статьи иные полномочия могут быть предоставлены Правительством соответствующему органу (органам) системы государственного управления, а также в качестве делегированного полномочия — руководителю общины (далее — уполномоченный орган).
6. В решении главы общины об учреждении Общества с акциями, принадлежащими общине, должны содержаться положения по вопросам, установленным подпунктами "а — ж" пункта 3 настоящей статьи.
8. Собрание общества, создающегося в результате реорганизации (слияния, разделения, выделения, преобразования), является правомочным, если в нем участвуют акционеры, обладающие более чем 50 процентами голосов владельцев акций, размещенных в результате конвертации.
Решения, установленные подпунктами "б" и "и" пункта 3 настоящей статьи, могут быть не приняты на учредительном собрании Общества, созданного в результате реорганизации (слияния, разделения, выделения, преобразования).
Решения по вопросам, установленным подпунктами "а", "в" и "г" пункта 3 настоящей статьи, принимаются 3/4 голосов участников учредительного собрания.
(статья 12 изменена в соответствии с HO-167-N от 9 апреля 2007 года, дополнена в соответствии с HO-40-N от 26 декабря 2008 года, HO-119-N от 19 мая 2009 года, изменена в соответствии с HO-154-N от 23 марта 2018 года, изменена, дополнена в соответствии с HO-236-N от 26 мая 2021 года)
(Закон HO-236-N от 26 мая 2021 года имет переходное положение)
|
Статья 13. |
Несостоявшееся Общество |
1. Общество считается несостоявшимся:
а) (пункт утратил силу в соответствии с HO-236-N от 26 мая 2021 года)
б) если Общество в течение 6 месяцев с момента принятия решения об учреждении Общества не зарегистрировано в установленном порядке;
в) в случае отказа в государственной регистрации (если отказ в течение 3 месяцев не был обжалован в суд либо жалоба была отклонена и решение суда вступило в законную силу).
2. Внесенная учредителями несостоявшегося Общества плата за акции возвращается им после распределения между учредителями ответственности в отношении обязательств по созданию Общества — согласно договору о создании Общества.
(статья 13 изменена в соответствии с HO-236-N от 26 мая 2021 года)
(Закон HO-236-N от 26 мая 2021 года имеет переходное положение)
|
Статья 14. |
Устав Общества |
1. Учредительным документом Общества является устав Общества (далее — устав). В соответствии с настоящим Законом Общество, созданное одним учредителем, действует на основании устава, утвержденного этим учредителем. Требования устава обязательны для акционеров Общества и всех его органов.
2. Уставом устанавливаются:
а) полное и сокращенное фирменное наименование Общества;
б) место нахождения Общества;
в) размер уставного капитала;
г) типы (обыкновенные и привилегированные), количество, номинальная стоимость и категории подлежащих размещению Обществом (объявленных) акций;
д) типы (обыкновенные и привилегированные), количество, номинальная стоимость и категории подлежащих размещению Обществом (объявленных) акций;
е) права, удостоверяемые акциями каждого типа и категории;
ж) права владельцев акций каждого типа и категории;
и) порядок формирования, состав и правомочия органов управления общества, порядок принятия ими решений, в том числе по вопросам, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
к) порядок подготовки и проведения собрания;
к.1) максимальное число голосов, предоставляемых акциями Общества их владельцам;
л) иные положения, предусмотренные настоящим Законом.
3. Общество по требованию акционера обязано в 5-дневный срок предоставить ему возможность ознакомиться с уставом, дополнениями и изменениями в нем. Общество по требованию этого лица обязано предоставить ему копию устава. Плата, взимаемая за предоставление копии устава, не может быть больше затрат на ее изготовление.
(статья 14 изменена, дополнена в соответствии с HO-236-N от 26 мая 2021 года)
(Закон HO-236-N от 26 мая 2021 года имеет переходное положение)
|
Статья 15. |
Внесение дополнений и изменений в устав. Утверждение устава в новой редакции |
1. Внесение дополнений и изменений в устав, а также утверждение устава в новой редакции осуществляется по решению собрания, которое принимается 3/4 голосов участвующих владельцев голосующих акций, а в случае увеличения уставного капитала — большинством голосов участвовавших владельцев голосующих акций или единогласным решением совета, если эта компетенция в соответствии с частью 2 статьи 67 настоящего Закона отнесена совету. Для принятия решений по вопросам, предусмотренным настоящей частью, уставом Общества может быть установлено большее число голосов.
2. Если внесение дополнений и изменений в устав, а также утверждение устава в новой редакции ограничивает права акционеров, то акционеры, которые проголосовали против этого решения или не приняли участие в голосовании вправе требовать от Общества выкупа их акций в порядке, установленном статьей 58 настоящего Закона.
(статья 15 дополнена в соответствии с HO-273-N от 22 декабря 2010 года, изменена в соответствии с HO-24-N от 21 декабря 2015 года, изменена, дополнена в соответствии с HO-236-N от 26 мая 2021 года)
(Закон HO-236-N от 26 мая 2021 года имеет переходное положение)
|
Статья 16. |
Государственная регистрация Общества |
Общество подлежит государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, установленном Законом Республики Армения "О государственной регистрации юридических лиц" и настоящим Законом.
|
Статья 17. |
Государственная регистрация внесенных в устав дополнений и изменений, устава в новой редакции |
1. Дополнения и изменения, внесенные в устав, а также устав, утвержденный в новой редакции, подлежат государственной регистрации в порядке, установленном Законом Республики Армения "О государственной регистрации юридических лиц" и настоящим Законом.
2. Дополнения и изменения, внесенные в устав, а также устав, утвержденный в новой редакции, вступают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.
|
Статья 18. |
Реорганизация Общества |
1. Реорганизация Общества (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) производится по решению совета.
2. В предусмотренных законом случаях реорганизация Общества в форме разделения или выделения из его состава одного либо нескольких юридических лиц осуществляется по решению суда. В предусмотренных законом случаях реорганизация Общества в форме слияния или присоединения может осуществляться только с разрешения уполномоченного органа.
3. Общество считается реорганизованным, за исключением случая реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации новосозданных юридических лиц.
При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого Общества они считаются реорганизованными с момента государственной регистрации прекращения деятельности присоединившегося Общества.
4. Общество в течение 30 дней после принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме уведомить об этом всех своих кредиторов. В уведомлении должны быть указаны сведения о числе, месяце, годе принятия решения о реорганизации, форме и участниках реорганизации, а также правопреемстве по обязательствам Общества.
5. Кредитор реорганизуемого Общества вправе требовать от Общества дополнительных гарантий исполнения обязательств, прекращения или досрочного исполнения обязательств, а также возмещения убытков — посредством письменного уведомления в следующие сроки:
а) в течение 30 дней с момента уведомления о реорганизации в форме слияния, присоединения или преобразования;
б) в течение 60 дней с момента уведомления о реорганизации в форме разделения или выделения.
(статья 18 изменена в соответствии с HO-154-N от 23 марта 2018 года)
|
Статья 19. |
Слияние обществ |
1. Слиянием обществ считается создание нового общества путем передачи ему прав и обязанностей двух или более слияющихся обществ и прекращения слияющихся обществ.
2. Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии. Решение о реорганизации в форме слияния должно быть принято на собрании каждого участвующего в слиянии общества, на котором должен быть утвержден также договор о слиянии, передаточный акт, порядок и условия слияния, а также порядок конвертации акций и иных ценных бумаг каждого участвующего в слиянии общества в акции и (или) иные ценные бумаги вновь создаваемого общества.
3. Совместное общее собрание акционеров обществ, участвующих в слиянии, считается учредительным собранием создаваемого в результате слияния общества, которое созывается органом и в сроки, указанные в договоре о слиянии, и на котором принимаются решения по вопросам, перечисленным в статье 12 настоящего Закона.
4. При слиянии обществ права и обязанности каждого из них в соответствии с передаточным актом передаются новосозданному обществу.
5. С целью осуществления государственной регистрации, обусловленной слиянием, договор о слиянии, передаточные акты и установленные законом иные необходимые документы представляются в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.
(статья 19 изменена в соответствии с HO-40-N от 26 декабря 2008 года)
|
Статья 20. |
Присоединение обществ |
1. Присоединением обществ признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.
2. Общества, участвующие в присоединении, заключают договор о присоединении. Решение о реорганизации в форме присоединения должно быть принято на собрании каждого присоединяющегося общества, на котором должны утверждены также договор о присоединении, передаточный акт, порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации акций и иных ценных бумаг каждого присоединяющегося общества в акции и (или) иные ценные бумаги того общества, к которому присоединяются.
3. Общее собрание акционеров расширенного вследствие присоединения общества (совместное общее собрание акционеров обществ, участвующих в присоединении) принимает решения о внесении необходимых изменений и дополнений в устав расширенного вследствие присоединения общества, утверждении договора о присоединении и передаточного акта, а при необходимости — также по другим вопросам.
4. В случае присоединения обществ права и обязанности каждого присоединенного общества передаются расширенному вследствие присоединения обществу в соответствии с передаточным актом.
5. С целью осуществления государственной регистрации, обусловленной присоединением, договор (договоры) о присоединении, передаточный акт (акты) и другие установленные законом необходимые документы представляются в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.
|
Статья 21. |
Разделение Общества |
1. Разделением Общества признается прекращение Общества с передачей всех его прав и обязанностей новосоздаваемым обществам.
2. Решение о разделении должно быть принято на собрании разделяющегося Общества, на котором должны быть утверждены также порядок и условия разделения, разделительный баланс, а также порядок конвертации акций и иных ценных бумаг разделяющегося общества в акции и (или) иные ценные бумаги новосоздаваемых обществ.
3. Уставы обществ, создаваемых вследствие разделения, утверждаются на учредительных собраниях этих обществ, на которых принимаются также решения по вопросам, перечисленным в статье 12 настоящего Закона.
4. При разделении Общества его права и обязанности передаются новосозданным обществам в соответствии с разделительным балансом.
5. С целью осуществления государственной регистрации, обусловленной разделением, разделительный баланс и другие установленные законом необходимые документы представляются в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц. Государственная регистрация прекращения деятельности разделяемого Общества осуществляется после государственной регистрации обществ, созданных в результате разделения.
(статья 21 изменена в соответствии с HO-40-N от 26 декабря 2008 года)
|
Статья 22. |
Выделение Общества |
1. Выделением Общества признается создание нового общества (обществ) с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого Общества без прекращения последнего.
2. Решение о выделении должно быть принято на собрании реорганизуемого Общества, на котором должны быть утверждены также порядок и условия выделения, разделительный баланс, а также порядок конвертации акций и иных ценных бумаг реорганизуемого Общества в акции и (или) иные ценные бумаги новосоздаваемых обществ.
3. Уставы обществ, создаваемых вследствие выделения, утверждаются на учредительных собраниях новосоздаваемых обществ, на которых принимаются также решения по вопросам, перечисленным в статье 12 настоящего Закона.
4. При выделении Общества часть его прав и обязанностей передается новосозданным обществам в соответствии с разделительным балансом.
5. С целью осуществления государственных регистраций, обусловленных выделением, разделительный баланс и другие установленные законом необходимые документы представляются в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.
(статья 22 изменена в соответствии с HO-40-N от 26 декабря 2008 года)
|
Статья 23. |
Преобразование Общества |
1. Преобразованием Общества считается изменение его организационно-правовой формы.
2. Общество может преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в торговый кооператив.
3. Решение о преобразовании должно быть принято на собрании Общества, реорганизуемого в форме преобразования, на котором должны быть утверждены порядок и условия преобразования, порядок конвертации акций и иных ценных бумаг Общества, реорганизуемого в форме преобразования, в акции (доли, паи) и (или) иные ценные бумаги новосоздаваемого юридического лица, а также передаточный акт.
4. Устав юридического лица, создаваемого в результате преобразования, утверждается на учредительном собрании новосоздаваемого юридического лица, на котором принимаются решения также по другим вопросам, относящимся к компетенции общего собрания.
5. При преобразовании Общества его права и обязанности передаются новосозданному юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.
6. С целью осуществления государственной регистрации, обусловленной преобразованием, передаточный акт и другие установленные законом необходимые документы представляются в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.
|
Статья 24. |
Договор о слиянии (присоединении) |
1. Договор о слиянии (присоединении), утвержденный в порядке, установленном статьями 19 и 20 настоящего Закона, вместе с другими установленными законом необходимыми документами представляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.
2. Договор о слиянии (присоединении) заключается между обществами, участвующими в слиянии (присоединении), подписывается руководителем исполнительного органа общества и подлежит утверждению на их общих собраниях. Договор о слиянии (присоединении) должен содержать:
а) фирменное наименование, место нахождения, данные о государственной регистрации участвующих сторон;
б) сроки, порядок и условия слияния (присоединения);
в) порядок конвертации акций и иных ценных бумаг слияющегося (присоединяющегося) общества по формуле или в иной стандартной форме;
г) порядок и условия получения дивидендов по акциям слияющихся (присоединяющихся) обществ;
д) порядок голосования на совместном собрании;
е) срок созыва, порядок созыва и проведения совместного собрания обществ, участвующих в слиянии (присоединении);
ж) иные сведения — по усмотрению сторон, участвующих в слиянии (присоединении).
|
Статья 25. |
Передаточный акт и разделительный баланс |
1. Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения об имуществе реорганизованного общества (обществ) и правопреемстве всех обязательств кредиторов и должников, включая спорные обязательства.
2. Разделительный баланс должен обеспечивать пропорциональное распределение в уставном капитале реорганизуемого общества имущества и обязательств, соответствующих долям акционеров новосоздаваемых обществ, между обществами, созданными вследствие реорганизации.
3. Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного Общества, то юридические лица, созданные вследствие реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного Общества перед его кредиторами.
4. Непредставление передаточного акта или разделительного баланса вместе с уставами, а также отсутствие в них положений о правопреемстве имущества и обязательств реорганизованного общества (обществ) или непропорциональное распределение в них имущества и обязательств являются основанием для отказа в государственной регистрации, обусловленной реорганизацией.
|
Статья 26. |
Права акционеров при реорганизации |
1. Акционер — владелец голосующих акций, голосовавший против решения о реорганизации общества или не участвующий в голосовании, имеет право требовать установления рыночной стоимости акций и выкупа принадлежащих ему акций или их части в порядке, установленном статьями 57 и 58 настоящего Закона. Акционер не может требовать установления рыночной стоимости акций, если уведомление, отправленное в порядке, установленном пунктом 1 статьи 58 настоящего Закона, содержит положение о цене выкупа, определенной в установленном настоящим Законом порядке.
2. По основанию, указанному в пункте 1 настоящей статьи, акционер представляет требование о выкупе реорганизованному обществу, которое направляет его правопреемнику, установленному решением о реорганизации, для осуществления последним выкупа.
3. Акции (доли) общества, создаваемого посредством реорганизации или расширяемого в результате соединения, методом конвертации пропорционально распределяются по рыночной цене акций (по состоянию на день, установленный решением о реорганизации) среди всех участников юридических лиц, принявших это решение о реорганизации. При этом соотношение конвертации должно быть одинаковым для каждой акции (доли) данного типа (или категории). Если число владельцев акций одинакового типа (или категории) одного из реорганизуемых обществ составляет 50 или более, то установление независимым оценщиком рыночной стоимости акций каждого реорганизуемого общества является обязательным.
(статья 26 дополнена в соответствии с HO-96-N от 8 июня 2004 года, HO-45-N от 19 января 2021 года, изменена в соответствии с HO-236-N от 26 мая 2021 года)
(Закон HO-236-N от 26 мая 2021 года имеет переходное положение)
|
Статья 27. |
Ликвидация Общества |
1. Ликвидация — это прекращение Общества без перехода в порядке правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.
2. Общество может быть ликвидировано:
а) по решению собрания, в том числе в связи с истечением срока, на который оно было создано, или с достижением цели, для которой оно было создано;
б) в случае признания судом регистрации Общества недействительной в связи с допущенными при его создании нарушениями закона;
в) по установленным законом иным основаниям.
3. Решение о ликвидации Общества и создании ликвидационной комиссии в случаях, предусмотренных подпунктом "а" пункта 2 настоящей статьи, выносит собрание 3/4 голосов участвующих в нем владельцев голосующих акций, но не менее 2/3 голосов владельцев голосующих акций, если уставом Общества не установлено большее число голосов.
Собрание утверждает также сводный баланс, принимает решения о порядке и сроках ликвидации, а также о порядке распределения имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов. Акционеры, на момент создания ликвидационной комиссии владеющие не менее чем 10 процентами количества голосов, предоставляемых размещенными голосующими акциями Общества, имеют право быть включенными в состав ликвидационной комиссии или назначить своего уполномоченного представителя. Члены ликвидационной комиссии могут получать оплату в порядке, установленном решением собрания.
4. Сведения о нахождении в процессе ликвидации (начало и конец процесса ликвидации, состав ликвидационной комиссии) вносятся в государственный реестр юридических лиц на основании заявления ликвидационной комиссии.
5. Акционеры Общества, владельцы других ценных бумаг и кредиторы имеют право ознакомляться со всеми документами, касающимися ликвидации Общества.
(статья 27 дополнена в соответствии с HO-273-N от 22 декабря 2010 года, изменена в соответствии с HO-236-N от 26 мая 2021 года)
(Закон HO-236-N от 26 мая 2021 года имеет переходное положение)
|
Статья 28. |
Порядок ликвидации |
1. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами Общества. От имени ликвидируемого Общества в суде выступает ликвидационная комиссия.
2. Ликвидационная комиссия на официальном интернет-сайте публичных уведомлений Республики Армения по адресу http://www.azdarar.am размещает объявление о ликвидации Общества, порядке и сроках предъявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования объявления о ликвидации Общества, который считается началом процесса ликвидации общества.
3. Ликвидационная комиссия осуществляет переоценку имущества Общества, предпринимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также извещает кредиторов о ликвидации Общества.
4. В ходе ликвидации Общество имеет право заключать новые сделки и брать новые обязательства только при необходимости завершения текущей деятельности по выполнению обязательств Общества. Все действия, направленные на отчуждение имущества или погашение долгов ликвидируемого Общества, могут осуществляться только с согласия ликвидационной комиссии.
5. По окончании срока предъявления кредиторами требований ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Общества, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах рассмотрения требований.
6. Промежуточный ликвидaционный баланс утверждается собранием.
7. Если у ликвидируемого юридического лица недостаточно денежных средств для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Законом.
8. Ликвидационная комиссия производит выплаты кредиторам ликвидируемого Общества в порядке установленной статьей 70 Кодекса очередности и в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения. Суммы, подлежащие взысканию с Общества на основании решения суда, выплачиваются в порядке очередности, установленной статьей 70 Кодекса.
9. После удовлетворения требований кредиторов, а также в случае, когда на момент утверждения ликвидационного промежуточного баланса Общество не имеет обязательств в отношении кредиторов, имущество Общества распределяется между акционерами в порядке, установленном статьей 29 настоящего Закона.
10. При обращении кредитора в суд с иском об обязательствах ликвидируемого Общества имущество Общества не подлежит распределению между кредиторами до вступления решения суда в законную силу.
11. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается собранием.
12. Ликвидационная комиссия представляет утвержденный ликвидационный баланс вместе с другими установленными законом документами в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для государственной регистрации ликвидации Общества.
13. Ликвидация Общества считается завершенной, а его существование прекращенным с момента его государственной регистрации.
(статья 28 изменена в соответствии с HO-137-N от 19 марта 2012 года)
|
Статья 29. |
Распределение имущества ликвидируемого Общества между акционерами |
1. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей последовательности:
в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 57 настоящего Закона;
во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям;
в третью очередь осуществляются выплаты ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;
в четвертую очередь осуществляется распределение оставшегося имущества ликвидируемого Общества между владельцами простых (обыкновенных) акций и всех типов привилегированных акций.
2. Распределение имущества каждой очереди осуществляется после завершения полного распределения предыдущей очереди. Выплата установленной уставом ликвидационной стоимости по привилегированным акциям определенных категорий осуществляется в порядке очередности, установленной уставом, и выплаты ликвидационной стоимости по привилегированным акциям каждой очереди осуществляются после полной выплаты ликвидационной стоимости предыдущей очереди. Если имеющегося в распоряжении Общества имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных всем акционерам дивидендов по привилегированным акциям, то имущество распределяется между акционерами пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа. Если имеющегося в распоряжении Общества имущества недостаточно для выплаты всем акционерам установленной уставом ликвидационной стоимости по привилегированным акциям, то имущество распределяется между акционерами пропорционально количеству принадлежащих им акций подобного типа.
ГЛАВА III
УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ. АКЦИИ И ПРОЧИЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА. ЧИСТЫЕ АКТИВЫ ОБЩЕСТВА
|
Статья 30. |
Уставный капитал |
1. Уставный капитал образуется из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами.
2. Уставный капитал определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов.
3. Минимальный размер уставного капитала Общества не устанавливается. В отдельных случаях в зависимости от сферы деятельности Общества, законом и иными правовыми актами могут быть установлены минимальные размеры уставного капитала.
Уставный капитал выражается в драмах Республики Армения.
При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.
(статья 30 отредактирована в соответствии с HO-40-N от 26 декабря 2008 года)
|
Статья 31. |
Ценные бумаги Общества |
1. Общество может выпускать и размещать именные акции и облигации. (предложение исключено в соответствии с HO-236-N от 26 мая 2021 года)
Общество может выпускать и размещать предусмотренные законом иные ценные бумаги.
2. По смыслу настоящего Закона к одинаковой категории, а в случае их отсутствия — к одинаковому типу ценных бумаг причисляются ценные бумаги, имеющие одинаковые отличительные характерные особенности (номинальная стоимость, удостоверяющие права, привилегии и ограничения).
(абзац утратил силу в соответствии с HO-236-N от 26 мая 2021 года)
(абзац утратил силу в соответствии с HO-236-N от 26 мая 2021 года)
3. Выпущенные обществом акции одинаковой категории, а в случае их отсутствия — одинакового типа должны иметь одинаковую форму выпуска.
(статья 31 изменена в соответствии с HO-202-N от 11 октября 2007 года, HO-236-N от 26 мая 2021 года)
(Закон HO-236-N от 26 мая 2021 года имеет переходное положение)
|
Статья 32. |
Акции Общества |
1. Общество может выпускать простые (обыкновенные) акции недокументарной формы одной или нескольких категорий, а также один или несколько типов привилегированных акций.
Общая номинальная стоимость выпущенных Обществом привилегированных акций не должна превышать 25 процентов уставного капитала Общества.
2. По смыслу настоящего Закона к одинаковой категории, а в случае их отсутствия — к одинаковому типу акций причисляются акции, имеющие одинаковые отличительные характерные особенности, — номинальную стоимость, удостоверяющие права, привилегии и ограничения.
3. Общество после завершения размещения выпущенных им акций должно зарегистрировать акции акционеров на лицевых счетах акционеров в реестре акционеров в соответствии с положениями главы VI настоящего Закона.
4. Акция неделима (целая акция), за исключением предусмотренных законом случаев возникновения дробных акций. Если владельцами одной акции являются два или более лица, они считаются одним акционером.
5. Дробной акцией ее владельцу предоставляются все права, предоставляемые акциями соответствующей категории, а в случае их отсутствия — акциями соответствующего типа — пропорционально принадлежащей ему дроби (части) данной акции. В случае возникновения дробных акций, если их общая сумма — дробное число, в уставе Общества количество размещенных акций определяется дробным числом.
6. В случае если одному и тому же лицу принадлежат две или более дробных акции одной и той же категории, а в случае их отсутствия — одного и того же типа, эти дробные акции формируют целую акцию или дробную акцию в соответствии с их общей суммой.
7. Уставом могут быть установлены ограничения количества принадлежащих одному акционеру акций определенного типа (или категории), их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру, — 3/4 голосов владельцев размещенных акций, если уставом Общества не установлено большее число голосов. Число голосов, предоставляемых их владельцу каждой простой (обыкновенной) акцией Общества определенной категории, не может превышать 10 голосов. Настоящие ограничения в равной степени касаются всех владельцев акций одинакового типа (или категории) и не могут быть применены к отдельному акционеру или группе акционеров.
(статья 32 дополнена в соответствии с HO-273-N от 22 декабря 2010 года, отредактирована в соответствии с HO-236-N от 26 мая 2021 года)
(Закон HO-236-N от 26 мая 2021 года имеет переходное положение)
|
Статья 33. |
Размещенные и объявленные акции Общества |
1. Количество и номинальная стоимость приобретенных акционерами акций (размещенных акций) устанавливаются уставом.
Уставом могут быть установлены также количество и номинальная стоимость объявленных акций. Это те акции, которые Общество может разместить помимо размещенных акций.
Уставом должны быть установлены права владельцев размещаемых Обществом акций каждого типа (при наличии — также категории). При отсутствии в уставе указанных положений Общество не вправе размещать объявленные акции данного типа (при наличии — также категории).
Уставом могут быть предусмотрены порядок и условия размещения Обществом объявленных акций.
2. Решение о внесении в устав изменений или дополнений, связанных с предусмотренными настоящей статьей положениями об объявленных акциях, принимает собрание.
Если Общество осуществляет размещение акций, которые могут конвертироваться в акции Общества определенного типа (типов, а при наличии — также категорий), количество акций данного типа (типов, а при наличии — также категорий) должно быть не менее количества, необходимого для конвертации размещенных акций в течение всего срока их обращения.
Общество не вправе принимать решений об ограничении прав, предоставляемых акциями, в которые могут быть конвертированы размещенные Обществом ценные бумаги, без согласия владельцев этих ценных бумаг.
(статья 33 дополнена в соответствии с HO-236-N от 26 мая 2021 года)
(Закон HO-236-N от 26 мая 2021 года имеет переходное положение)
|
Статья 34. |
Порядок изменения уставного капитала |
1. Общество может по решению собрания изменить размер уставного капитала.
Порядок изменения уставного капитала устанавливается законом и уставом. Уведомление о созыве собрания по вопросу изменения уставного капитала должно содержать:
а) мотивы, способ и размеры изменения уставного капитала;
б) проект изменения устава в связи с изменением уставного капитала;
в) количество акций и общую сумму их номинальной стоимости, получаемую в результате изменения уставного капитала;
г) в случае размещения акций нового типа или категории — порядок и сроки их размещения, права акционеров в соответствии с этим и в отношении ранее размещенных акций.
2. Изменения устава, обусловленные изменением уставного капитала, регистрирует орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, — в установленном законом порядке.
(статья 34 дополнена в соответствии с HO-236-N от 26 мая 2021 года)
(Закон HO-236-N от 26 мая 2021 года имеет переходное положение)
|
Статья 35. |
Увеличение уставного капитала |
1. Общество имеет право увеличить свой уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
2. Открытое Общество может принять решение о размещении дополнительных акций только в пределах количества объявленных в уставе акций и только после полной оплаты размещенных ранее акций.
Решением о размещении дополнительных акций должны быть установлены:
а) количество размещаемых дополнительных простых (обыкновенных) акций каждой категории (при наличии) и привилегированных акций в пределах объявленного количества этих акций;
б) сроки и условия размещения дополнительных акций, в том числе стоимость акций, размещаемых между имеющими преимущественное право приобретения этих акций акционерами и владельцами других акций.
3. Если сумма стоимости размещенных ранее акций полностью не уплачена, Общество не может увеличить уставный капитал за счет привлечения финансовых средств.
4. Общество после подведения финансовых итогов своей деятельности может увеличить уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций:
а) переведя часть прибыли в уставный капитал;
б) переведя стоимость чистых активов (собственного капитала), превышающую общую сумму уставного капитала, резервного капитала и разницы между ликвидационной и номинальной стоимостями привилегированных акций, или ее часть в уставный капитал.
5. Общество не может увеличить уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акций свыше стоимости чистых активов, установленной последним балансом, утвержденным собранием, или по результатам последнего аудита.
6. Решение об увеличении уставного капитала принимается собранием, советом или исполнительным органом, если уставом или решением собрания им предоставлено такое правомочие.
7. Общество может увеличить уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости ранее размещенных акций. (предложение исключено в соответствии с HO-236-N от 26 мая 2021 года)
8. (часть утратила силу в соответствии с HO-202-N от 1 декабря 2014 года)
9. Особенности увеличения для целей приватизации уставных капиталов акционерных обществ (путем размещения дополнительных акций) с акциями, принадлежащими Республике Армения на праве собственности, устанавливаются законами, регулирующими приватизацию (разгосударствление).
(статья 35 отредактирована в соответствии с HO-95-N от 8 июня 2004 года, изменена в соответствии с HO-202-N от 1 декабря 2014 года, отредактирована, изменена в соответствии с HO-236-N от 26 мая 2021 года)
(Закон HO-236-N от 26 мая 2021 года имеет переходное положение
|
Статья 36. |
Уменьшение уставного капитала |
1. Уменьшение уставного капитала может производиться:
а) путем уменьшения номинальной стоимости акций:
б) путем сокращения общего количества акций, в том числе путем приобретения и погашения их части в случаях, предусмотренных настоящим Законом.
Уменьшение уставного капитала путем приобретения и погашения акций допускается, если это предусмотрено уставом.
В целях уменьшения уставного капитала Общество может приобретать акции только с согласия владельцев акций. При этом приобретение акций, предложенных Обществу с этой целью, является обязанностью Общества. Если количество предложенных для приобретения акций превышает количество, установленное соответствующим решением, у акционеров акции выкупаются пропорционально их предложениям.
2. Общество не вправе уменьшать уставный капитал, если размер уставного капитала вследствие этого станет меньше минимального размера, установленного законом или иными правовыми актами. Уменьшение Обществом установленного законом или иными правовыми актами минимального размера уставного капитала является основанием для ликвидации Общества.
(абзац утратил силу в соответствии с HO-236-N от 26 мая 2021 года)
3. Решение об уменьшении уставного капитала и внесении соответствующих изменений в устав принимается собранием — 3/4 голосов владельцев голосующих акций, участвующих в нем, но не менее 2/3 голосов владельцев голосующих акций, если уставом Общества не установлено большее число голосов.
4. В тридцатидневный срок после принятия решения об уменьшении уставного капитала Общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Кредиторы имеют право в течение 30 дней после получения уведомления требовать от Общества дополнительных гарантий исполнения обязательств, прекращения или досрочного исполнения обязательств, а также возмещения убытков.
5. Регистрация изменений в уставе, связанных с уменьшением уставного капитала, производится по истечении 60 дней после принятия решения об этих изменениях и при удовлетворении всех возникших требований кредиторов в соответствии с пунктом 4 настоящей статьи.
Выплаты акционерам в связи с уменьшением уставного капитала, за исключением случая сокращения уставного капитала по основанию уменьшения чистых активов общества из размера его уставного капитала, производятся после государственной регистрации устава.
6. Сокращение уставного капитала Общества на основании сокращения стоимости чистых активов Общества из размера его уставного капитала производится в форме пропорционального сокращения номинальной стоимости всех акций без какой-либо компенсации акционерам.
(статья 36 дополнена в соответствии с HO-95-N от 8 июня 2004 года, HO-273-N от 22 декабря 2010 года, дополнена, изменена в соответствии с HO-236-N от 26 мая 2021 года)
(Закон HO-236-N от 26 мая 2021 года имеет переходное положение)
|
Статья 37. |
Права и обязанности акционеров — владельцев простых (обыкновенных) акций |
1. Каждая простая (обыкновенная) акция Общества определенной категории дает акционеру — ее владельцу одинаковые права. Владелец простой (обыкновенной) акции согласно настоящему Закону и уставу имеет право:
а) участвовать в собрании с правом голоса по всем вопросам, отнесенным к его компетенции, за исключением случая, предусмотренного частью 3 статьи 64 настоящего Закона;
б) участвовать в управлении Обществом;
в) получать дивиденды с образовавшейся от деятельности Общества прибыли;
г) приобретать в первоочередном порядке размещаемые Обществом акции, если иное не предусмотрено настоящим Законом и уставом;
д) получать любую информацию о деятельности Общества, кроме секретных документов, в том числе в установленном уставом порядке ознакомляться с бухгалтерскими балансами, отчетами, производственно-хозяйственной деятельностью Общества;
е) уполномочивать третье лицо представлять его права на собраниях;
ж) выступать с предложениями на собраниях;
и) голосовать на собраниях числом голосов принадлежащих ему акций;
к) обращаться в суд с целью обжалования решений, принятых собранием и противоречащих действующим законам и иным правовым актам;
л) при ликвидации Общества получать часть полагающегося ему имущества Общества;
м) пользоваться иными правами, предусмотренными уставом.
2. Владельцу простых (обыкновенных) акций соответствующей категории не может быть предоставлено право дополнительного голоса, не вытекающее из количества принадлежащих ему простых (обыкновенных) акций данной категории. Выплата Обществом дивидендов по простым (обыкновенным) акциям не гарантируется.
3. Владельцы простых (обыкновенных) акций обязаны не оглашать сведения о деятельности Общества, составляющие тайну. Перечень сведений, составляющих тайну, устанавливается советом, если эта компетенция по уставу не отнесена собранию Общества или исполнительному органу.
Акционеры могут нести иные обязательства, предусмотренные уставом и не противоречащие закону и иным правовым актам. Владельцы простых (обыкновенных) акций Общества могут не исполнять установленных уставом дополнительных обязанностей, если они голосовали против или не участвовали в голосовании по данному вопросу.
(статья 37 дополнена, отредактирована в соответствии с HO-236-N от 26 мая 2021 года, отредактирована в соответствии с HO-412-N от 16 декабря 2021 года)
(Закон HO-236-N от 26 мая 2021 года имеет переходное положение)
|
Статья 38. |
Права и обязанности акционеров — владельцев привилегированных акций |
1. Общество имеет право размещать привилегированные акции с фиксированным или переменным дивидендом, кумулятивные, конвертируемые и иные привилегированные акции, если это предусмотрено уставом.
Владельцы привилегированных акций не имеют права голоса на собрании, если иное не установлено настоящим Законом и уставом для определенных категорий привилегированных акций.
Привилегированные акции Общества определенной категории предоставляют акционерам — их владельцам одинаковые права.
При наличии права голоса в случае, предусмотренном частью второй настоящего пункта, привилегированная акция при голосовании дает акционеру — ее владельцу право одного голоса, если иное не предусмотрено уставом.
2. Уставом должны быть установлены дивиденд и ликвидационная стоимость (которые выплачиваются при ликвидации Общества), выплачиваемые по привилегированной акции каждой категории, размещаемой и объявленной Обществом. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость, выплачиваемые по привилегированной акции, устанавливаются в денежном выражении или в виде процента к номинальной стоимости этой акции. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость, выплачиваемые по привилегированным акциям, считаются установленными также в случае, когда уставом предусмотрен порядок их определения.
Если уставом не предусмотрен размер дивиденда, выплачиваемого по привилегированным акциям, то их владельцы имеют равное право на получение дивидендов с владельцами простых (обыкновенных) акций, а при наличии категорий простых (обыкновенных) акций — с владельцами категории акций, дающих право на получение дивидендов в самом высоком размере.
Если уставом предусмотрены привилегированные акции двух и более категорий, то уставом должна быть установлена также очередность выплаты дивидендов и ликвидационной стоимости по каждой категории привилегированной акции. Уставом может устанавливаться, что невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд по привилегированным акциям определенной категории, размер которого установлен уставом, накапливается и выплачивается впоследствии (кумулятивные привилегированные акции). Уставом могут быть установлены также возможность и условия конвертации привилегированных акций определенной категории в простые (обыкновенные) акции или привилегированные акции Общества иных категорий.
3. Владельцы привилегированных акций имеют право голоса на собрании, если обсуждаются вопросы реорганизации или ликвидации Общества.
Владельцы привилегированных акций определенной категории на собрании приобретают право голоса, если рассматриваются связанные с изменением или дополнением устава решения, ограничивающие права владельцев привилегированных акций этих категорий, включая установление или увеличение дивидендов и (или) ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям иных категорий, а также предоставление владельцам привилегированных акций иной категории льгот в очередности выплаты дивидендов и (или) ликвидационной стоимости.
4. Владельцы привилегированных акций отдельных категорий, размер причитающихся дивидендов по которым установлен уставом, за исключением владельцев кумулятивных привилегированных акций, имеют право участвовать с правом голоса по всем рассматриваемым вопросам в собрании, следующем за годовым собранием, на котором не было принято решение о выплате по привилегированным акциям этой категории дивидендов либо было принято решение об их невыплате или неполной выплате. Это право прекращается после первой выплаты по привилегированным акциям данной категории дивидендов в полном объеме.
Владельцы кумулятивных привилегированных акций отдельных категорий имеют право участвовать с правом голоса по всем рассматриваемым вопросам в собрании, следующем за годовым собранием, на котором не было принято решение о выплате всех накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям этой категории либо принято решение об их невыплате или выплате в неполном объеме. Это право прекращается после выплаты по кумулятивным привилегированным акциям данной категории всех накопленных дивидендов в полном объеме.
5. Уставом может быть предусмотрено право голоса для владельцев привилегированных акций отдельных категорий, если уставом предусмотрена также и возможность конвертации привилегированных акций данной категории в простые (обыкновенные) акции. При этом владелец таких привилегированных акций должен иметь такое число голосов, которое не превышало бы числа голосов, которые он мог бы иметь в случае конвертации привилегированных акций в простые (обыкновенные) акции.
5.1. На общем собрании акционеров в обсуждении вопросов относительно ограничения прав, предусмотренных категориями привилегированных акций, могут принимать участие владельцы или номинальные держатели этих акций. Причем, решение об ограничении прав может быть принято лишь в том случае, когда за это решение проголосовало не менее чем Է владельцев или номинальных держателей привилегированных акций соответствующей категории, если уставом Общества большее число владельцев или номинальных держателей не установлено.
По смыслу настоящей части ограничением прав считается уменьшение, изменениe порядка исчисления и (или) выплаты дивидендов по привилегированным акциям.
6. При конвертации привилегированных акций в простые (обыкновенные) акции Общество должно погасить все долги в отношении владельцев привилегированных акций или с их согласия взять обязательство выплатить долги в иной форме.
7. Невыплата причитающихся дивидендов по привилегированным акциям в течение трех лет подряд может стать основанием для ликвидации Общества в судебном порядке.
8. Владельцы привилегированных акций пользуются установленными подпунктами "а", "в", "г", "ж" и "и" пункта 1 статьи 37 настоящего Закона правами в соответствии с положениями настоящей статьи, а правами, установленными подпунктами "б", "д", "е", "к" и "л", — на равных с владельцами простых (обыкновенных) акций правах.
9. Владельцы привилегированных акций несут обязанности, установленные пунктом 3 статьи 37 настоящего Закона.
(статья 38 изменена, дополнена в соответствии с HO-18-N от 19 апреля 2019 года, дополнена в соответствии с HO-236-N от 26 мая 2021 года)
(Закон HO-236-N от 26 мая 2021 года имеет переходное положение)
|
Статья 38.1. |
Акционерное соглашение |
1. Акционерное соглашение — это договор об осуществлении прав, удостоверенных акциями, и (или) об особенностях осуществления прав на акции. По акционерному соглашению стороны обязуются осуществлять определенным образом права, удостоверенные акциями, и (или) права на акции или воздерживаться от осуществления указанных прав. Акционерным соглашением может быть предусмотрено обязательство голосовать определенным образом на Общем собрании акционеров, согласовывать порядок голосования или голосование с другими лицами, голосовать по указанию иных лиц, приобретать и (или) отчуждать акции по заранее определенной цене и (или) при наступлении установленных договором обстоятельств, воздерживаться от отчуждения акций до возникновения установленных договором обстоятельств, а также осуществлять иные согласованные действия, связанные с управлением, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией Общества. Предусмотренное настоящим Законом либо на основании настоящего Закона — уставом число голосов, достаточных для принятия решений на собрании Общества, не может быть изменено акционерным соглашением.
2. Акционерное соглашение заключается в письменной форме. Стороной акционерного соглашения могут быть Общество, акционеры, а также лица, которые подписываются на акции Общества. Если Общество является стороной акционерного соглашения, заключение такого акционерного соглашения осуществляется с учетом также положений главы 9 настоящего Закона. 3. Предметом акционерного соглашения не может быть обязательство сторон акционерного соглашения голосовать согласно указаниям Совета или исполнительного органа Общества.
4. Акционерное соглашение является обязательным только для сторон соглашения.
5. Нарушение акционерного соглашения может стать основанием для признания решений органов управления Общества недействительными, если доказывается, что решения органов управления Общества были приняты с нарушением фидуциарных обязанностей.
6. Акционерным соглашением могут предусматриваться меры обеспечения выполнения обязательств, вытекающих из акционерного соглашения, и меры гражданско-правовой ответственности за невыполнение или ненадлежащее выполнение предусмотренных соглашением обязательств.
(статья 38.1 дополнена в соответствии с HO-18-N от 19 апреля 2019 года)
|
Статья 39. |
Сертификаты акций |
(статья утратила силу в соответствии с HO-236-N от 26 мая 2021 года)
|
Статья 40. |
Облигации и иные ценные бумаги Общества |
1. Общество имеет право в соответствии со своим уставом выпускать облигации и иные установленные законом ценные бумаги. Размещение облигаций и иных ценных бумаг осуществляется по решению Совета, если иное не предусмотрено уставом. Выпуск и размещение облигаций и иных ценных бумаг осуществляется в порядке, установленном Законом Республики Армения "О рынке ценных бумаг".
2. Облигацией считается ценная бумага, удостоверяющая право ее владельца в предусмотренный в ней срок получить от выпустившего облигацию Общества номинальную стоимость облигации или имущественный иной эквивалент. Облигация дает ее владельцу право получать также процент с номинальной стоимости или иные имущественные права в установленные Обществом сроки.
Решением о выпуске облигаций должны быть установлены форма, сроки и условия их погашения.
Облигации должны иметь номинальную стоимость. Сумма номинальной стоимости всех выпущенных Обществом обеспеченных облигаций не должна превышать размера уставного капитала или сумму обеспечения, предоставленную Обществу в целях выпуска облигаций. Настоящее ограничение не применяется в отношении являющихся акционерным обществом фондов акционирования.
Общество может выпускать облигации с единовременным сроком погашения, а также с погашением в рассрочку (в установленной Обществом хронологической последовательности). Погашение облигаций осуществляется в деньгах или иным имуществом — согласно решению о выпуске ценных бумаг.
Общество имеет право выпускать:
а) облигации, обеспеченные залогом имущества Общества;
б) облигации, обеспеченные гарантией, предоставленной для выпуска облигаций третьими лицами;
в) облигации без обеспечения.
(абзац утратил силу в соответствии с HO-236-N от 26 мая 2021 года)
Общество может выпускать как именные облигации, так и на предъявителя.
Общество обязано вести реестр владельцев размещенных им именных облигаций. Утерянная именная облигация возобновляется Обществом за разумную плату. Права владельца утерянной облигации на предъявителя восстанавливаются судом в порядке, установленном Гражданским процессуальным кодексом Республики Армения.
Общество может предоставлять возможность досрочного погашения облигаций по желанию их владельцев. В этом случае решением о выпуске облигаций должны быть установлены величина погашаемой суммы и срок, с которого облигации могут быть представлены к досрочному погашению.
3. Общество может выпускать конвертируемые облигации и иные ценные бумаги, дающие право на конвертацию облигаций и иных ценных бумаг Общества в акции или право на льготное приобретение акций. При этом Общество не вправе размещать конвертируемые облигации и иные ценные бумаги, если количество объявленных акций по типам и категориям меньше количества акций указанных типов и категорий, необходимого для обеспечения возможности конвертации конвертируемых облигаций и иных ценных бумаг в акции Общества.
4. Проценты по облигациям выплачиваются в указанный в них срок, но не реже чем раз в год, независимо от финансового положения и полученной прибыли Общества (кроме участвующих в прибыли облигаций). Если облигации размещаются по ценам ниже номинальной стоимости, то годовые проценты могут не выплачиваться владельцу облигаций, что должно быть установлено решением о выпуске облигаций и указано в облигации.
В случае невыплаты процентов по облигациям или непогашения облигаций в установленный срок Общество может быть ликвидировано в судебном порядке.
5. Облигация изготавливается типографским способом и должна содержать следующие сведения:
а) наименование "Облигация" и порядковый номер;
б) данные о государственной регистрации, полное фирменное наименование и место нахождения Общества;
в) размер уставного капитала;
г) срок выпуска;
д) номинальную стоимость облигации;
е) количество и размер суммарной номинальной стоимости выпущенных облигаций такого типа;
ж) срок погашения облигаций, погашенную сумму и выплачиваемые проценты или порядок их начисления, порядок выплаты процентов;
и) для именных облигаций — полное наименование владельца облигации (для физических лиц — имя);
к) подписи (или их факсимиле) председателя Совета и главного бухгалтера или директора по финансовым вопросам;
л) вид облигации и связанные с ней права, в том числе для конвертируемых облигаций — право конвертации в акции Общества;
м) (подпункт утратил силу в соответствии с HO-53-N от 19 марта 2012 года)
6. Изготовленная типографским способом облигация должна соответствовать требованиям защищенности ценных бумаг, установленным законом и иными правовыми актами.
(статья 40 изменена в соответствии с HO-202-N от 11 октября 2007 года, дополнена в соответствии с HO-111-N от 13 апреля 2011 года, изменена в соответствии с HO-53-N от 19 марта 2012 года, дополнена в соответствии с HO-325-N от 4 мая 2018 года, изменена в соответствии с HO-236-N от 26 мая 2021 года)
(Закон HO-236-N от 26 мая 2021 года имеет переходное положение)
|
Статья 41. |
Акции, предоставляемые сотрудникам Общества |
(заголовок отредактирован в соответствии с HO-236-N от 26 мая 2021 года)
1. Общество может в порядке, установленном уставом либо утвержденной общим собранием программой акционирования сотрудников размещать (предоставлять) среди своих сотрудников акции Общества либо такие производные финансовые инструменты (сделки), окончательный расчет обязательств по которым может осуществляться акциями Общества (далее — производные финансовые инструменты).
По смыслу настоящей статьи сотрудником является также руководящее должностное лицо Общества.
2. Программа акционирования сотрудников — это внутренний правовой акт Общества, которым как минимум предусматриваются случаи, условия и порядок приобретения, использования, отчуждения сотрудником Общества акций или производных финансовых инструментов Общества.
3. Согласно части 1 настоящей статьи суммарная номинальная стоимость размещенных среди сотрудников и предоставляемых по результатам окончательного расчета производных финансовых инструментов не должна превышать 25 процентов уставного капитала Общества, а количество предоставляемых этими акциями голосов — 25 процентов предоставляемых голосующими акциями Общества голосов.
4. Согласно части 1 настоящей статьи возможность распоряжения размещенными (предоставленными) среди сотрудников акциями либо производными финансовыми инструментами может быть ограничена уставом либо сроком, установленным программой акционирования сотрудников, но не более чем на три года, начиная со дня их размещения (предоставления) данному акционеру.
5. Акции или производные финансовые инструменты сотрудников размещаются (предоставляются) среди сотрудников с письменного согласия последних.
Акции или производные финансовые инструменты сотрудника могут предоставляться без оплаты, а сумма, выплачиваемая за акции, может быть ниже номинальной стоимости акций соответствующего типа либо категории.
6. В случае прекращения трудовых отношений с сотрудником либо отношений по предоставлению услуг с руководящими должностными лицами Общества, за исключением случаев выхода на пенсию, Общество имеет право выкупать акции сотрудника, если действуют указанные в части 4 настоящей статьи ограничения.
В установленных настоящей частью случаях Общество вправе выкупать акции сотрудника по их рыночной цене, но не меньше их номинальной стоимости.
7. При принудительном отчуждении акций сотрудника в установленных законом случаях открытое Общество, если действуют указанные в части 4 настоящей статьи ограничения, и закрытое Общество, независимо от указанных ограничений, имеют преимущественное право приобретения подлежащих отчуждению акций сотрудника по рыночной цене данных акций, но не меньше их номинальной стоимости.
8. Наследники собственника акций сотрудника, если действуют указанные в части 4 настоящей статьи ограничения, имеют право требовать от Общества выкупить данные акции по их рыночной стоимости, но не меньше их номинальной стоимости, либо конвертировать их в иные акции Общества, если таковые объявлены Обществом, и если возможность такой конвертации на соответствующий тип (а при наличии также категорию) во время размещения акций сотрудников была предусмотрена уставом.
Программой акционирования сотрудников либо уставом могут предусматриваться иные случаи обязательства Общества по выкупу акций сотрудников либо прекращения обязательств, предусмотренных производными финансовыми инструментами, а также порядок и условия их осуществления.
9. Владельцы акции сотрудника, за исключением указанного в части 4 настоящей статьи ограничения, пользуются такими же правами, какие установлены настоящим Законом и уставом для владельцев акций соответствующего им типа или категории.
10. Номинальная стоимость акций сотрудника не должна отличаться от номинальной стоимости акций Общества соответствующего типа или категории.
11. Решения об утверждении программы акционирования сотрудников, а также решения, связанные с акционированием сотрудников (в том числе об изменениях и дополнениях в уставе Общества), либо вытекающие из программы акционирования сотрудников принимаются общим собранием — 3/4 голосов участвующих в нем владельцев голосующих акций, однако не меньше 2/3 голосов владельцев голосующих акций, если уставом Общества не установлено большее число голосов. В случае, если принятие решений, связанных с акционированием сотрудников либо вытекающих из программы акционирования сотрудников отнесено Совету Общества, последний принимает их 3/4 голосов членов Совета, если уставом Общества не установлено большее число голосов.
12. В случае акционирования сотрудников Общества в рамках программы акционирования сотрудников преимущественное право приобретения акций другими акционерами Общества не применяется.
(статья 41 отредактирована в соответствии с HO-236-N от 26 мая 2021 года)
(Закон HO-236-N от 26 мая 2021 года имеет переходное положение)
|
Статья 42. |
Оплата акций и иных ценных бумаг Общества |
1. Средствами оплаты акций Общества могут быть имущество, включая денежные средства, ценные бумаги и имущественные права, интеллектуальная собственность.
2. Размещенные во время учреждения Общества акции должны быть полностью оплачены решением об учреждении Общества либо в срок, установленный договором, либо уставом, но не позднее чем в течение трех месяцев с момента государственной регистрации Общества. Если в установленный срок уставной капитал оплачен не полностью, соответствующие невыплаченной сумме акции передаются в распоряжение Общества и к ним применяются ограничения, предусмотренные четвертым абзацем части 6 настоящей статьи. Общество обязано в двухнедельный срок после передачи акций с согласия акционеров, заплативших за размещенные во время учреждения Общества акции, разместить эти акции среди них, а в случае невозможности этого — принять решение о погашении этих акций и уменьшении уставного капитала. Если в трехмесячный срок, установленный для государственной регистрации Общества, уставной капитал вообще не оплачивается, Общество обязано в месячный срок принять решение о ликвидации.
Размещенные дополнительные акции общества должны быть оплачены в срок, установленный решением об их размещении, но не позднее чем в течение одного года с момента их размещения.
2.1. Если в случаях, предусмотренных частью 2 настоящей статьи, решения об уменьшении уставного капитала или ликвидации Общества не было принято, акционеры, учредители, кредиторы Общества либо уполномоченные органы вправе требовать ликвидации Общества в судебном порядке.
3. Форма оплаты акций при учреждении Общества устанавливается договором об учреждении Общества, а размещаемых дополнительных акций, а также выпускаемых Обществом иных ценных бумаг — решением об их размещении.
При приобретении размещаемых дополнительных акций, оплата которых предусмотрена только денежными средствами, должно быть уплачено не менее 25 процентов их номинальной стоимости.
Акции и иные ценные бумаги общества, оплата которых предусмотрена неденежными средствами, оплачиваются при их приобретении по полной стоимости, если иное не предусмотрено решением о размещении акций.
Оплата акций, размещаемых через публичные торги, производится только денежными средствами — по полной стоимости.
4. Денежная оценка имущества, вносимого учредителями в оплату акций при учреждении Общества, устанавливается по соглашению между учредителями, а при приобретении размещаемых дополнительных акций и иных ценных бумаг — решением совета и подлежит оценке независимым оценщиком, за исключением случаев, когда во время дополнительно размещаемых акций и приобретения иных ценных бумаг денежная оценка вносимого за них имущества установлена единогласным решением собрания.
Решением Совета могут налагаться ограничения на виды имущества, вносимого в оплату акций и иных ценных бумаг Общества.
5. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплачивать акции Общества, в том числе зачетом требований в отношении Общества, за исключением акций, предоставляемых сотрудникам по уставу или по программе акционирования сотрудников, предусмотренной статьей 41 настоящего Закона.
6. Если при приобретении размещаемых дополнительных акций не была произведена полная оплата акций в сроки, установленные решением о размещении, а уплаченная сумма меньше стоимости одной соответствующей акции, то акции передаются в распоряжение Общества и акционеры, своевременно не оплатившие их стоимость, лишаются права собственности на акции. Об этом производится соответствующая запись в реестре акционеров Общества. Денежные средства и иное имущество, внесенные в оплату акций, акционеру не возвращаются.
Если при приобретении размещаемых дополнительных акций не была произведена полная оплата акций в сроки, установленные решением о размещении, а уплаченная сумма не меньше стоимости одной соответствующей акции, то перерасчет количества акций производится таким образом, чтобы производное от количества акций и стоимости приобретения не превышало уже уплаченной за них суммы. Остальные акции передаются в распоряжение Общества, и акционеры лишаются права собственности на них. Об этом производится соответствующая запись а реестре акционеров Общества.
Уставом могут устанавливаться денежные штрафы за невыполнение обязательств по оплате акций.
Акции, переданные в распоряжение Общества, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Собрание утверждает результаты размещения акций и вносит соответствующие изменения в устав.
(статья 42 отредактирована, дополнена в соответствии с HO-236-N от 26 мая 2021 года)
(Закон HO-236-N от 26 мая 2021 года имеет переходное положение)
|
Статья 43. |
Фонды и чистые активы Общества |
1. В обществе создается резервный фонд в размере, установленном уставом, но не менее 15 процентов уставного капитала. Если резервный фонд составляет меньшую величину, чем установлено уставом, отчисления в этот фонд производятся в размере не менее 5 процентов от прибыли, а также из средств, получаемых от разницы между стоимостью выпуска новых ценных бумаг Общества и их номинальной стоимостью.
Резервный фонд используется для покрытия убытков Общества, а также для погашения облигаций и выкупа акций Общества, если прибыли и иных средств Общества недостаточно для этого.
Резервный фонд не может быть использован для иных целей.
2. Законом или уставом могут быть предусмотрены также и другие фонды.
3. Стоимость чистых активов общества оценивается по данным бухгалтерского баланса или аудиторской проверки в порядке, установленном законом и иными правовыми актами.
Если по окончании второго и каждого последующего финансового года выясняется, что стоимость чистых активов Общества меньше уставного капитала, Общество обязано объявить и в установленном порядке зарегистрировать уменьшение своего уставного капитала. (предложение исключено в соответствии с HO-236-N от 26 мая 2021 года)
Если по окончании второго и каждого последующего финансового года выясняется, что стоимость чистых активов Общества составляет отрицательную величину либо в случае, когда законом либо иными правовыми актами установлен минимальный размер уставного капитала, и стоимость чистых активов Общества меньше установленного размера, исполнительный орган Общества обязан представить Совету требование о созыве внеочередного собрания. В подобных случаях на внеочередном собрании принимается решение о ликвидации Общества либо продолжении его деятельности. Причем решение о продолжении деятельности может быть принято, если Совет, а в случае если в Обществе Совет не создан — исполнительный орган представил письменное заключение относительно целесообразности и обоснованности продолжения деятельности Общества в случае имеющегося размера чистых активов, принимая за основание направления, сферу, особенности деятельности, программы деятельности Общества и другие обстоятельства. В случае принятия решения о продолжении деятельности Общество обязано в течение 10 рабочих дней разместить объявление об этом на официальном интернет-сайте публичных уведомлений Республики Армения http://www.azdarar.am и представить решение о продолжении деятельности в орган, осуществивший государственную регистрацию Общества.
4. Если в случаях, предусмотренных пунктом 3 настоящей статьи, решение об уменьшении уставного капитала либо ликвидации общества, либо продолжении деятельности не было принято, акционеры, кредиторы, а также уполномоченные органы вправе требовать ликвидации Общества в судебном порядке.
(статья 43 изменена в соответствии HO-154-N от 23 марта 2018 года, изменена, дополнена в соответствии с HO-236-N от 26 мая 2021 года)
(Закон HO-236-N от 26 мая 2021 года имеет переходное положение)
ГЛАВА IV
РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ И ИНЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ ОБЩЕСТВА
|
Статья 44. |
Цена размещаемых акций Общества |
1. Оплата размещаемых обществом акций производится по их рыночной стоимости, но не ниже номинальной стоимости.
Оплата акций Общества при учреждении Общества осуществляется учредителями по номинальной стоимости акций.
2. Общество имеет право размещать дополнительные акции по цене ниже их рыночной стоимости, если:
а) размещение производится всеми акционерами Общества, имеющими простые (обыкновенные) акции, при осуществлении ими своего преимущественного права приобретения таких акций;
б) для размещения акций Общество пользуется услугами размещающего лица (посредника). В этом случае цена размещения может быть ниже рыночной стоимости только на размер выплачиваемого размещающему (посреднику) вознаграждения, которое должно быть установлено в виде процента к цене размещаемой акции.
в) в установленном статьей 41 настоящего Закона порядке размещает предоставляемые сотрудникам акции.
(статья 44 дополнена в соответствии с HO-236-N от 26 мая 2021 года)
(Закон HO-236-N от 26 мая 2021 года имеет переходное положение)
|
Статья 45. |
Порядок и цена конвертации в акции ценных бумаг Общества |
1. Размещение дополнительных акций общества, осуществляемое для обеспечения конвертации в акции ценных бумаг общества, производится только путем такой конвертации. Порядок конвертации устанавливается решением о размещении конвертируемых ценных бумаг.
2. Общество осуществляет размещение ценных бумаг, конвертируемых в акции, по их рыночной стоимости, за исключением случаев:
а) размещения ценных бумаг, конвертируемых в простые (обыкновенные) акции Общества, всем акционерам — владельцам простых (обыкновенных) акций Общества, при условии, что последние осуществляют свое преимущественное право приобретения акций. В этом случае размещение ценных бумаг может осуществляться по их номинальной стоимости;
б) если для размещения ценных бумаг, конвертируемых в акции, Общество пользуется услугами размещающего (посредника). В этом случае цена размещения может быть ниже рыночной стоимости только на размер выплачиваемого размещающему (посреднику) вознаграждения, которое должно быть установлено в виде процента к цене размещения ценной бумаги, конвертируемой в размещаемую акцию.
Положения настоящей статьи не распространяются на случаи размещения облигаций Общества, когда условиями погашения облагаций предусмотрены погашение их номинальной стоимости или их конвертация в акции Общества.
|
Статья 46. |
Способы размещения акций и конвертируемых в акции ценных бумаг Общества |
1. Открытое общество имеет право производить размещение акций и конвертируемых в акции ценных бумаг путем открытой или закрытой подписки.
Закрытое общество не вправе производить размещение акций и конвертируемых в акции ценных бумаг путем открытой подписки или иным способом предлагать их для приобретения неограниченному числу лиц.
Размещение дополнительных акций общества путем конвертации в акции общества конвертируемых в акции ценных бумаг осуществляется в порядке, установленном решением о размещении ценных бумаг, конвертируемых в акции общества.
2. Способы осуществляемого открытым Обществом размещения (открытая или закрытая подписка) акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, устанавливаются решением собрания.
3. Размещение акций и конвертируемых в акции ценных бумаг Общества осуществляется в порядке, установленном законом и иными правовыми актами.
|
Статья 47. |
Обеспечение интересов акционеров при размещении акций и конвертируемых в акции ценных бумаг Общества |
1. Акционеры Общества в период срока, установленного уставом, имеют преимущественное право приобретения новых акций пропорционально их долям в уставном капитале, за исключением случаев, установленных пунктом 2 настоящей статьи и Законом Республики Армения "О банкротстве банков и кредитных организаций".
Владельцы акций Общества, предоставляющих право на приобретение акций, пользуются своим правом раньше акционеров — в сроки, установленные уставом.
2. Собрание открытого общества вправе решить не применять (приостановить) указанное в части 1 настоящей статьи преимущественное право владельцев голосующих акций, а также установить срок действия данного решения, если голосующие акции размещаются посредством открытой подписки, и оплата размещаемых акций будет осуществлена денежными средствами. 3. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его завершения от всех акционеров общества получено письменное уведомление относительно использования или отказа от использования преимущественного права.4. Положения настоящей статьи не распространяются на владельцев привилегированных акций, приобретших право голоса согласно пунктам 3 и 4 статьи 38 настоящего Закона.
(статья 47 изменена в соответствии с HO-66-N от 27 апреля 2004 года, дополнена в соответствии с HO-273-N от 22 декабря 2010 года, отредактирована в соответствии с HO-18-N от 19 апреля 2019 года)
|
Статья 48. |
Порядок осуществления преимущественного права приобретения акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции |
1. Акционеры — владельцы голосующих акций Общества не менее чем за 30 дней до дня начала размещения подлежащих оплате деньгами голосующих акций и ценных бумаг Общества, конвертируемых в голосующие акции, должны быть уведомлены о возможности осуществления ими установленного статьей 47 настоящего Закона преимущественного права в порядке, установленном настоящим Законом для созыва собрания.
Уведомление должно содержать сведения:
а) о количестве размещаемых голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции;
б) о цене размещения голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции (в том числе о цене размещения для акционеров Общества, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции);
в) о порядке определения количества акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, приобретаемых акционерами Общества по преимущественному праву, а также о порядке и сроках осуществления этого права.
2. Акционер вправе осуществлять свое преимущественное право в полном объеме или частично путем направления письменного уведомления Обществу о приобретении голосующих акций или ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, которое должно содержать:
а) полное фирменное наименование акционера (для физического лица — имя), данные о государственной регистрации (паспортные данные), место нахождения (проживания);
б) количество приобретаемых акций и (или) ценных бумаг;
в) документ об оплате акций и (или) ценных бумаг.
Уведомление должно быть представлено не позднее чем за день до начала размещения голосующих акций и конвертируемых в голосующие акции ценных бумаг общества.
ГЛАВА V
ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА
|
Статья 49. |
Порядок выплаты Обществом дивидендов |
1. Общество вправе принимать решение (объявлять) о выплате квартальных, полугодовых или годовых дивидендов по размещенным акциям, если иное не предусмотрено настоящим Законом и уставом.
Общество обязано выплачивать объявленные по каждому типу или категории акций дивиденды деньгами, а в случаях, установленных уставом, — также иным имуществом, в том числе акциями данного Общества.
2. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества (накопленной прибыли). Дивиденды по привилегированным акциям определенной категории могут выплачиваться со счета специально созданных для этой цели фондов Общества.
3. Решение о выплате промежуточных (квартальных и полугодовых) дивидендов по типам и категориям акций, размере дивиденда и форме его выплаты принимается Советом. Решение о выплате годовых дивидендов по типам и категориям акций, размере дивиденда и форме его выплаты принимается собранием по предложению Совета. Размер промежуточных дивидендов не может превышать 50 процентов дивидендов, распределенных по итогам предыдущего финансового года. Размер годовых дивидендов не может быть больше предложенного Советом и меньше уже выплаченных промежуточных дивидендов.
Если по решению собрания размер годовых дивидендов по отдельным типам и категориям акций устанавливается в размере, равном размеру уже выплаченных промежуточных дивидендов, годовые дивиденды по акциям этих типов и категорий не выплачиваются.
Если по решению собрания размер годовых дивидендов по акциям отдельных типов и категорий устанавливается в размере, превышающем размер уже выплаченных промежуточных дивидендов, годовые дивиденды по акциям этих типов и категорий выплачиваются в размере суммы, равной разнице между установленным годовым дивидендом и уже выплаченными в данном году промежуточными дивидендами.
Собрание имеет право принимать решение о невыплате дивидендов по акциям отдельных типов и категорий, а по привилегированным акциям, размер выплачиваемых дивидендов по которым установлен уставом, — также о выплате дивидендов в неполном размере.
4. Срок выплаты годовых дивидендов устанавливается уставом или решением собрания о выплате дивидендов. Срок выплаты промежуточных дивидендов устанавливается решением Совета о выплате промежуточных дивидендов, но не ранее чем через 30 дней с момента принятия данного решения. Годовые и промежуточные дивиденды выплачиваются в течение года после принятия решения о выплате дивидендов.
Для каждой выплаты дивидендов Совет составляет список акционеров, имеющих право на получение дивидендов, в который должны быть включены:
а) в случае выплаты промежуточных дивидендов — акционеры Общества, включенные в реестр акционеров Общества не позднее чем за 10 дней до дня вынесения Советом решения о выплате промежуточных дивидендов;
б) в случае выплаты годовых дивидендов — акционеры Общества, включенные в реестр акционеров Общества на день составления списка акционеров, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров Общества (далее — годовое собрание).
(статья 49 дополнена в соответствии с HO-202-N от 11 октября 2007 года, HO-18-N от 19 апреля 2019 года, изменена в соответствии с HO-236-N от 26 мая 2021 года)
(Закон HO-236-N от 26 мая 2021 года имеет переходное положение)
|
Статья 50. |
Ограничения на выплату дивидендов |
1. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если:
а) уставный капитал оплачен не полностью;
б) Общество не выкупило все акции в соответствии с положениями статьи 58 настоящего Закона;
в) на момент принятия решения о выплате дивидендов положение Общества соответствует установленным законом признакам несостоятельности (банкротства) или они появятся вследствие выплаты дивидендов;
г) стоимость чистых активов Общества меньше уставного капитала или станет меньше вследствие выплаты дивидендов.
2. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным простым (обыкновенным) акциям и по привилегированным акциям, размер дивидендов по которым не установлен, если не принято решение о полной выплате дивидендов по привилегированным акциям всех категорий, размер дивиденда по которым установлен уставом.
3. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным привилегированным акциям, размер дивидендов по которым установлен уставом, если не принято решение о полной выплате дивидендов по привилегированным акциям всех категорий, дающим право преимущества в очередности получения дивидендов перед вышеуказанными привилегированными акциями.
ГЛАВА VI
РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА
|
Статья 51. |
Реестр акционеров Общества |
1. За исключением предусмотренного настоящей статьей случая обществам запрещено лично вести реестр владельцев выпущенных ими акций, и ведение их реестра должно быть передано ими специализированной организации, не считающейся по смыслу Закона Республики Армения "О рынке ценных бумаг" аффилированным с ними лицом, которая в порядке, установленном законом и иными правовыми актами, вправе вести реестр владельцев (номинальных владельцев) номинальных ценных бумаг. В реестре указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере, номинальном владельце), а также сведения, установленные законом и иными правовыми актами.
(абзац утратил силу в соответствии с HO-202-N от 11 октября 2007 года)
2. (пункт утратил силу в соответствии с HO-202-N от 11 октября 2007 года)
3. Общество, передавшее специализированной организации ведение и хранение реестра, освобождается от ответственности, установленной за его ведение и хранение.
4. Акционеры, номинальные держатели акций обязаны своевременно информировать держателя реестра Общества об изменении относящихся к ним данных, установленных настоящей статьей. В случае непредставления акционером, номинальным держателем акций указанных данных Общество и ведущая реестр специализированная организация не несут ответственности за причиненный акционеру ущерб.
5. Ведение Центральным депозитарием реестра собственных акций либо по смыслу Закона Республики Армения "О рынке ценных бумаг" — реестра акций аффилированного с ним лица не считается нарушением требований настоящей статьи.
(статья 51 изменена в соответствии с HO-202-N от 11 октября 2007 года, HO-107-N от 24 июня 2010 года, изменена, дополнена в соответствии с HO-24-N от 21 декабря 2015 года, дополнена в соответствии с HO-236-N от 26 мая 2021 года)
(Закон HO-236-N от 26 мая 2021 года имеет переходное положение)
|
Статья 52. |
Внесение записи в реестр акционеров Общества |
1. Внесение в реестр акционеров Общества записи относительно акционера или номинального держателя производится по требованию акционера или номинального держателя. Внесение в реестр акционеров иных записей, а также записей относительно акций, предоставляемых сотрудникам в установленном статьей 41 настоящего Закона порядке, производится также по требованию руководителя исполнительного органа или иного уполномоченного лица Общества. Если представленные для внесения записи в реестр акционеров Общества документы соответствуют требованиям, предусмотренным законом и иными правовыми актами, и нет установленных законом и иными правовыми актами оснований для невнесения записи, запись производится в течение 3 рабочих дней с момента представления документов.
2. Отказ от внесения записи в реестр не допускается, за исключением случаев, установленных законом и правовыми актами. В случае подобного отказа держатель реестра в течение пяти дней с момента предъявления требования о внесении в него записи направляет лицу, требующему внесение записи, обоснованное уведомление об отказе.
Отказ от внесения записи в реестр может быть обжалован в судебном порядке. По вступившему в законную силу решению суда держатель реестра обязан внести в него соответствующую запись.
(статья 52 отредактирована в соответствии с HO-236-N от 26 мая 2021 года)
(Закон HO-236-N от 26 мая 2021 года имеет переходное положение)
|
Статья 53. |
Выписка из реестра акционеров Общества |
Держатель реестра акционеров Общества по требованию акционера Общества, номинального держателя акций обязан подтвердить право собственности акционера Общества, номинального держателя акций путем выдачи этим лицам соответствующей выписки из реестра, в которой указываются:
а) данные о государственной регистрации Общества, его полное фирменное наименование и место нахождения;
б) размер уставного капитала, количество и размер суммарной номинальной стоимости выпущенных акций такого типа (при наличии — также категории);
в) государственный регистрационный номер акции каждого типа (при наличии — также категории), если в соответствии с Законом Республики Армения "О рынке ценных бумаг" они подлежат государственной регистрации;
г) количество акций, номинальная стоимость каждой акции, а также их суммарная номинальная стоимость;
г.1) число голосов, предоставляемых акциями соответствующей категории (при наличии) их владельцу;
д) дата выдачи выписки;
е) полное наименование акционера, номинального держателя акций (для физических лиц — имя);
ж) подписи (или их факсимиле) председателя Совета и главного бухгалтера или директора по финансовым вопросам, а если реестр ведется специализированной организацией — подпись (или ее факсимиле) ее соответствующего должностного лица, а также данные о государственной регистрации, полное наименование и место нахождения этой организации;
и) (пункт утратил силу в соответствии с HO-53-N от 19 марта 2012 года)
к) установленные законом или иными правовывыми актами иные сведения.
Выписка из реестра акционеров Общества не является ценной бумагой.
(статья 53 изменена в соответствии с HO-95-N от 8 июня 2004 года, HO-202-N от 11 октября 2007 года, дополнена в соответствии с HO-111-N от 13 апреля 2011 года, изменена в соответствии с HO-53-N от 19 марта 2012 года, дополнена, отредактирована в соответствии с HO-236-N от 26 мая 2021 года)
(Закон HO-236-N от 26 мая 2021 года имеет переходное положение)
ГЛАВА VII
ПРИОБРЕТЕНИЕ И ВЫКУП ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ ОБЩЕСТВА
|
Статья 54. |
Приобретение размещенных акций Общества |
1. Общество по решению собрания об уменьшении уставного капитала вправе приобретать часть размещенных им акций в целях сокращения общего количества акций Общества, если это предусмотрено уставом.
Общество не вправе принимать решение об изменении уставного капитала путем приобретения части размещенных им акций в целях сокращения общего количества акций, если сумма номинальной стоимости акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, установленного законом или иными правовыми актами.
2. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета, если это предусмотрено уставом.
Совет не вправе принимать решение о приобретении размещенных акций, если сумма номинальной стоимости акций, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала, за исключением случаев, когда приобретение акций осуществляется по решению собрания.
3. Размещенные Обществом акции, приобретенные на основании решения собрания об уменьшении уставного капитала путем сокращения общего количества акций Общества, погашаются при их приобретении.
Приобретенные по решению Совета размещенные акции не дают права голоса, не учитываются при подсчете количества голосов и по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы в течение одного года с момента их приобретения. В противном случае собрание должно принять решение об уменьшении уставного капитала путем погашения указанных акций или об увеличении номинальной стоимости остальных акций Общества за счет погашения приобретенных акций, сохранив неизменным уставный капитал, установленный уставом.
4. Решением о приобретении акций должны быть установлены:
а) типы и категории приобретаемых акций;
б) количество приобретаемых акций по их типам и категориям;
в) цена приобретения, срок и форма оплаты;
г) срок, в течение которого должно быть осуществлено приобретение акций.
Акции оплачиваются денежными средствами, если иное не предусмотрено уставом. Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, не может быть меньше 30 дней. Цена приобретения Обществом простых (обыкновенных) акций определяется в порядке, установленном статьей 59 настоящего Закона.
Каждый акционер вправе продать принадлежащие ему акции, если принято решение о приобретении акций такого типа или категории, а Общество обязано приобрести их. Если по заявкам акционеров количество акций, предлагаемых для продажи, превышает количество акций, приобретаемых Обществом с учетом ограничений настоящей статьи, акции приобретаются пропорционально представленным заявкам.
5. Общество обязано уведомить акционеров, распоряжающихся акциями Общества соответствующих типов и категорий, о своем решении приобрести эти акции не позднее чем за 30 дней до начала их приобретения. Уведомление должно содержать сведения, установленные частью первой пункта 4 настоящей статьи.
6. Приобретение привилегированных акций осуществляется по цене, предусмотренной уставом, или по рыночной цене, определяемой в установленном статьей 59 настоящего Закона порядке.
(статья 54 изменена, дополнена в соответствии с HO-236-N от 26 мая 2021 года)
(Закон HO-236-N от 26 мая 2021 года имеет переходное положение)
|
Статья 55. |
Ограничения на приобретение размещенных акций Общества |
1. Общество не вправе приобретать размещенные им простые (обыкновенные) акции, если:
а) не полностью оплачен уставный капитал;
б) на момент приобретения положение Общества соответствует установленным законом признакам неплатежеспособности (банкротства) или указанные признаки возникнут вследствие приобретения акций;
в) на момент приобретения акций стоимость чистых активов Общества меньше общей суммы уставного капитала, резервного фонда и разницы между установленной уставом ликвидационной стоимостью размещенных привилегированных акций и их номинальной стоимостью или станет меньше вследствие приобретения акций.
2. Общество не вправе приобретать размещенные им привилегированные акции определенной категории, если:
а) не полностью оплачен уставный капитал;
б) на момент приобретения положение Общества соответствует установленным законом признакам неплатежеспособности (банкротства) или указанные признаки возникнут вследствие приобретения акций;
в) на момент приобретения акций стоимость чистых активов Общества меньше общей суммы уставного капитала, резервного фонда и разницы между установленной уставом ликвидационной стоимостью размещенных привилегированных акций и их номинальной стоимостью, владельцы которых имеют первоочередное право на получение ликвидационной стоимости привилегированных акций перед владельцами приобретаемых привилегированных акций, или станет меньше вследствие приобретения акций.
3. Общество не вправе приобретать размещенные им акции, если им не выкуплены все акции, требование о выкупе которых представлено в порядке, установленном статьей 58 настоящего Закона.
|
Статья 56. |
Консолидация и дробление акций Общества |
1. По решению собрания акционеров Общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций Общества конвертируются в одну новую акцию того же типа или категории. При этом в устав вносятся соответствующие изменения относительно количества и номинальной стоимости размещенных и объявленных акций Общества.
В случае образования вследствие консолидации дробных акций последние подлежат выкупу Обществом по их рыночной стоимости, рассчитанной в порядке, установленном статьей 59 настоящего Закона, если их владелец в двухмесячный срок после принятия решения о консолидации акций Общества в письменной форме не уведомляет Общество о желании сохранить свои дробные акции.
2. Общество вправе по решению собрания произвести дробление размещенных акций, в результате чего одна размещенная акция Общества конвертируется в две или более акции того же типа или категории. В этом случае в устав вносятся соответствующие изменения относительно количества и номинальной стоимости размещенных и объявленных акций Общества.
(статья 56 изменена, дополнена в соответствии с HO-236-N от 26 мая 2021 года)
(Закон HO-236-N от 26 мая 2021 года имеет переходное положение)
|
Статья 56.1. |
Требование обязательной продажи акций Общества |
1. По требованию (требование обязательной продажи акций Общества) акционера, прямо единолично владеющего не менее чем 95 процентами голосующих акций Общества и одновременно предоставляемыми ими голосами (далее в настоящей статье — предъявляющий требование акционер), созывается внеочередное собрание, которое принимает решение о выкупе и предоставлении предъявляющему требование акционеру голосующих акций, принадлежащих остальным акционерам Общества (за исключением акций, принадлежащих Республике Армения или общинам).
2. Требование обязательной продажи акций Общества минимум должно содержать следующие сведения:
1) обоснование соответствия предъявляющего требование акционера условиям, установленным частью 1 настоящей статьи;
2) имя (наименование), адрес места регистрации (нахождения), адрес уведомления, если он отличается от адреса места регистрации (нахождения) предъявляющего требование акционера, в случае предъявляющего требование физического лица — данные удостоверяющего личность документа;
3) цену, предлагаемую за предоставление акций предъявляющему требование акционеру, которая не может быть меньше установленной независимым оценщиком рыночной стоимости акций;
4) имя выбранного (назначенного) предъявляющим требование акционером независимого оценщика, наименование учреждения, в котором работает последний (при наличии);
5) сведения о депонировании на специальном банковском счете суммы, предлагаемой за предоставление акций предъявляющему требование акционеру.
В качестве адресата депонированной суммы должны быть указаны акционеры, чьи акции подлежат выкупу.
3. Установленные частью 2 настоящей статьи сведения уведомлением о собрании представляются акционерам.
4. Акционеры, относительно акций которых принято решение о выкупе и предоставлении акций предъявляющему требование акционеру, вправе в течение двух месяцев после принятия решения собрания обратиться в суд, оспаривая предлагаемую за предоставление акций цену.
5. В случае если предусмотренная пунктом 5 части 2 настоящей статьи сумма депонирована, решение собрания относительно выкупа и предоставления акций предъявляющему требование акционеру является основанием для произведения записей в реестре акционеров Общества относительно этих акций, независимо от обстоятельства оспаривания решения собрания.
6. С момента принятия собранием решения о выкупе и предоставлении акций предъявляющему требование лицу акционеры вправе получить депонированную предъявляющим требование лицом сумму.
(статья 56.1. дополнена в соответствии с HO-236-N от 26 мая 2021 года)
(Закон HO-236-N от 26 мая 2021 года имеет переходное положение)
|
Статья 56.2. |
Требование обязательной покупки акций Общества |
1. По требованию (требование обязательной покупки акций Общества) акционера, владеющего голосующими акциями общества и одновременно не более чем 5 процентами предоставляемых ими голосов (далее в настоящей статье — предъявляющий требование акционер), созывается внеочередное собрание, которое принимает решение относительно выкупа акций предъявляющего требование акционера, если в обществе имеется акционер, предусмотренный частью 1 статьи 56.1 настоящего Закона.
2. Требование обязательной покупки акций Общества должно содержать минимум следующие сведения:
1) обоснование соответствия предъявляющего требование акционера условиям, установленным частью 1 настоящей статьи;
2) имя (наименование), адрес места регистрации (нахождения), адрес уведомления, если он отличается от адреса места регистрации (нахождения) предъявляющего требование акционера, в случае предъявляющего требование физического лица — данные удостоверяющего личность документа;
3) цену, предлагаемую за выкуп акций у предъявляющего требование акционера, которая не может быть больше установленной независимым оценщиком рыночной стоимости акций;
4) имя выбранного (назначенного) предъявляющим требование акционером независимого оценщика, наименование учреждения, в котором работает последний (при наличии);
3. Установленные частью 2 настоящей статьи сведения уведомлением о собрании представляются акционерам.
4. Общество, получившее требование обязательной покупки акций Общества, вправе в течение двух месяцев после получения требования обратиться в суд, оспаривая предлагаемую за выкуп акций цену, причем оспаривание цены не приостанавливает процесс выкупа акций Общества.
5. Общество обязано выкупить акции предъявляющего требование акционера в течение двух месяцев после получения требования об обязательной покупке акций Общества.
6. Выкупленные по установленным настоящей статьей основаниям акции направляются в распоряжение Общества.
Указанные акции не дают права голоса, не учитываются при подсчете голосов и по ним не начисляются дивиденды.
Они подлежат размещению предусмотренному частью 1 статьи 56.1. настоящего Закона акционеру в течение года.
Если предусмотренный частью 1 статьи 56.1. настоящего Закона акционер отказывается либо в установленный настоящей статьей срок не приобретает выкупленные акции, собрание обязано принять решение об уменьшении размера уставного капитала посредством погашения указанных акций.
(статья 56.2. дополнена в соответствии с HO-236-N от 26 мая 2021 года)
(Закон HO-236-N от 26 мая 2021 года имеет переходное положение)
|
Статья 57. |
Выкуп акций Общества по требованию акционеров |
1. Владельцы акций, дающих право голоса, вправе требовать от Общества определения цены выкупа и выкупа принадлежащих им акций или их части, если:
а) принято решение о реорганизации общества, приостановлении преимущественного права или заключении согласно пункту 1 статьи 61 настоящего Закона крупной сделки и, если указанные акционеры голосовали против реорганизации Общества, приостановления преимущественного права или заключения указанной крупной сделки либо не участвовали в голосовании по этим вопросам;
б) в устав внесены дополнения или изменения либо устав утвержден в новой редакции, вследствие чего ограничены права указанных акционеров, и если они голосовали против или не участвовали в голосовании.
2. Список акционеров, имеющих право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров Общества на день составления списка акционеров, имеющих право на участие в собрании, повестка дня которого содержит вопросы, принятие решений по которым может повлечь указанное в пункте 1 настоящей статьи ограничение прав акционеров.
3. Выкуп Обществом акций производится по их рыночной стоимости, определяемой без учета изменений, возникающих в результате действий Общества, дающих право требовать оценки и выкупа акции.
(статья 57 изменена в соответствии с HO-236-N от 26 мая 2021 года)
(Закон HO-236-N от 26 мая 2021 года имеет переходное положение)
|
Статья 58. |
Порядок осуществления права требовать выкупа акций Общества |
1. Общество обязано информировать акционеров о праве выкупа принадлежащих им акций и порядке его осуществления.
2. Уведомление о собрании, в повестку дня которого включены вопросы, голосование по которым может в установленном настоящим Законом порядке повлечь возникновение права требовать выкупа акций, должно содержать сведения, указанные в пункте 1 настоящей статьи. Уведомление должно содержать также сведения о цене выкупа акций, если она в установленном порядке определена до этого.
Общество в семидневный срок с момента принятия указанных решений, а также иных решений о выкупе предусмотренных настоящим законом акций обязано уведомить акционеров, имеющих право выкупа, о возникновении у них права требовать выкупа Обществом акций и порядке выкупа. В случае если подлежащие выкупу акции обременены правами третьих лиц, ведущий реестр акционеров Общества обязан уведомить этих лиц о выкупе данных акций в порядке и сроки, установленные законом или иными правовыми актами.
3. Письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций, которое содержит сведения о количестве представленных к выкупу акций и месте проживания (нахождения) акционера, предъявляется Обществу не позднее чем в течение 45 дней с момента принятия собранием соответствующих решений.
4. По истечении срока, установленного пунктом 3 настоящей статьи, Общество обязано в течение 30 дней выкупить акции у акционеров, предъявивших письменное требование о выкупе.
5. Выкуп акций осуществляется по цене, установленной в уведомлении, указанном в части первой пункта 2 настоящей статьи, а если такая цена не установлена, она устанавливается на момент принятия решений, указанных в пункте 1 статьи 57 настоящего Закона.
Сумма средств, направляемых на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов Общества. Стоимость чистых активов устанавливается на момент принятия решений, указанных в пункте 1 статьи 57 настоящего Закона. Если суммарная стоимость акций, подлежащих выкупу по требованию акционеров, превышает сумму, которую Общество может предоставить для выкупа акций, то акции выкупаются пропорционально требованиям, предъявленным акционерами.
6. Если акционер не согласен с ценой выкупа, он имеет право обратиться в суд с требованием переоценки акций в течение трех месяцев со дня, установленного для произведения Обществом выплаты акционерам.
7. Акции, выкупленные по основаниям, установленным пунктом 1 статьи 57 настоящего Закона, направляются в распоряжение Общества. Указанные акции не дают права голоса, не учитываются при подсчете голосов и по ним не начисляются дивиденды. Они подлежат размещению в течение одного года. В противном случае собрание обязано принять решение об уменьшении размера уставного капитала путем погашения указанных акций.
(статья 58 отредактирована в соответствии с HO-236-N от 26 мая 2021 года)
(Закон HO-236-N от 26 мая 2021 года имеет переходное положение)
|
Статья 59. |
Порядок определения рыночной стоимости имущества Общества |
1. Рыночной стоимостью имущества, включая стоимость акций и иных ценных бумаг Общества, является цена, по которой продавец, имеющий всю необходимую информацию о стоимости имущества и не имеющий обязательства по его продаже, согласился бы продать это имущество, а покупатель, имеющий всю необходимую информацию о стоимости имущества и не имеющий обязательства по его приобретению, согласился бы приобрести это имущество.
2. Рыночная стоимость имущества устанавливается решением Совета, за исключением:
а) случаев, связанных с обычной деятельностью Общества, когда сделка заключается в рамках сметы расходов и доходов общества;
б) установленных настоящим Законом случаев, когда рыночная стоимость определяется судом, другим органом или лицом.
Если в одной или нескольких сделках, для которых требуется установление рыночной стоимости имущества, заинтересованным лицом является член Совета, рыночная стоимость имущества устанавливается решением членов Совета, не заинтересованных в указанной сделке. В Обществе с числом акционеров (владельцев голосующих акций) пятьдесят и более рыночная стоимость имущества определяется независимыми членами Совета, не заинтересованными в заключении сделки.
3. Для установления рыночной стоимости имущества Общество может пользоваться услугами независимого оценщика по решению Совета.
4. Установление независимым оценщиком рыночной стоимости имущества является обязательным в установленных статьей 58 настоящего Закона случаях выкупа принадлежащих акционерам Общества акций, а также в случаях заключения сделки в соответствии с частью 3 статьи 64.
5. При необходимости определения рыночной стоимости акций и иных ценных бумаг Общества учитываются сведения, касающиеся цены приобретения, а также цены предложения и спроса этих акций и периодически публикуемые в соответствующих средствах массовой информации.
При определении рыночной стоимости простых (обыкновенных) акций каждой категории Общества необходимо учитывать стоимость чистых активов Общества, а также цену, которую согласен уплатить за все размещенные простые (обыкновенные) акции данной категории Общества покупатель, имеющий полную информацию об имуществе Общества, а также другие факторы, которые сочтет важными орган (лицо), устанавливающий рыночную стоимость имущества Общества.
Определяемая настоящим пунктом рыночная стоимость простых (обыкновенных) акций каждой категории не может быть меньше цены, исчисленной на основе стоимости чистых активов Общества.
(статья 59 отредактирована, дополнена в соответствии с HO-210-N от 25 мая 2011 года, изменена, дополнена в соответствии с HO-236-N от 26 мая 2021 года)
(Закон HO-236-N от 26 мая 2021 года имеет переходное положение)
ГЛАВА VIII
КРУПНЫЕ СДЕЛКИ
|
Статья 60. |
Крупные сделки, связанные с приобретением или отчуждением имущества Общества |
(заголовок изменен в соответствии с HO-236-N от 26 мая 2021 года)
1. Крупными сделками считаются:
а) одна или несколько взаимосвязанных сделок, которые, за исключением сделок, совершаемых в рамках обычной хозяйственной деятельности Общества, прямо или косвенно связаны с приобретением, отчуждением имущества или с возможностью отчуждения Обществом имущества, стоимость которого на момент принятия решения о заключении сделки составляет 50 и более процентов балансовой стоимости активов Общества;
б) одна или несколько взаимосвязанных сделок, предметом которых является размещение простых (обыкновенных) или конвертируемых в простые (обыкновенные) привилегированных акций Общества (за исключением акций инвестиционных фондов), составляющих 50 и более процентов уже размещенных Обществом простых (обыкновенных) акций.
2. Стоимость имущества, являющегося предметом крупной сделки, определяется в порядке, установленном статьей 59 настоящего Закона.
(статья 60 дополнена в соответствии с HO-273-N от 22 декабря 2010 года, изменена в соответствии с HO-236-N от 26 мая 2021 года)
(Закон HO-236-N от 26 мая 2021 года имеет переходное положение)
|
Статья 61. |
Заключение крупных сделок, связанных с приобретением или отчуждением имущества Общества |
(заголовок изменен в соответствии с HO-236-N от 26 мая 2021 года)
1. Решение о заключении крупной сделки принимается собранием — 3/4 голосов акционеров (владельцев голосующих акций), участвующих в нем, если уставом общества не установлено большее число голосов.
2. Несоблюдение установленных настоящей статьей требований при заключении крупной сделки не влечет недействительности сделки, если лицо, заключившее с Обществом сделку, действовало добросовестно — не знало или не могло знать о несоблюдении Обществом указанных требований.
(статья 61 дополнена в соответствии с HO-273-N от 22 декабря 2010 года, отредактирована в соответствии с HO-236-N от 26 мая 2021 года)
(Закон HO-236-N от 26 мая 2021 года имеет переходное положение)
ГЛАВА VIII.1
(глава дополнена в соответтсвии с HO-236-N от 26 мая 2021 года)
(Закон HO-236-N от 26 мая 2021 года имеет переходное положение)
ИНЫЕ СДЕЛКИ, СВЯЗАННЫЕ С ПРИОБРЕТЕНИЕМ ИЛИ ОТЧУЖДЕНИЕМ ИМУЩЕСТВА ОБЩЕСТВА
|
Статья 61.1. |
Иные сделки, связанные с приобретением или отчуждением имущества Общества |
1. По смыслу настоящей главы иные сделки, связанные с приобретением или отчуждением имущества Общества, — это одна или несколько взаимосвязанных сделок, которые, за исключением сделок, совершаемых в рамках обычной хозяйственной деятельности Общества, прямо или косвенно связаны с приобретением, отчуждением имущества или с возможностью отчуждения Обществом имущества, стоимость которых на момент принятия решения о заключении сделки не превышает 50 процентов балансовой стоимости активов Общества.
2. Стоимость имущества, являющегося предметом иной сделки, связанной с приобретением или отчуждением имущества Общества, определяется в установленном статьей 59 настоящего Закона порядке.
|
Статья 61.2. |
Заключение иных сделок, связанных с приобретением или отчуждением имущества Общества |
1. Решение о заключении иной сделки, связанной с приобретением или отчуждением имущества Общества, если стоимость имущества на момент принятия решения о заключении сделки составляет до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимает исполнительный орган, если уставом Общества не предусмотрено иное.
2. Решение о заключении иной сделки, связанной с приобретением или отчуждением имущества Общества, если стоимость этого имущества на момент принятия решения о заключении сделки составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимает Совет, если уставом Общества не предусмотрено иное.
3. Если компетенция принятия решения о заключении предусмотренной частью 1 или 2 настоящей статьи сделки отнесена Совету, это решение принимается большинством голосов от общего числа членов Совета, если уставом не предусмотрено большее число голосов. В случае если уставом установлено, что решение о заключении установленной частью 1 или 2 настоящей статьи сделки Совет принимает единогласно, голоса вышедших из Совета членов не учитываются.
4. Если компетенция принятия решения о заключении предусмотренной частью 1 или 2 настоящей статьи сделки отнесена Совету, однако это решение Советом не принимается, Совет обязан созвать внеочередное собрание по вопросу принятия решения о заключении данной сделки.
5. Несоблюдение установленных настоящей статьей требований при заключении иной сделки, связанной с приобретением или отчуждением имущества Общества, не влечет недействительности сделки, если лицо, заключившее с Обществом сделку, действовало добросовестно — не знало или не могло знать о несоблюдении Обществом указанных требований.
ГЛАВА IX
ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ В СДЕЛКАХ ОБЩЕСТВА
|
Статья 62. |
Заинтересованность в сделках Общества |
1. Лицом, заинтересованным в сделках Общества, считается аффилированное лицо Общества, которое:
а) является стороной сделки или участвует в сделке в качестве посредника или представителя;
б) является аффилированным лицом для лица, являющегося стороной сделки, посредником или представителем;
2. По смыслу настоящего Закона аффилированными считаются члены Совета, члены исполнительного органа, юридическое лицо, осуществляющее правомочия исполнительного органа или его директор, или члены его совета или осуществляющие функции по руководству иные лица, предусмотренные его уставом или договором, члены ревизионной комиссии (ревизор), иные лица, правомочные выступать от имени Общества, и иные лица, Законом Республики Армения "О рынке ценных бумаг" признанные аффилированными.
(статья 62 изменена в соответствии с HO-202-N от 11 октября 2007 года, отредактирована в соответствии с HO-210-N от 25 мая 2011 года)
|
Статья 63. |
Информация о заинтересованности в сделках Общества |
(заголовок отредактирован в соответствии с HO-210-N от 25 мая 2011 года)
1. Аффилированные лица Общества обязаны предоставлять в исполнительный орган Общества или в установленный уставом иной орган информацию:
а) о том, что они являются стороной сделки, посредником или представителем — с выявлением касающихся аффилированности обстоятельств до заключения сделки;
б) об известных им заключенных или предусмотренных к заключению сделках, в которых они могут считаться заинтересованным лицом — в трехдневный срок после того, как сведения, предусмотренные настоящим пунктом, стали им известны.
2. Любая сделка Общества с наличием заинтересованности представляется в годовом отчете Общества — с выявлением целостной и всеобъемлющей информации о сторонах, условиях, характере заинтересованности и рамках сделки и с приложением заключения независимого оценщика о соответствии сделки рыночной стоимости.
3. Исполнительный орган Общества или предусмотренный уставом иной орган обязан на основании сведений, предусмотренных частью 1 настоящей статьи, вести реестр аффилированных лиц Общества.
(статья 63 отредактирована в соответствии с HO-210-N от 25 мая 2011 года, дополнена в соответствии с HO-318-N от 14 декабря 2017 года)
|
Статья 64. |
Порядок заключения сделок Общества при наличии заинтересованности |
1. В Обществе с числом акционеров (владельцев голосующих акций) до 500 решение о заключении сделки, в которой имеется заинтересованность, принимается Советом — большинством голосов членов Совета, не заинтересованных в заключении сделки.
2. В обществе с числом акционеров (владельцев голосующих акций) 500 и более решение о заключении сделки, в которой имеется заинтересованность, принимается Советом — большинством голосов независимых членов Совета, не заинтересованных в заключении сделки.
(абзац утратил силу в соответствии с HO-18-N от 19 апреля 2019 года)
Для принятия решения о заключении сделки, в которой имеется заинтересованность, Совет должен прийти к заключению, что:
- плата, полученная Обществом в результате заключения сделки, не меньше исчисленной в установленном статьей 59 настоящего Закона порядке рыночной стоимости передаваемого Обществом в результате сделки другой стороне сделки имущества, предоставленной услуги или выполненной работы, либо;
- плата за приобретенное Обществом в результате заключения сделки имущество, предоставленную услугу или выполненную для Общества работу не превышает рыночной стоимости указанных имущества, услуги или работы, исчисленной в порядке, установленном статьей 59 настоящего Закона.
3. Решение о заключении сделки, в которой имеется заинтересованность, принимается собранием, если:
а) сумма, подлежащая оплате по сделке, или рыночная стоимость имущества, являющегося предметом сделки, исчисленная в установленном статьей 59 настоящего Закона порядке, равна не менее 10 процентам стоимости активов Общества;
б) сделка или ряд взаимосвязанных сделок заключаются с целью размещения голосующих акций Общества или иных ценных бумаг Общества, конвертируемых в голосующие акции, и количество которых больше 2 процентов количества уже размещенных голосующих акций Общества.
Имеющий заинтересованность акционер не имеет права присутствовать при обсуждении или голосовании решения о заключении сделки, а принадлежащие ему акции не учитываются во время исчисления кворума собрания. Решение о заключении сделки принимается большинством голосов акционеров-владельцев голосующих акций, не имеющих заинтересованности в совершении сделки.
Для принятия решения, предусмотренного настоящей частью, уставом Общества может быть установлено большее число голосов.
4. Сделка, соответствующая признакам, установленным частью 3 настоящей статьи, может быть заключена решением Совета, если указанная сделка является предоставляемым Обществу заемом.
5. Если все члены Совета признаны заинтересованными лицами, решение о заключении сделки принимается собранием в порядке, предусмотренном частью 3 настоящей статьи.
6. Если сделка, в которой имеется заинтересованность, одновременно является крупной сделкой по отчуждению или приобретению имущества Общества, ее заключение осуществляется с учетом также положений главы VIII настоящего Закона.
(статья 64 дополнена в соответствии с HO-273-N от 22 декабря 2010 года, изменена, отредактирована в соответствии с HO-210-N от 25 мая 2011 года, HO-18-N от 19 апреля 2019 года, отредактирована в соответствии с HO-412-N от 16 декабря 2021 года)
|
Статья 65. |
Последствия сделок при наличии заинтересованности |
(заголовок отредактирован в соответствии с HO-210-N от 25 мая 2011 года)
1. Лицо, признанное заинтересованным в сделке, несет перед Обществом ответственность в размере убытков, причиненных Обществу вследствие сделки при наличии заинтересованности, заключенной с нарушением настоящего Закона.
Лицо, признанное заинтересованным, также обязано возвратить Обществу любую прибыль по сделке при наличии заинтересованности, заключенной с нарушением настоящего Закона.
Лица, нарушающие требования статьи 63 настоящего Закона, несут ответственность за убытки, причиненные Обществу или другим лицам вследствие нарушения.
2. Если ответственности подлежат несколько лиц, они несут перед Обществом и другими заинтересованными лицами солидарную ответственность.
3. При наличии заинтересованности требования настоящей главы к заключению сделок Общества не применяются, если:
а) всеми акционерами осуществляется преимущественное право приобретения акций;
б) осуществляется конвертация иных ценных бумаг, конвертируемых в акции;
в) в случае приобретения Обществом размещенных акций, если все владельцы акций данного типа или категории имеют равное право продажи принадлежащих им акций данного типа или категории в равных пропорциях.
4. Если владельцем или номинальным держателем акций Общества, дающих право голоса, является только одно лицо, то при наличии заинтересованности требования настоящей главы не применяются.
5. Уставом закрытого Общества (если число владельцев акций, дающих право голоса, не превышает 10) могут быть предусмотрены положения о неприменении частично или полностью требований норм настоящей главы.
6. Акционеры общества вправе требовать:
- признать недействительной сделку при наличии заинтересованности, заключенную с нарушением настоящего Закона,
- возмещения убытка, причиненного в результате сделки лицами, признанными заинтересованными в совершении сделки,
- возвращения Обществу полученной от сделки прибыли.
7. Утверждение сделки, заключенной при наличии заинтересованности общим собранием акционеров Общества не освобождает совершившее нарушение в сделке лицо от обязательства по возмещению убытка, причиненного Обществу или акционерам в результате сделки, заключенной с нарушением закона.
(статья 65 отредактирована, дополнена в соответствии с HO-210-N от 25 мая 2011 года, изменена в соответствии с HO-236-N от 26 мая 2021 года)
(Закон HO-236-N от 26 мая 2021 года имеет переходное положение)
ГЛАВА X
ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ
|
Статья 66. |
Общее собрание |
1. Собрание является высшим органом управления Общества.
Общество обязано ежегодно созывать годовое собрание акционеров. Первое годовое собрание созывается после завершения первого финансового года.
Годовое собрание созывается в определенные уставом сроки, но не позднее чем в течение шести месяцев после завершения очередного финансового года Общества.
Собрания, созываемые помимо годового собрания, считаются внеочередными. Внеочередные собрания созываются для рассмотрения неотложных вопросов.
2. Дата и порядок проведения собрания, а также порядок уведомления акционеров о проведении собрания, перечень предоставляемых акционерам материалов устанавливаются Советом в соответствии с требованиями настоящего Закона.
|
Статья 67. |
Компетенция собрания |
1. К компетенции собрания относятся:
1) утверждение устава, внесение в него изменений и дополнений, утверждение устава в новой редакции;
2) реорганизация Общества;
3) ликвидация Общества;
4) утверждение сводного, промежуточного и ликвидационного балансов, назначение ликвидационной комиссии;
5) утверждение численного состава Совета, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий. Вопросы утверждения численного состава Совета и избрания его членов рассматриваются исключительно на годовом собрании. Вопрос избрания членов Совета может рассматриваться на внеочередном собрании, если последнее приняло решение о досрочном прекращении полномочий Совета или его отдельных членов;
6) установление максимального количества объема объявленных акций;
7) уменьшение размера уставного капитала с целью уменьшения номинальной стоимости акций, сокращения общего количества акций путем приобретения Обществом размещенных акций, а также погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;
8) увеличение размера уставного капитала посредством увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций;
9) формирование исполнительного органа Общества (единоличного или коллегиального), досрочное прекращение его полномочий, , а также назначение должностного лица, временно осуществляющего полномочия исполнительного органа Общества;
10) утверждение лица, осуществляющего аудит Общества;
11) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества и досрочное прекращение их (его) полномочий. В случае если вопросы избрания членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества отнесены собранию, они рассматриваются исключительно на годовых собраниях. Вопрос избрания членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества может рассматриваться на внеочередном собрании, если последнее приняло решение о досрочном прекращении полномочий ревизионной комиссии (ревизора) Общества или ее отдельных членов;
12) утверждение программы акционирования сотрудников Общества;
13) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков, распределения прибылей и убытков Общества, принятие решения о выплате годовых дивидендов и утверждение размера годовых дивидендов. Указанные вопросы рассматриваются исключительно на годовых собраниях. Если годовое собрание в установленный срок не состоялось, внеочередное собрание может быть созвано только для рассмотрения вопросов ликвидации общества или вопросов, указанных в настоящем подпункте. На созванном по указанным вопросам внеочередном собрании не могут рассматриваться другие вопросы, за исключением случаев уменьшения уставного капитала, обусловленного решениями, вынесенными по указанным в настоящем подпункте вопросам;
14) принятие решения о неприменении в соответствии с частью 2 статьи 47 настоящего Закона преимущественного права акционеров Общества в отношении акций Общества или конвертируемых в акции иных ценных бумаг Общества;
15) принятие решений о невыплате дивидендов за акции отдельных типов или категорий либо о выплате в неполном размере дивидендов за привилегированные акции;
16) утверждение порядка ведения собрания;
17) формирование счетной комиссии;
18) консолидация, дробление акций;
19) принятие решения о заключении сделок в случаях, предусмотренных статьей 64 настоящего Закона;
20) принятие решения о заключении крупных сделок;
21) принятие решений в случаях и порядке, установленных Законом Республики Армения "О рынке ценных бумаг";
22) определение обществом формы сообщения акционерам сведений и материалов, включая выбор соответствующего средства массовой информации, если сообщение должно быть осуществлено также в форме публичного объявления;
23) приобретение и выкуп Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных настоящим Законом;
24) определение условий оплаты труда руководящих должностных лиц Общества (председателя или члена совета, директора, генерального директора или члена правления, дирекции);
25) создание дочерних или зависимых обществ или участие в них;
26) принятие предусмотренных законом и уставом иных решений;
2. Уставом или решением собрания установленные пунктами 8-11, 22, 23, 24 (за исключением оплаты труда председателя либо члена совета) и 25 части 1 настоящей статьи компетенции собрания могут буть отнесены Совету. Компетенции, предусмотренные пунктом 1 части 1 настоящей статьи, могут быть отнесены Совету, если их осуществление обусловлено исключительно изменением места нахождения Общества на территории Республики Армения либо внесением изменений в устав в связи с размещением обьявленных акций Общества, а также установлением предусмотренных частью 2.1. статьи 88 настоящего Закона положений, если установленная пунктом 9 части 1 настоящей статьи компетенция отнесена Совету.
3. Компетенции, предусмотренные пунктами 22 и 23 части 1 настоящей статьи, уставом Общества либо решением собрания могут быть отнесены исполнительному органу Общества.
4. Собрание не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, которые согласно настоящему Закону и уставу общества не установлены в качестве компетенции собрания.
(статья 67 изменена, дополнена в соответствии с HO-202-N от 11 октября 2007 года, отредактирована в соответствии с HO-236-N от 26 мая 2021 года)
(Закон HO-236-N от 26 мая 2021 года имеет переходное положение)
|
Статья 68. |
Решения собрания |
1. За исключением случаев, установленных настоящим Законом, правом голоса на собрании пользуются:
а) акционеры — владельцы простых (обыкновенных) акций Общества;
б) акционеры — владельцы привилегированных акций — в случаях, установленных настоящим Законом и уставом.
Акцией, дающей право голоса (голосующей акцией), считается простая (обыкновенная) или привилегированная акция, дающая ее владельцу право на участие в голосовании по голосуемому вопросу. Если простая (обыкновенная) или привилегированная акция дает ее владельцу право на более чем один голос, то при подсчете количества голосующих акций каждый предоставленный указанными простыми (обычными) или привилегированными акциями голос учитывается как отдельная голосующая акция. Во время исчисления количества голосующих дробных акций каждый предоставленный указанными акциями голос учитывается пропoрционально дроби (части) данной акции.
2. Решения собрания принимаются простым большинством голосов участвующих в собрании владельцев голосующих акций, если настоящим Законом или уставом Общества не установлено большее число голосов.
3. Решения по вопросам, перечисленным в пунктах 2, 14, 18-20, 22, и 23 части 1 статьи 67 настоящего Закона, принимаются собранием только по представлению Совета, если иное не предусмотрено настоящим Законом или уставом.
4. Решения по вопросам, перечисленным в подпунктах 1, 2, 4, 6 и 20 части 1 статьи 67 настоящего Закона, принимает собрание — 3/4 голосов участвующих в нем владельцев голосующих акций, если уставом Общества не установлено большее число голосов.
5. Решения по вопросам, установленным пунктами 3, 7, и 18 части 1 статьи 67 настоящего Закона, а также решения о внесении таких изменений или дополнений в устав Общества либо решения об утверждении устава в новой редакции, по которым в Обществе создаются новые категории простых (обыкновенных) или привилегированных акций, либо меняются условия категорий простых (обыкновенных) или привилегированных акций, принимает собрание — 3/4голосов участвующих в нем владельцев голосующих акций, но не менее 2/3 голосов владельцев голосующих акций, если уставом общества не установлено большее число голосов. Решения, приводящие к изменению условий категорий простых (обыкновенных) акций, по которым ограничиваются предоставляемые этими акциями права, могут приниматься в случае, если за них проголосовало не менее 3/4 владельцев или номинальных держателей простых (обыкновенных) акций соответствующей категории, если уставом Общества большее число владельцев или номинальных держателей не установлено.
6. Если владельцем или номинальным держателем акций Общества, дающих право голоса, является только одно лицо, решения собрания могут приниматься по письменному решению этого лица. Решение акционера — юридического лица должно быть принято органом, наделенным уставом последнего такими полномочиями.
7. На общих собраниях Обществ по вопросам, установленным пунктами 2, 3 и 7 части 1 статьи 67 настоящего Закона, уполномоченный орган (органы) или уполномоченное последним лицо (лица) участвуют в принятии решений по акциям, принадлежащим государству, только при наличии соответствующего постановления Правительства.
8. На общих собраниях Обществ по вопросам, установленным пунктами 2, 3 и 7 части 1 статьи 67 настоящего Закона, глава общины или уполномоченное последним лицо участвует в принятии решений по акциям, принадлежащим общине, только при наличии соответствующего решения главы общины (с согласия совета старейшин).
9. Порядок принятия решений по порядку ведения собрания устанавливается уставом или внутренними документами, утвержденными собранием.
10. Собрание не вправе изменять повестку дня, а также принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня.
11. Сведения о принятых собранием решениях, а также результаты голосования должны быть представлены акционерам Общества в установленные настоящим Законом и уставом порядке и сроки — в течение 45 дней с момента принятия этих решений.
12. Если решение собрания принято единогласно всеми владельцами акций Общества, дающих право голоса, то несоблюдение требований, установленных пунктом 2 статьи 58, пунктом 10 статьи 68, пунктом 4 статьи 69, пунктами 2-6 статьи 70, статьей 71, статьей 73, частями второй-четвертой пункта 1, пунктом 2 и частью первой пункта 4 статьи 74, статьей 75 и статьями 79-81 настоящего Закона, не может являться основанием для признания решений недействительными по этим основаниям.
13. Акционер вправе обжаловать в судебном порядке решение, принятое собранием с нарушением требований настоящего Закона, иных правовых актов и устава. (предложение исключено в соответствии с HO-18-N от 19 апреля 2019 года)
(статья 68 дополнена в соответствии с HO-273-N от 22 декабря 2010 года, изменена в соответствии с HO-24-N от 21 декабря 2015 года, HO-154-N от 23 марта 2018 года, HO-18-N от 19 апреля 2019 года, дополнена, изменена, отредактирована в соответствии с HO-236-N от 26 мая 2021 года)
(Закон HO-236-N от 26 мая 2021 года имеет переходное положение)
|
Статья 69. |
Решения собрания, принимаемые в порядке заочного голосования (опроса) |
1. Решения собрания могут приниматься без обсуждения вопросов повестки и совместного присутствия участников Общества в целях принятия решений относительно поставленных на голосование вопросов — посредством заочного голосования (в том числе — онлайн голосования). Заочное голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной связи, обеспечивающей подлинность передаваемых и принимаемых сообщений, и средствами, дающими возможность подтверждения факта их получения адресатом.
2. Решение собрания, принятое в порядке заочного голосования, имеет законную силу, если в голосовании участвовали акционеры, владеющие более чем половиной от числа голосов, предоставляемых голосующими акциями Общества.
3. Заочное голосование проводится с использованием бюллетеней для голосования, соответствующих требованиям статьи 79 настоящего Закона.
4. При проведении заочного голосования бюллетени для голосования должны предоставляться акционерам минимум за 30 дней до момента завершения приема Обществом заполненных бюллетеней для голосования. В случае голосования при проведении собрания средствами электронной, телетайпной или телефонной связи бюллетени (в том числе электронные бюллетени) должны предоставляться акционерам минимум за 7 дней до момента проведения собрания.
5. (часть утратила силу в соответствии с HO-163-N от 31 марта 2020 года )
(статья 69 дополнена в соответствии с HO-24-N от 21 декабря 2015 года, отредактирована, дополнена, изменена в соответствии с HO-163-N от 31 марта 2020 года, изменена в соответствии с HO-236-N от 26 мая 2021 года)
(Закон HO-236-N от 26 мая 2021 года имеет переходное положение)
|
Статья 70. |
Право на участие в собрании |
1. Право участия в собрании имеют:
а) акционеры — владельцы простых (обыкновенных) акций Общества (номинальные держатели акций) с числом голосов, соответствующих категории, количеству и номинальной стоимости принадлежащих им акций;
б) в случаях, предусмотренных настоящим Законом или уставом, акционеры — владельцы привилегированных акций Общества (номинальные держатели акций) с числом голосов, соответствующих категории, количеству и номинальной стоимости принадлежащих им привилегированных акций;
в) члены Совета и исполнительного органа Общества, не являющиеся акционерами общества, с правом совещательного голоса;
г) члены ревизионной комиссии (ревизор) Общества;
д) лицо, осуществляющее аудит Общества (если его заключение имеется в материалах созываемого собрания).
2. Список акционеров (номинальных держателей), имеющих право на участие в собрании, составляется на основании данных (списка), ведущим реестр лицом предоставленных в установленном статьей 197 Закона Республики Армения "О рынке ценных бумаг" порядке на дату, установленную Советом. Причем, если не менее чем за пять рабочих дней ведущее реестр лицо предоставляет Обществу указанные в частьи 10 статьи 197 Закона Республики Армения "О рынке ценных бумаг" полученные с опозданием и (или) уточненные, и (или) дополнительные данные об акционерах (номинальных держателях) Общества, оОбщество обязано разрешить этим акционерам (номинальным держателям) Общества в установленном настоящим Законом порядке участвовать в собрании, однако Общество не обязано уведомлять этих акционеров (номинальных держателей) о созыве собрания.
Дата составления списка акционеров, имеющих право на участие в собрании, не может быть установлена ранее даты принятия решения о созыве собрания и позднее чем за 60 дней до даты созыва собрания.
Если собрание созывается с заочным голосованием, то дата составления списка акционеров, имеющих право на участие в нем, устанавливается не менее чем за 35 дней до даты созыва собрания.
3. (часть утратила силу в соответствии с HO-24-N от 21 декабря 2015 года)
4. Список акционеров (номинальных держателей), имеющих право на участие в собрании, должен содержать данные о имени (наименовании), месте нахождения (проживания) каждого акционера и о принадлежащих акционеру акциях. Если в данных (списке), предоставленных ведущим реестр лицом в порядке, установленном статьей 197 закона Республики Армения "О рынке ценных бумаг", по указанным в той же статье основаниям не выявляются сведения относительно некоторых или всех акционеров Общества, вместо данных, относящихся к невыявленным акционерам, в списке имеющих право на участие в собрании акционеров (номинальных держателей) должны быть указаны данные относительно имени (наименования), места нахождения представляющего этих акционеров номинального держателя (номинальных держателей) и данные относительно акций, зарегистрированных на имя номинального держателя, — по их типам и категориям..
5. Список акционеров (номинальных держателей), имеющих право на участие в собрании, должен быть предоставлен для ознакомления акционерам Общества, зарегистрированным в реестре акционеров (номинальных держателей) общества и владеющим не менее чем 10 процентами от числа голосов, предоставляемых голосующими акциями Общества.
6. Изменения в список акционеров, имеющих право на участие в собрании, могут вноситься только в целях исправления ошибок, допущенных при составлении списка, или восстановления нарушенных законных прав и интересов акционеров, не включенных в список.
(статья 70 отредактирована, изменена в соответствии с HO-24-N от 21 декабря 2015 года, дополнена, изменена в соответствии с HO-236-N от 26 мая 2021 года )
(Закон HO-236-N от 26 мая 2021 года имеет переходное положение)
|
Статья 71. |
Уведомление о созыве собрания |
1. Лица, установленные пунктом 1 статьи 70 настоящего Закона, уведомляются о созыве собрания путем направления им соответствующего письменного уведомления, а в случае, предусмотренном решением о созыве собрания, — также путем его опубликования, если иная форма уведомления не предусмотрена уставом.
Форма уведомления о созыве собрания, в том числе средство печати, в котором должно быть опубликовано уведомление, устанавливаются уставом или решением собрания.
Если уставом не установлена определенная форма уведомления, то уведомление акционеров о собрании, а также рассылка бюллетеней для голосования лицам, указанным в пункте 1 статьи 70 настоящего Закона, осуществляется посредством отправления заказных писем или вручения лично, либо средствами электронной связи, включая электронную почту, программные площадки и площадки приложений (включая приложения для мобильных телефонов), которые позволяют удостовериться в их получении адресатом.
2. Сроки уведомления акционеров о созыве собрания устанавливаются уставом.
Открытое общество обязано не позднее чем за 21 день до дня созыва собрания уведомить своих акционеров о созыве собрания в порядке, установленном пунктом 1 настоящей статьи.
3. Уведомление о собрании должно содержать:
а) фирменное наименование и место нахождения Общества;
б) дату, время и место созыва собрания;
в) дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в собрании;
г) вопросы, включенные в повестку дня собрания;
д) порядок ознакомления акционеров со сведениями и материалами, касающимися рассматриваемых на собрании вопросов, которые должны быть представлены акционерам в ходе подготовки собрания.
4. Сведения и материалы, подлежащие представлению акционерам в ходе подготовки годового собрания, включают в себя:
а) годовой отчет Общества;
б) заключение ревизионной комиссии (ревизора) Общества и осуществляющего аудит Общества лица о результатах годовой финансово-хозяйственной деятельности Общества;
в) сведения о кандидатах, выдвигаемых в Совет и ревизионную комиссию (в ревизоры);
г) проект изменений и дополнений в устав или проект устава в новой редакции.
Законом и иными правовыми актами может быть установлен также дополнительный перечень иных сведений, подлежащих представлению акционерам в ходе подготовки собрания.
5. При созыве собрания с заочным голосованием всем акционерам, имеющим право на участие в собрании, наряду с бюллетенями для голосования и повесткой дня собрания направляются сведения и материалы, установленные пунктом 4 настоящей статьи.
6. Если лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, является номинальным держателем акций, то уведомление о созыве собрания направляется ему. Последний обязан направить уведомление лицам, интересы которых он представляет, в сроки, установленные законом, иными правовыми актами или договором, заключенным между ним и этими лицами.
(статья 71 изменена в соответствии с HO-18-N от 19 апреля 2019 года, дополнена в соответствии с HO-163-N от 31 марта 2020 года, изменена в соответствии с HO-412-N от 16 декабря 2021 года)
|
Статья 72. |
Предложения по повестке дня годового собрания |
1. Акционер (акционеры) общества, владеющий (владеющие) не менее 2 процентами голосующих акций Общества или числа предоставляющих ими голосов, в течение 30 дней после завершения финансового года Общества или в течение установленного уставом более длительного иного срока вправе внести не более двух предложений по повестке дня годового собрания, а также выдвинуть кандидатов в члены Совета и ревизионную комиссию (в ревизоры). Число предлагаемых кандидатов не может превышать установленного числа членов в этих органах.
2. Предложения по повестке дня годового собрания вносятся в письменной форме с указанием оснований для представления вопроса, имени (наименования) акционера (акционеров), вносящего (вносящих) вопрос, количества принадлежащих ему (им) голосов, предоставляемых акциями по типам и категориям акций и с подписью (подписями) автора (авторов) предложения или ее факсимиле.
3. При внесении предложений по кандидатам в члены Совета и ревизионной комиссии (в ревизоры), в том числе в случае самовыдвижения, указываются имя кандидата, является он или не является акционером Общества, число голосов, предоставляемых принадлежащими ему акциями Общества по типам и категориям, имена (наименования) выдвигающих его акционеров Общества, число голосов, предоставляемых принадлежащими последним акциями Общества по типам и категориям.
4. Совет в течение 15 дней по истечении срока, установленного пунктом 1 настоящей статьи, обязан рассмотреть внесенные предложения по повестке дня и кандидатурам и принять решение о включении или об отказе во включении их соответственно в повестку дня годового собрания или в список кандидатов. Совет может принять решение об отказе во включении внесенных предложений в повестку дня годового собрания или в список кандидатов только в случае, если:
а) акционером (акционерами), внесшим (внесшими) предложение, нарушен срок, установленный пунктом 1 настоящей статьи;
б) акционер (акционеры), внесший (внесшие) предложение, не владеет (не владеют) установленным пунктом 1 настоящей статьи количеством голосующих акций Общества или числом голосов;
в) данные, установленные пунктом 3 настоящей статьи, неполные или отсутствуют;
г) предложение не соответствует требованиям настоящего Закона и иных правовых актов.
5. Мотивированное решение Совета об отказе во включении внесенного предложения в повестку дня годового собрания или в список кандидатов направляется акционеру (акционерам), внесшему (внесшим) предложение или выдвинувшему (выдвинувшим) кандидата, в течение 3 дней с момента принятия решения.
6. Решение Совета об отказе во включении внесенного предложения в повестку дня годового собрания или в список кандидатов может быть обжаловано в судебном порядке.
(статья 72 изменена, дополнена в соответствии с HO-236-N от 26 мая 2021 года)
(Закон HO-236-N от 26 мая 2021 года имеет переходное положение)
|
Статья 73. |
Подготовка собрания |
В ходе подготовки собрания Совет, а в случаях, предусмотренных пунктом 6 статьи 74 настоящего Закона, — лица, созывающие собрание, определяют:
а) дату, время и место созыва собрания;
б) повестку дня собрания;
в) дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в собрании;
г) порядок уведомления акционеров о созыве собрания;
д) список сведений и материалов, предоставляемых акционерам в ходе подготовки собрания;
е) форму и содержание бюллетеней для голосования, если голосования будут проводиться бюллетенями.
|
Статья 74. |
Внеочередное собрание |
1. Внеочередное собрание созывается по решению Совета — по собственной инициативе, по требованию исполнительного органа Общества, ревизионной комиссии (ревизора), лица, осуществляющего аудит Общества, или акционера (акционеров), владеющего (владеющих) не менее 10 процентами числа голосов, предоставляемых голосующими акциями Общества на момент представления требования. Решением совета о созыве внеочередного собрания устанавливается форма проведения внеочередного собрания — совместное присутствие акционеров или заочное голосование. Совет не может своим решением изменить форму проведения собрания, если указанное в настоящем пункте представленное требование о созыве внеочередного собрания содержит указание по форме проведения собрания.
Решением совета о проведении внеочередного собрания с заочным голосованием должны быть установлены:
а) форма и содержание бюллетеня для голосования;
б) дата направления акционерам Общества бюллетеней для голосования и предоставляемых акционерам сведений и материалов;
в) дата окончательного срока принятия Обществом заполненных акционерами бюллетеней для голосования.
При наличии требования о созыве внеочередного собрания, представленного исполнительным органом, ревизионной комиссией (ревизором) Общества, лицом, осуществляющим аудит Общества, или акционером (акционерами), владеющим (владеющими) не менее 10 процентами от числа голосов, предоставляемых голосующими акциями Общества на момент представления требования, Совет должен созвать внеочередное собрание в течение 45 дней с момента представления требования.
2. В требовании о созыве внеочередного собрания, представленном исполнительным органом, ревизионной комиссией (ревизором) Общества, лицом, осуществляющим аудит Общества, или акционером (акционерами), владеющим (владеющими) не менее 10 процентами от числа голосов, предоставляемых голосующими акциями Общества на момент представления требования, должны быть сформулированы вопросы, предлагаемые для включения в повестку дня собрания, и обоснована необходимость их рассмотрения.
Совет не вправе вносить изменения в повестку дня, предлагаемую исполнительным органом, ревизионной комиссией (ревизором) Общества, лицом, осуществляющим аудит Общества, или акционером (акционерами), владеющим (владеющими) не менее 10 процентами от числа голосов, предоставляемых голосующими акциями Общества на момент представления требования, а также изменять предлагаемые формулировки подлежащих рассмотрению вопросов повестки дня, за исключением случая, когда предлагаемые вопросы повестки дня настоящим Законом и уставом не установлены как относящиеся к компетенции собрания.
3. Если требование о созыве внеочередного собрания представляется акционером (акционерами), владеющим (владеющими) не менее 10 процентами от числа голосов, предоставляемых голосующими акциями Общества, оно должно содержать имя (наименование) акционера (акционеров), представляющего (представляющих) требование, число принадлежащих ему (им) голосов, предоставляемых акциями по их типам и категориям.
Требование о созыве внеочередного собрания должно быть подписано лицом (лицами), представившим (представившими) требование о созыве собрания.
4. Решение совета о созыве внеочередного собрания или об отказе в созыве внеочередного собрания должно быть принято в течение 10 дней с даты представления требования исполнительного органа, ревизионной комиссии (ревизора) Общества, лица, осуществляющего аудит Общества, или акционера (акционеров), владеющего (владеющих) не менее 10 процентами от числа голосов, предоставляемых голосующими акциями Общества на момент представления требования.
Совет может принять решение об отказе в созыве внеочередного собрания только в случае, если:
а) нарушен установленный настоящим Законом порядок представления требования о созыве внеочередного собрания;
б) акционер (акционеры), представивший (представившие) требование о созыве внеочередного собрания, не владеет (не владеют) числом голосов, предоставляемых акциями Общества, установленным пунктом 1 настоящей статьи;
в) ни один из вопросов повестки дня внеочередного собрания не отнесен к компетенции собрания, установленного настоящим Законом и уставом;
г) вопрос, предложенный для внесения в повестку дня собрания, не соответствует требованиям настоящего Закона и иных правовых актов.
5. Решение Совета о созыве внеочередного собрания или об отказе в его созыве направляется лицам, представившим требование, в трехдневный срок с момента принятия решения.
Решение Совета о созыве внеочередного собрания или об отказе в созыве внеочередного собрания может быть обжаловано в судебном порядке.
6. Если в установленный настоящей статьей срок Совет не принимает решения о созыве внеочередного собрания или принимает решение об отказе в его созыве, внеочередное собрание может быть созвано лицами, представившими требование о созыве собрания.
В указанных случаях внеочередное собрание может принять решение о возмещении связанных с созывом собрания расходов за счет средств Общества.
(статья 74 изменена в соответствии с HO-236-N от 26 мая 2021 года)
(Закон HO-236-N от 26 мая 2021 года имеет переходное положение)
|
Статья 75. |
Счетная комиссия |
1. В обществе с числом акционеров (владельцев голосующих акций) более пятидесяти создается счетная комиссия, количественный состав и члены, а также срок полномочий которой по представлению Совета устанавливаются решением собрания.
2. Состав счетной комиссии не может быть менее 3 человек. Членами счетной комиссии не могут быть члены Совета, члены ревизионной комиссии (ревизор) Общества, директор (генеральный директор) Общества, должностное лицо, временно осуществляющее полномочия исполнительного органа, — в период осуществления своих полномочий или члены дирекции, правления Общества, а также лица, выдвинутые кандидатами на эти должности.
3. В Обществе с числом акционеров (владельцев голосующих акций) более 500 выполнение функций счетной комиссии может быть возложено на специализированного регистратора Общества.
4. Счетная комиссия определяет кворум собрания, дает разъяснения акционерам и их представителям о порядке голосования на собрании по вопросам повестки дня, обеспечивает установленный порядок голосования и право акционеров на участие в голосовании, осуществляет подсчет голосов, подводит итоги голосования, составляет протокол об этом и передает в архив Общества бюллетени для голосования.
(статья 75 изменена в соответствии с HO-236-N от 26 мая 2021 года)
(Закон HO-236-N от 26 мая 2021 года имеет переходное положение)
|
Статья 76. |
Порядок участия акционера в собрании |
1. Акционер Общества может осуществлять свое право на участие в собрании лично или через уполномоченного представителя.
Акционер вправе в любое время заменить своего уполномоченного представителя или лично участвовать в собрании.
На собрании представитель акционера действует на основании Кодекса, закона или правовых актов государственных органов и органов местного самоуправления, а также на основании доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность должна содержать сведения об акционере и его представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные или данные о государственной регистрации). Доверенности должны быть оформлены в порядке, установленном Кодексом, иными законами и правовыми актами.
За исключением случая, предусмотренного седьмым абзацем части 1 настоящей статьи, представитель акционера может участвовать в собрании только при наличии доверенности.
При наличии двух и более доверенностей, выданных тем же акционером, в силе считается последняя доверенность.
Руководители юридических лиц, являющиеся акционерами Общества, являются на собрание без доверенности.
Для участия номинального держателя акций Общества в собрании от имени акционера (акционеров) доверенности не требуется, и полномочия номинального держателя удостоверяются в порядке, установленном статьей 96.1 настоящего Закона.
2. Если акции Общества переданы после даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в собрании, но до даты созыва собрания, то акционер, включенный в указанный список, обязан выдать лицам, приобретшим его акции, доверенность на голосование или голосовать на собрании согласно указаниям нового владельца акций. Указанный порядок применяется также при каждой последующей передаче акций.
(статья 76 дополнена в соответствии с HO-24-N от 21 декабря 2015 года)
|
Статья 77. |
Кворум собрания |
1. Собрание правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации участников собрания зарегистрировались акционеры Общества (их представители), владеющие в совокупности более 50 процентами голосов, предоставляемых размещенными голосующими акциями Общества.
Если собрание длится более одного дня, регистрация участников собрания осуществляется каждый день.
2. Если акционерам Общества в установленном настоящим Законом порядке направлены бюллетени для голосования, то для определения кворума и подведения итогов голосования Обществом учитываются также голоса, поданные бюллетенями для голосования, полученными до момента окончания регистрации участников собрания.
3. При отсутствии кворума объявляется дата созыва нового собрания. При созыве нового собрания изменение повестки дня не допускается.
Созываемое взамен несостоявшегося новое собрание правомочно, если на момент окончания регистрации участников зарегистрировались акционеры Общества (их представители), владеющие в совокупности более 30 процентами голосов, предоставляемых размещенными голосующими акциями Общества.
Уведомление акционеров Общества о созыве нового собрания производится в порядке, установленном пунктом 1 статьи 71 настоящего Закона, а в случаях, установленных пунктом 2 статьи 71 настоящего Закона, — не позднее чем за 10 дней до дня созыва собрания.
Если дата созыва собрания, не состоявшегося из-за отсутствия кворума, переносится менее чем на 20 дней, новый список акционеров, имеющих право на участие в этом собрании, не составляется.
(статья 77 изменена в соответствии с HO-236-N от 26 мая 2021 года)
(Закон HO-236-N от 26 мая 2021 года имеет переходное положение)
|
Статья 78. |
Голосование на собрании |
Голосование на собрании осуществляется по принципу "одна голосующая акция Общества — один голос", за исключением случаев избрания членов Совета и предусмотренных настоящим Законом иных случаев, когда применяется принцип кумулятивного голосования.
При применении принципа "одна голосующая акция Общества — один голос" подсчет количества поданных простыми (обыкновенными) или привилегированными акциями голосов осуществляется в порядке, установленном пунктом 1 статьи 68 настоящего Закона.
(статья 78 изменена в соответствии с HO-236-N от 26 мая 2021 года)
(Закон HO-236-N от 26 мая 2021 года имеет переходное положение)
|
Статья 79. |
Бюллетени для голосования |
1. Голосования на собрании Общества с числом акционеров (владельцев голосующих акций) более 50 проводятся бюллетенями для голосования.
Общество с числом акционеров (владельцев голосующих акций) более 500 обязано предоставлять акционерам бюллетени для голосования в порядке и сроки, установленные статьей 71 настоящего Закона, и принимать их в соответствии с положениями статьи 77 настоящего Закона. Бюллетени для голосования рассылаются акционерам заказным письмом или вручаются им лично, или направляются по средствам электронной связи, включая электронную почту, программные платформы и платформы приложений (включая приложения мобильных телефонов), если иное не предусмотрено уставом.
2. Форма и содержание бюллетеня для голосования утверждается решением Совета. За исключением случая, предусмотренного частью второй пункта 1 настоящей статьи, бюллетень для голосования выдается акционеру (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в собрании, при наличии кворума собрания.
3. Бюллетень для голосования должен содержать следующие сведения:
а) фирменное наименование Общества;
б) дату, время и место созыва собрания;
в) формулировку каждого вопроса, поставленного на голосование, и очередность его рассмотрения;
г) варианты голосования "за", "против" и "воздержался" по каждому вопросу, поставленному на голосование. При проведении кумулятивного голосования бюллетенем для голосования должны быть предусмотрены особенности порядка голосования. Если в голосовании от имени акционера (акционеров) участвует номинальный держатель, бюллетень должен содержать поля, где будет возможно указать, сколько представляемых номинальным держателем акционеров проголосовали "за", "против" или "воздержался" относительно каждого вынесенного на голосование вопроса;
д) дату, время и место приема Обществом заполненных бюллетеней для голосования, если акционер голосует в заочном порядке;
е) указание, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером (представителем);
ж) разъяснение порядка заполнения бюллетеня для голосования.
В случае избрания Совета, члена ревизионной комиссии (ревизора) бюллетень для голосования кроме имен кандидатов должен содержать характеризующие их иные данные.
(статья 79 дополнена в соответствии с HO-24-N от 21 декабря 2015 года, HO-163-N от 31 марта 2020 года)
|
Статья 80. |
Подсчет результатов голосования, проводимого бюллетенями для голосования |
При голосовании бюллетенями для голосования засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один вариант голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением вышеуказанного требования, считаются недействительными и при подсчете голосов не учитываются. Если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, нарушение указанного требования в отношении одного или нескольких вопросов не влечет признания всего бюллетеня недействительным.
|
Статья 81. |
Протокол об итогах голосования |
1. По итогам голосования счетной комиссией Общества или лицом, выполняющим функции комиссии, составляется протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии или лицом, выполняющим функции комиссии.
2. Непосредственно после составления протокола и его подписания бюллетени для голосования опечатываются счетной комиссией или лицом, выполняющим функции комиссии, и сдаются в архив Общества на хранение.
3. Итоги голосования оглашаются на данном собрании, или акционеры уведомляются об итогах голосования по окончании собрания путем опубликования отчета или направления его акционерам.
Акционеры Общества имеют право ознакомляться с протоколами об итогах голосования Общества.
|
Статья 82. |
Протокол собрания |
1. Протокол собрания составляется в течение 5 дней после окончания собрания не менее чем в двух экземплярах, которые подписываются председателем и секретарем собрания. Председатель собрания несет ответственность за достоверность имеющихся в протоколе собрания сведений.
2. В протоколе указываются:
а) дата и место созыва собрания;
б) суммарное число голосов размещенных голосующих акций Общества;
в) суммарное число голосов, принадлежащих акционерам, участвующим в собрании;
г) председатель (президиум) и секретарь (секретариат) собрания, повестка дня собрания.
В протоколе должны содержаться основные положения прозвучавших на собрании выступлений, вопросы, поставленные на голосование, итоги голосования по этим вопросам, решения, принятые собранием.
Акционеры Общества имеют право ознакомляться с протоколами собрания.
ГЛАВА XI
СОВЕТ И ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН
|
Статья 83. |
Совет |
1. Совет осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Законом и уставом к компетенции собрания.
Совет должен создаваться в Обществе с числом акционеров 50 и более.
В случае если в Обществе с числом акционеров до 50 Совет не создается, его полномочия осуществляет собрание. В этом случае устав должен содержать положения о лице или органе Общества, имеющем право принимать решения по вопросам, установленным пунктами 2-4 части 1 статьи 84 настоящего Закона.
2. По решению собрания членам Совета могут устанавливаться вознаграждение и (или) компенсация расходов, связанных с исполнением ими обязанностей члена Совета. Размер и порядок выплаты вознаграждения и (или) компенсации устанавливаются решением собрания.
3. Общество ведет реестр членов Совета, доступный для ознакомления акционерами и содержащий следующие данные о членах Совета:
а) имя и дату рождения;
б) место работы и (или) жительства и номера телефонов;
в) род занятия, специальность и образование;
г) дату избрания в состав Совета и дату освобождения от членства в Совете (если это имело место);
д) сколько раз переизбирался в состав Совета;
е) количество голосующих акций Общества и предоставляемых ими голосов, принадлежащих члену Совета, являющемуся акционером Общества;
ж) сведения о другом юридическом лице, в котором указанное лицо занимает руководящую или иную должность (председатель или член Совета, директор, генеральный директор или член правления, дирекции и т.д.), его права и обязанности в этой должности, если предоставлением сведений не нарушаются требования Закона Республики Армения "О защите персональных данных", а также сведения об аффилированости с этим юридическим лицом по основаниям, установленным Законом Республики Армения "О рынке ценных бумаг";
и) иные данные, предусмотренные уставом или регламентом Совета.
(статья 83 отредактирована в соответствии с HO-318-N от 14 декабря 2017 года, изменена, дополнена в соответствии с HO-236-N от 26 мая 2021 года)
(Закон HO-236-N от 26 мая 2021 года имеет переходное положение)
|
Статья 84. |
Компетенция совета |
1. К компетенции Совета относятся:
1) определение основных направлений деятельности Общества;
2) созыв годовых и внеочередных собраний, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 6 статьи 74 настоящего Закона;
3) утверждение повестки дня собраний;
4) утверждение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в собраниях, а также решение всех вопросов, которые связаны с подготовкой и созывом собраний и отнесены к компетенции Совета в соответствии с положениями главы Х настоящего Закона;
5) внесение на рассмотрение собраний вопросов, предусмотренных пунктами 2, 14, 18-20, 22 и 23 части 1 статьи 67 настоящего Закона;
6) увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;
7) размещение облигаций и иных ценных бумаг;
8) определение рыночной стоимости имущества в порядке, установленном статьей 59 настоящего Закона;
9) приобретение размещенных акций, облигаций и иных ценных бумаг Общества в случаях, предусмотренных настоящим Законом;
10) формирование исполнительного органа Общества, досрочное прекращение его полномочий, утверждение порядка и условий оплаты труда и выплаты компенсации расходов директору (генеральному директору), членам правления, дирекции;
11) подготовка для собрания предложений по порядку и условиям оплаты труда и выплаты компенсации расходов ревизионной комиссии (ревизору) Общества;
12) формирование комиссий (комитетов) при Совете, в том числе по аудиту;
13) установление размера оплаты лица, осуществляющего аудит Общества;
14) использование резервного и иных фондов Общества;
15) подготовка для собрания предложений по размеру и порядку выплаты годовых дивидендов по акциям Общества;
16) установление размера и порядка выплаты промежуточных (квартальных или полугодовых) дивидендов по акциям Общества;
17) утверждение внутренних документов, регламентирующих деятельность органов управления Общества;
18) создание дочерних и зависимых обществ, участие в этих обществах, если уставом или решением собрания это отнесено к компетенции Совета и если это участие не является крупной сделкой;
19) создание филиалов, представительств и учреждений Общества;
20) участие в других организациях, если это участие не является крупной сделкой;
21) заключение других крупных сделок, связанных с приобретением или отчуждением имущества Общества в случаях, предусмотренных главой VІІІ.1 настоящего Закона;
22) заключение сделок, предусмотренных главой ІX настоящего Закона;
23) утверждение административно-организационной структуры Общества;
24) утверждение ежегодной сметы расходов и ее выполнения;
25) утверждение штатного расписания Общества;
26) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Законом и уставом.
2. Уставом или решением собрания установленные частью 1 настоящей статьи компетенции могут быть отнесены собранию.
3. Уставом или решением собрания компетенции, установленные пунктами 21 и 23-25 части 1 настоящей статьи могут быть отнесены исполнительному органу Общества, независимо от обстоятельства создания в Обществе Совета, а компетенции, установленные пунктами 1-6, 9 и 15-20 части 1 настоящей статьи могут быть отнесены исполнительному органу Общества, если в Обществе не создан Совет.
(статья 84 дополнена в соответствии HO-18-N от 19 апреля 2019 года, отредактирована в соответствии с HO-236-N от 26 мая 2021 года)
(Закон HO-236-N от 26 мая 2021 года имеет переходное положение)
|
Статья 85. |
Выборы в совет |
1. Члены Совета избираются годовым собранием или при досрочном прекращении полномочий его членов — внеочередным собранием в порядке, установленном настоящим Законом и уставом. Полномочия членов Совета прекращаются после избрания следующего состава Совета.
Общая продолжительность полномочий членов Совета не ограничивается.
Собрание может принять решение о досрочном прекращении полномочий любого члена (всех членов) Совета.
Если члены Совета избраны кумулятивным голосованием, решение собрания о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета.
2. Акционеры Общества, которые на день составления списка акционеров, имеющих право на участие в собрании, владеют 10 и более процентами размещенных голосующих акций общества или предоставляющих ими голосов, имеют право без избрания быть включенными в состав Совета или назначить в него своего представителя. Это право предоставляется также и номинальным держателям акций.
Каждый акционер может занимать в Совете только одно место.
3. В обществе с числом акционеров (владельцев голосующих акций) 500 и более выборы Совета осуществляются кумулятивным голосованием.
В Обществе с числом акционеров (владельцев голосующих акций) до 500 выборы Совета могут осуществляться кумулятивным голосованием, если это предусмотрено уставом.
При кумулятивном голосовании владелец каждой голосующей акции имеет число голосов равное кратному числу предоставленных ему голосов и числу избираемых (переизбираемых) членов Совета.
При голосовании акционер вправе отдать голоса за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами.
Избранными в состав Совета считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов.
4. Количественный состав Совета устанавливается решением собрания, но не может быть менее 3 членов. Установленное настоящим пунктом ограничение не распространяется на лиц, которые в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи имеют право быть включенными в состав Совета без избрания.
5. Членом Совета может быть лицо, не являющееся акционером Общества, если это не запрещено уставом.
В открытом обществе как минимум одна треть членов Совета должна быть независимой. Если одна треть — не натуральное число, числом независимых членов Совета считается наиболее близкое к одной трети целое число.
Независимым членом Совета может быть избрано лицо, которое:
а) в течение последних трех лет не занимало в Обществе руководящей исполнительной должности, не работало в Обществе или у аффилированного с ним иного лица;
б) в течение последних трех лет прямо или косвенно не получало от Общества или аффилированного (аффилированных) с Обществом лица (лиц) какого-либо вознаграждения, за исключением вознаграждения, полученного в качестве члена Совета;
в) в течение последних трех лет как прямо, так и косвенно, в качестве партнера, значительного акционера, члена Совета, члена (представителя) исполнительного органа не имело какого-либо значительного делового отношения с Обществом и (или) аффилированным (аффилированными) лицом (лицами) Общества;
г) в течение последних пяти лет не являлось акционером и (или) сотрудником осуществляющего внешний аудит Общества лица и (или) аффилированного (аффилированных) с ним лица (лиц);
д) в течение последних 10 лет более 6 лет не являлось членом Совета Общества;
е) не является значительным акционером Общества;
ж) за последний год не осуществляло непосредственного контроля в отношении Общества в качестве публичного служащего;
и) не является членом семьи кого-либо из указанных в пунктах "а"-"ж" настоящей части лиц;
По смыслу пункта "в" настоящей части значительным является акционер, владеющий более чем 10 процентами голосующих акций Общества или количества предоставляемых ими голосов.
Относящиеся к независимому члену Совета ограничения действуют также в период исполнения обязанностей независимого члена Совета.
Представители исполнительного органа Общества не могут составлять в Совете большинство.
В отношении членов Совета уставом или регламентом совета, утвержденным собранием, могут быть предусмотрены также и другие ограничения и требования.
(статья 85 дополнена в соответствии с HO-18-N от 19 апреля 2019 года, дополнена, отредактирована, изменена в соответствии с HO-236-N от 26 мая 2021 года)
(Закон HO-236-N от 26 мая 2021 года имеет переходное положение)
|
Статья 86. |
Председатель Совета |
1. Председателя Совета избирают члены Совета из состава членов Совета большинством голосов от их общего числа, если иное не предусмотрено уставом.
Совет может в любое время переизбрать председателя или избрать нового председателя большинством голосов от общего числа членов Совета, если иное не предусмотрено уставом.
В открытых акционерных обществах должности председателя Совета и директора (генерального директора) не могут совмещаться.
За исключением случая, указанного в части третьей настоящего пункта, председатель Совета не может занимать в Обществе оплачиваемую иную должность.
2. Председатель совета:
а) организует работу Совета;
б) созывает заседания Совета и председательствует на них;
в) организует ведение протокола заседаний;
г) председательствует на собраниях, если иное не предусмотрено уставом.
3. При отсутствии председателя Совета его обязанности решением Совета исполняет один из членов Совета.
(статья 86 отредактирована в соответствии с HO-318-N от 14 декабря 2017 года)
|
Статья 87. |
Заседания Совета |
1. Заседания Совета созываются председателем Совета по его собственной инициативе, по требованию члена Совета, ревизионной комиссии (ревизора) Общества, лица, осуществляющего аудит Общества, исполнительного органа Общества, а также установленных уставом иных лиц. Порядок созыва и проведения заседаний Совета устанавливается уставом или регламентом Совета, утвержденным собранием. Общество может принимать решения заочным голосованием (путем опроса), если иное не предусмотрено уставом Общества.
2. Кворум заседаний Совета устанавливается уставом, но не может составлять менее половины членов Совета. Если число членов Совета становится менее половины числа, установленного уставом, Общество с целью его пополнения должно созвать внеочередное собрание, решение о котором выносится Советом. Совет не вправе принимать других решений, кроме этого решения, а также иных решений, обусловленных созывом собрания.
3. Решения Совета принимаются большинством голосов присутствующих на заседании членов Совета, если иное не предусмотрено настоящим Законом, уставом или регламентом Совета, утвержденным собранием. Решения относительно установленных частью 2 статьи 67 настоящего Закона компетенций, отнесенных к компетенции Совета, принимаются 3/4 от общего числа голосов членов Совета, если иное не предусмотрено настоящим Законом, уставом или регламентом Совета, утвержденным собранием. Во время голосования каждый член Совета имеет только один голос. Передача голоса и права на голосование от одного члена Совета другому (в том числе любому третьему лицу) не допускается. Председатель Совета имеет право решающего голоса, если иное не предусмотрено уставом.
4. Заседания Совета протоколируются. Протокол заседания составляется в 5-дневный срок после завершения заседания. В протоколе указываются:
а) дата, время и место созыва заседания;
б) лица, присутствующие на заседании;
в) повестка дня заседания;
г) вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования;
д) решения, принятые на заседании.
Протокол заседания Совета подписывается всеми присутствующими на заседании членами, которые несут ответственность за достоверность внесенных в протокол сведений.
(статья 87 дополнена в соответствии с HO-236-N от 26 мая 2021 года)
(Закон HO-236-N от 26 мая 2021 года имеет переходное положение)
|
Статья 87.1. |
Комиссия по аудиту при Совете в открытых обществах |
1. В открытых обществах формируется комиссия по аудиту при Совете.
2. В открытых обществах комиссия по аудиту при Совете (далее — Комиссия по аудиту) состоит исключительно из членов Совета. Минимум один из членов Комиссии по аудиту должен быть независимым членом Совета.
3. Членом Комиссии по аудиту не может быть лицо, вовлеченное в руководство текущей деятельностью Общества и взаимосвязанного (взаимосвязанных) с ним лица (лиц).
4. Председатель Комиссии по аудиту избирается Советом. Председатель Комиссии по аудиту должен быть независимым членом Совета. Должности председателя Совета и председателя Комиссии по аудиту не могут совмещаться.
5. Комиссия по аудиту:
а) осуществляет контроль (проверку) за процессом обеспечения достоверности официальных объявлений относительно финансовых отчетностей Общества и финансовых результатов деятельности Общества;
б) осуществляет анализ квартальных и годовых отчетностей Общества и представляет Совету рекомендации относительно их утверждения;
в) осуществляет проверку деятельности систем соответствия внутреннего контроля Общества, в том числе управления рисками действующим законам, правовым актам и иным требованиям;
г) представляет Совету рекомендации относительно критериев выбора внешнего аудита Общества, оплаты и значительных иных условий;
д) осуществляет контроль и анализ независимости, обьективности и эффективности внешнего аудитора Общества;
е) минимум раз в год встречается с внешним аудитором;
ж) осуществляет анализ отчетов внешнего аудитора Общества и предоставляет соответствующую информацию Совету;
и) следит за осуществлением рекомендаций внешнего аудитора;
к) осуществляет разработку политик относительно системы внутреннего контроля Общества и следит за их внедрением.
Уставом Общества или внутренними правовыми актами могут устанавливаться иные компетенции Комиссии по аудиту.
(статья 87.1. дополнена в соответствии с HO-18-N от 19 апреля 2019 года)
|
Статья 88. |
Исполнительный орган Общества. Единоличный исполнительный орган Общества |
1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется исполнительным органом Общества — единоличным исполнительным органом или единоличным исполнительным органом Общества и коллегиальным исполнительным органом Общества.
Если уставом предусмотрено наличие одновременно единоличного и коллегиального исполнительных органов, уставом должна быть разграничена компетенция каждого из них. В этом случае лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, осуществляет также функции председателя коллегиального исполнительного органа.
2. К компетенции исполнительного органа Общества относятся все вопросы по управлению текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Законом или уставом к компетенции собрания или Совета.
Исполнительный орган Общества организует исполнение решений собрания и Совета.
Формирование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий производятся решением собрания, если уставом эти вопросы не отнесены к компетенции Совета.
Решением собрания полномочия исполнительного органа Общества по договору могут быть переданы коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).
Права и обязанности единоличного исполнительного органа, членов коллегиального исполнительного органа, управляющей организации или управляющего устанавливаются настоящим Законом, иными правовыми актами и договором, заключенным Обществом с каждым из них. Договор от имени Общества подписывается председателем Совета или другим уполномоченным Советом лицом. В случае если в Обществе не создан Совет, договор с исполнительным органом заключет лицо, определенное собранием. В случае, когда в Обществе имеется один акционер, который занимает также должность исполнительного органа, договор с занимающим должность исполнительного органа лицом заключает Общество в лице единственного акционера или уполномоченного последним лица.
Если должности председателя Совета и единоличного исполнительного органа замещаются одним и тем же лицом, договор с директором, генеральным директором по решению Совета заключает один из членов Совета.
2.1. При отсутствии единоличного исполнительного органа Общества, а также в иных случаях невозможности осуществления единоличным исполнительным органом или управляющей организацией своих полномочий, полномочия исполнительного органа Общества может осуществлять заранее определенное (назначенное) уставом или решением собрания временно осуществляющее полномочия исполнительного органа Общества должностное лицо — до формирования нового исполнительного органа Общества либо устранения оснований невозможности осуществления действующим единоличным исполнительным органом Общества или управляющей организацией своих полномочий.
2.2. Временно осуществляющее полномочия исполнительного органа общества должностное лицо правомочно осуществлять все полномочия действующего исполнительного органа Общества, если компетенция временно осуществляющего полномочия исполнительного органа общества должностного лица не ограничена уставом.
3. Директор (генеральный директор) Общества:
а) распоряжается имуществом Общества, в том числе финансовыми средствами, заключает сделки от имени Общества;
б) представляет Общество в Республике Армения и за границей;
в) действует без доверенности;
г) выдает доверенности;
д) в установленном порядке заключает договоры, в том числе трудовые;
е) открывает в банках расчетный (в том числе валютный) и иные счета Общества (причем, в случае Общества, имеющего более 50 процентов государственной или общинной либо государственной и общинной долей (суммарно), либо в случае, когда учредителем Общества является Общество, имеющее более 50 процентов государственной или общинной либо государственной и общинной долей (суммарно), может открывать счета также в казначействе);
ж) представляет на утверждение Совета внутренний трудовой регламент, регламенты обособленных подразделений Общества, административно-организационную структуру Общества, штатное расписание;
и) осуществляет приобретение или выкуп размещенных Обществом акций, если решением собрания или уставом эти полномочия переданы исполнительному органу;
к) в пределах своей компетенции издает приказы, распоряжения, дает обязательные для исполнения указания и контролирует их выполнение;
л) в установленном порядке принимает на работу и освобождает от работы сотрудников Общества;
м) применяет к сотрудникам меры поощрения и дисциплинарной ответственности.
Уставом могут быть установлены также иные правомочия директора (генерального директора) Общества.
4. Единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа могут занимать оплачиваемые должности в других организациях только с согласия Совета.
5. Собрание вправе в любое время расторгнуть договоры, заключенные с единоличным исполнительным органом, членами коллегиального исполнительного органа, управляющей организацией или управляющим, если уставом решение этого вопроса не отнесено к компетенции Совета.
(статья 88 отредактирована в соответствии с HO-308-N от 14 декабря 2017 года, отредактирована, дополнена в соответствии с HO-236-N от 26 мая 2021 года)
(Закон HO-236-N от 26 мая 2021 года имеет переходное положение)
|
Статья 89. |
Коллегиальный исполнительный орган |
1. Коллегиальный исполнительный орган действует на основании устава, а также утвержденных Советом внутренних документов (регламентов, трудового распорядка и других документов), устанавливающих сроки и порядок созыва и проведения заседаний, а также порядок принятия им решений.
2. Заседания коллегиального исполнительного органа протоколируются. Протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа представляются Совету, ревизионной комиссии (ревизору) Общества, лицу, осуществляющему аудит Общества, — по их требованию.
3. В правление Общества включаются директор (генеральный директор) Общества, его заместитель (заместители), главный бухгалтер, а также другие должностные лица Общества.
Состав дирекции Общества устанавливается директором (генеральным директором) Общества.
4. Заседания коллегиального исполнительного органа организуются и проводятся директором (генеральным директором) Общества, который подписывает решения и протокол заседания. Директор (генеральный директор) общества несет ответственность за достоверность внесенных в протокол сведений.
|
Статья 90. |
Ответственность членов Совета, директора (генерального директора) Общества, членов правления и дирекции Общества, управляющей организации и управляющего |
1. Члены Совета, директор (генеральный директор) Общества, члены правления и дирекции Общества, а также управляющая организация и управляющий при исполнении своих обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять свои обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно, избегать реальных и потенциальных конфликтов между личными интересами и интересами Общества (фидуциарная обязанность).
Лицо, имеющее участие в уставном капитале Общества или в силу иных обстоятельств имеющее возможность существенного влияния на решения Общества, не должно побуждать членов Совета, директора (генерального директора), членов правления и дирекции Общества, а также управляющую организацию и управляющего принимать решения, противоречащие интересам Общества или законным интересам акционеров, которые не могут иметь значительное воздействие на решения Общества.
2. Члены Совета, директор (генеральный директор) Общества, члены правления и дирекции Общества, а также управляющая организация, управляющий и установленные законом иные лица несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их действиями (бездействием), в порядке, установленном Кодексом, настоящим Законом, Законом Республики Армения "О рынке ценных бумаг" и иными законами.
От ответственности за причиненные Обществу убытки освобождаются те члены Совета или правления и дирекции, которые голосовали против решения, причинившего Обществу убытки, или не присутствовали на заседании.
Отставка Совета или директора (генерального директора) общества, членов правления и дирекции Общества или отзыв с должности или увольнение не освобождает их от ответственности за причиненные Обществу убытки.
При определении оснований и размера ответственности Совета или директора (генерального директора) Общества, членов правления и дирекции Общества, управляющей организации и управляющего должны быть учтены обычаи делового оборота и иные обстоятельства, имеющие важное значение для дела.
3. Если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность за причиненные Обществу убытки несут несколько лиц, то они несут перед Обществом солидарную ответственность.
4. Лицо освобождается от установленной настоящей статьей ответственности за причиненные Обществу убытки, если оно действовало добросовестно — не знало или не могло знать, что вследствие его действий (бездействия) Общество понесет убытки.
5. Общество или акционер (акционеры) Общества, владеющий (совместно владеющие) 1 и более процентами размещенных простых (обыкновенных) акций Общества, вправе обращаться в суд с иском к членам Совета, директору (генеральному директору), членам правления и дирекции, а также к управляющей организации и управляющему с требованием возмещения убытков, причиненных Обществу.
(статья 90 изменена в соответствии с HO-202-N от 11 октября 2007 года, дополнена в соответствии с HO-210-N от 25 мая 2011 года, HO-18-N от 19 апреля 2019 года)
ГЛАВА XII
КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА
|
Статья 91. |
Ревизионная комиссия (ревизор) Общества |
1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества в открытом Обществе избирается, а в закрытом Обществе может быть избрана ревизионная комиссия (ревизор) Общества.
Компетенция ревизионной комиссии (ревизора) и порядок проведения проверок устанавливаются настоящим Законом и уставом.
Ревизионная комиссия (ревизор) следит за исполнением решений органов управления Общества, проверяет соответствие документов Общества законам, иным правовым актам и уставу.
Ревизионная комиссия (ревизор) в ходе своей деятельности руководствуется уставом, а также утвержденным собранием внутренним документом — регламентом ревизионной комиссии (ревизора).
2. Ревизионная комиссия (ревизор) осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества по итогам года, проверяет финансово-хозяйственную деятельность Общества по собственной инициативе в любое время, по решению собрания или Совета, а также по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего (владеющих) не менее 10 процентами голосующих акций или числа предоставляемых ими голосов. Ревизионная комиссия (ревизор) вправе требовать созыва внеочередного собрания в соответствии со статьей 74 настоящего Закона.
По требованию ревизионной комиссии (ревизора) должны быть представлены все необходимые документы, материалы и объяснения, касающиеся финансово-хозяйственной деятельности Общества, его филиалов, представительств и учреждений.
3. Членов ревизионной комиссии (ревизора) избирает собрание сроком на 3 года.
Ревизионная комиссия (ревизор) подотчетна собранию.
Размеры и условия вознаграждения членов ревизионной комиссии (ревизора) и (или) компенсации им расходов устанавливаются решением собрания.
Членом ревизионной комиссии (ревизором) может быть любое физическое лицо, не включенное в органы управления Общества.
Количественный состав ревизионной комиссии Общества устанавливается уставом или решением собрания, но не может быть менее 3 членов.
По уставу или решению собрания компетенция ревизионной комиссии Общества может быть возложена на ревизора.
В голосовании по вопросам избрания членов ревизионной комиссии (ревизора) или досрочного прекращения их полномочий в обществах с числом акционеров (владельцев голосующих акций) 50 и более не участвуют акции, принадлежащие членам Совета, а также директору (генеральному директору), членам правления и дирекции.
4. Председатель ревизионной комиссии избирается из состава комиссии простым большинством голосов членов комиссии.
(статья 91 отредактирована, изменена в соответствии с HO-236-N от 26 мая 2021 года)
(Закон HO-236-N от 26 мая 2021 года имеет переходное положение)
|
Статья 92. |
Лицо, осуществляющее аудит Общества |
1. Общество с целью проверки своей финансово-хозяйственной деятельности может привлекать лицо, осуществляющее аудит, — аудитора (организацию или физическое лицо), не связанного с Обществом или его акционерами имущественными интересами, заключив с ним соответствующий договор.
(абзац утратил силу в соответствии с HO-287-N от 4 декабря 2019 года)
Проверка аудитором финансово-хозяйственной деятельности Общества может осуществляться также по требованию акционеров, владеющих не менее 5 процентами голосующих акций Общества либо числа предоставляемых ими голосов. В этом случае услуги аудитора оплачивают акционеры, требующие проверки.
2. Лицо, осуществляющее аудит Общества, утверждается собранием. Договор с лицом, осуществляющим аудит Общества, заключает председатель Совета. Размер оплаты за услуги лицу, осуществляющему аудит, определяет Совет.
3. В случае, установленном частью второй пункта 1 настоящей статьи, лицо, осуществляющее аудит Общества, выбирается и договор с ним заключается акционерами, требующими проверки.
4. Требования, предъявляемые к лицу, осуществляющему аудит Общества, устанавливаются законом и иными правовыми актами.
(статья 92 изменена в соответствии с HO-287-N от 4 декабря 2019 года, HO-236-N от 26 мая 2021 года)
(Закон HO-236-N от 26 мая 2021 года имеет переходное положение)
|
Статья 93. |
Заключение ревизионной комиссии (ревизора) Общества или лица, осуществляющего аудит Общества |
1. Ревизионная комиссия (ревизор) или лицо, осуществляющее аудит Общества, на основании итогов проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества составляет заключения, которые должны содержать:
а) анализ финансово-хозяйственной деятельности Общества;
б) анализ образования фондов и их целевого использования;
в) подтверждение достоверности сведений, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах Общества;
г) подтверждение соответствия решений органов управления Общества, ведения бухгалтерского учета, финансовой и иной отчетности действующим законам и иным правовым актам;
д) иную информацию, связанную с особенностями проверки.
1.1. Если сумма, подлежащая выплате по сделке, в которой имеется заинтересованность, либо исчисленная в установленном статьей 59 настоящего Закона порядке рыночная стоимость являющегося предметом сделки имущества равна не менее 10 процентам стоимости активов Общества, независимый оценщик до принятия решения о заключении сделки дает заключение относительно соответствия сделки рыночной стоимости.
2. Заключение о проверке годовых отчетов и баланса деятельности Общества ревизионная комиссия (ревизор) представляет на годовом собрании. При утверждении годового баланса Общества заключение ревизионной комиссии (ревизора) обязательно в случае если в Обществе избрана ревизионная комиссия (ревизор).
(статья 93 дополнена в соответствии с HO-108-N от 17 июня 2016 года, отредактирована в соответствии с HO-18-N от 19 апреля 2019 года, дополнена в соответствии с HO-236-N от 26 мая 2021 года)
(Закон HO-236-N от 26 мая 2021 года имеет переходное положение)
ГЛАВА XIII
УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ. СВЕДЕНИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ
|
Статья 94. |
Бухгалтерский учет и финансовая отчетность |
1. Общество ведет бухгалтерский учет и представляет финансовую и статистическую отчетность в порядке, установленном законом и иными правовыми актами.
Ответственность за организацию бухгалтерского учета Общества, его состояние и достоверность, за годовой отчет, своевременное представление финансовой и статистической отчетности в установленные законами и иными правовыми актами органы системы государственного управления, а также за достоверность сведений об Обществе, предоставляемых акционерам, кредиторам Общества, средствам печати и иным средствам массовой информации, несет директор (генеральный директор) Общества в соответствии с настоящим Законом, иными правовыми актами и уставом.
2. Достоверность представляемых годовому собранию на утверждение годового отчета, годовых финансовых отчетов должна быть подтверждена заключением ревизионной комиссии (ревизора) Общества. (предложение исключено в соответствии с HO-287-N от 4 декабря 2019 года)
3. Годовой отчет и годовые финансовые отчеты Общества подлежат предварительному утверждению Советом не менее чем за 30 дней до даты созыва годового собрания.
(статья 94 изменена в соответствии с HO-287-N от 4 декабря 2019 года, дополнена в соответствии с HO-236-N от 26 мая 2021 года)
(Закон HO-236-N от 26 мая 2021 года имеет переходное положение)
|
Статья 95. |
Хранение документов Общества и предоставление их акционерам |
1. Общество обязано в течение сроков, установленных законом и иными правовыми актами, хранить:
а) свидетельство о государственной регистрации Общества, устав Общества, внесенные в устав дополнения и изменения, устав в новой редакции, решение и договор об учреждении Общества;
б) документы, удостоверяющие имущественные права Общества в отношении имущества, отраженного в балансе Общества;
в) внутренние документы Общества, утвержденные собранием и иными органами управления;
г) уставы обособленных подразделений и учреждений Общества;
д) годовую отчетность, годовые финансовые отчеты Общества, а в случае если финансовые отчеты подлежат обязательному аудиту по закону — также аудиторские заключения относительно них;
е) проспекты эмиссии акций Общества;
ж) (пункт утратил силу в соответствии с HO-287-N от 4 декабря 2019 года)
и) финансовая и статистическая отчетность, представляемая органам системы государственного управления;
к) протоколы заседаний собраний, Совета, ревизионной комиссии (ревизора), коллегиального исполнительного органа;
л) протоколы счетной комиссии и бюллетени для голосования;
м) заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, лица, осуществляющего аудит Общества, государственных органов и органов местного самоуправления, осуществляющих финансовый контроль;
н) списки аффилированных лиц Общества (с указанием количества принадлежащих им акций), а также значимых и крупных акционеров;
п) заключенные Обществом договоры;
р) иные документы, предусмотренные настоящим Законом, Законом Республики Армения "О рынке ценных бумаг", иными законами и правовыми актами, уставом, внутренними документами, решениями собрания, Совета и иных органов управления Общества.
2. Общество хранит документы, указанные в пункте 1 настоящей статьи, по месту своего нахождения.
3. Общество обязано предоставлять своим акционерам возможность для ознакомления с документами, предусмотренными пунктом 1 настоящей статьи, за исключением конфиденциальных сведений, а также протоколов заседаний коллегиального исполнительного органа, приказов и инструкций единоличного исполнительного органа. Протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа, приказы и инструкции единоличного исполнительного органа, а также иные конфиденциальные сведения предоставляются только членам Совета и ревизионной комиссии (ревизору) — по требованию последних.
4. По требованию акционера Общество обязано в пятидневный срок предоставлять ему копии документов, указанных в пункте 1 настоящей статьи, кроме документов, указанных в пункте 3 настоящей статьи. Устанавливаемый Обществом размер оплаты за предоставление копий не может быть больше затрат на их изготовление и почтовое отправление. Каждый акционер Общества имеет право бесплатно получать копии последнего годового отчета и заключения ревизионной комиссии (ревизора).
(статья 95 изменена в соответствии с HO-202-N от 11 октября 2007 года, отредактирована, изменена в соответствии с HO-287-N от 4 декабря 2019 года, дополнена в соответствии с HO-236-N от 26 мая 2021 года)
(Закон HO-236-N от 26 мая 2021 года имеет переходное положение)
|
Статья 96. |
Обязательное опубликование сведений |
1. Открытое Общество обязано публиковать на официальном интернет-сайте публичных уведомлений Республики Армения по адресу http://www.azdarar.am:
а) (пункт утратил силу в соответствии с HO-287-N от 4 декабря 2019 года)
б) при открытой подписке на акции — проспект эмиссии акций Общества;
в) объявление о созыве годового собрания в порядке, установленном настоящим Законом;
г) иные сведения, установленные настоящим Законом, Законом Республики Армения, "О рынке ценных бумаг", иными законами и правовыми актами.
1.1. Открытое Общество обязано в трехдневный срок после принятия решения о заключении сделки с наличием заинтересованности, установленной пунктом "а" части 3 статьи 64 настоящего Закона, предоставлять информацию о сторонах, условиях, характере и рамках заинтересованности сделки, а также заключение, установленное частью 1.1 статьи 93 настоящего Закона, всем акционерам Общества либо публиковать информацию о сторонах, условиях, характере и рамках заинтересованности сделки, а также заключение, установленное частью 1.1 статьи 93 настоящего Закона, на официальном интернет-сайте публичных уведомлений Республики Армения по адресу http://www.azdarar.am, если Общество не имеет своего официального интернет-сайта.
2. Общество, включая закрытое Общество, в случае публичного размещения выпущенных им облигаций и иных ценных бумаг обязано публиковать сведения в объеме и порядке, установленных Законом Республики Армения "О рынке ценных бумаг", а также Центральным банком Республики Армения.
(статья 96 изменена в соответствии с HO-202-N от 11 октября 2007 года, HO-137-N от 19 марта 2012 года, дополнена в соответствии с HO-108-N от 17 июня 2016 года, отредактирована в соответствии с HO-18-N от 19 апреля 2019 года, изменена в соответствии с HO-287-N от 4 декабря 2019 года)
ГЛАВА 13.1
(глава дополнена в соответствии с HO-24-N от 21 декабря 2015 года)
ОСУЩЕСТВЛЕНИЕ ПРИНАДЛЕЖАЩИХ АКЦИОНЕРАМ ПРАВ ПОСРЕДСТВОМ НОМИНАЛЬНОГО ДЕРЖАТЕЛЯ
|
Статья 96.1. |
Полномочие номинального держателя действовать от имени акционера |
1. Номинальный держатель в силу настоящего Закона и на основании указанного в части 2 настоящей статьи договора без представления отдельной доверенности уполномочен осуществлять все права и обязанности, закрепленные зарегистрированными на его имя акциями, если указанным в части 2 настоящей статьи договоре, заключенном между номинальным держателем и акционером, не предусмотрено иное.
2. Указанные в части 1 настоящей статьи полномочия номинального держателя возникают на основании депозитарного договора между номинальным держателем и акционером или иного подобного договора, которым предусмотрено условие относительно передачи номинальному держателю указанных в части 1 настоящей статьи полномочий. Причем, если в выданном ведущим реестр лицом документе, указанном в части 3 настоящей статьи, данное лицо указано как номинальный держатель некоторых или всех акций Общества, предполагатся, что этот номинальный держатель по указанному в настоящей части настоящей статьи договору уполномочен от имени представляемого им акционера (акционеров) осуществлять полномочия, указанные в части 1 настоящей статьи. Эмитент не может требовать от номинального держателя представлять договор, заключенный между номинальным держателем и его клиентом.
3. Полномочия номинального держателя перед Обществом, указанные в части 1 настоящей статьи, удостоверяются соответствующим документом, выданным ведущим реестр лицом (справка, список владельцев (номинальных держателей) акций и так далее), где указан факт того, что данное лицо является номинальным держателем некоторых или всех акций Общества.
|
Статья 96.2. |
Обязанность номинального держателя действовать добросовестно |
1. При выполнении от имени акционера действий, указанных в части 1 статьи 96.1. настоящего Закона, номинальный держатель обязан действовать здраво и добросовестно, исходя из интересов акционера, указаний, данных акционером номинальному держателю и требований правовых актов Республики Армения.
2. Номинальный держатель несет ответственность перед акционером за убытки, причиненные акционеру вследствие действий или бездействия номинального держателя.
|
Статья 96.3. |
Обмен сведениями между Обществом и акционером посредством номинальных держателей |
1. В случае, когда в реестре акционеров (номинальных держателей) указан номинальный держатель акций, согласно настоящему Закону все подлежащие предоставлению Обществом акционеру сведения, в частности, уведомления, оповещения, бюллетени для голосования, отчеты предоставляются Обществом номинальному держателю, представляющему данного акционера.
2. С момента передачи указанных в части 1 настоящей статьи сведений номинальному держателю, указанному в части 1 настоящей статьи, Общество считается выполнившим свою обязанность по передаче акционеру указанных сведений.
3. Согласно настоящему Закону все подлежащие предоставлению акционером Обществу сведения акционер имеет право предоставлять посредством представляющего данного акционера номинального держателя.
4. С момента передачи Обществу указанных в части 3 настоящей статьи сведений указанным в части 3 настоящей статьи номинальным держателем акционер считается выполнившим свою обязанность по передаче Обществу указанных сведений.
|
Статья 96.4. |
Выплата доходов с ценных бумаг Общества посредством номинального держателя |
1. Если от имени акционера (акционеров) Общества выступает иностранный номинальный держатель, суммы, подлежащие выплате Обществом данному акционеру (акционерам), в целях передачи акционеру (акционерам) выплачиваются Обществом на банковский счет, указанный представляющим данного акционера (акционеров) иностранным номинальным держателем, осуществляя обязанности налогового агента.
2. Иностранный номинальный держатель обязан передавать акционеру указанные в части 1 настоящей статьи полученные Обществом суммы в порядке, установленном договором, заключенным между этим иностранным номинальным держателем и акционером.
(глава дополнена в соответствии с HO-24-N от 21 декабря 2015 года)
ГЛАВА XIV
ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
|
Статья 97. |
Вступление настоящего Закона в силу |
1. Настоящий Закон вступает в силу через месяц после его опубликования.
2. С момента вступления настоящего Закона в силу признать утратившим силу Закон Республики Армения "Об акционерных обществах" от 30 апреля 1996 года с последующими дополнениями и изменениями.
3. (часть утратила силу в соответствии с HO-137-N от 19 марта 2012 года)
4. Принятые до вступления настоящего Закона в силу иные правовые акты, содержащие нормы об акционерных обществах, пока они не приведены в соответствие с настоящим Законом, применяются постольку, поскольку не противоречат требованиям настоящего Закона.
5. Акционерные общества, созданные до вступления настоящего Закона в силу, не подлежат перерегистрации. Их уставы действуют в части, не противоречащей настоящему Закону.
(статья 97 изменена в соответствии с HO-137-N от 19 марта 2012 года)
|
Президент Республики Армения |
Р. Кочарян |
|
27 октября 2001 года Ереван HO-232 |
Опубликование русского перевода 20 января 2023 года.
| Փոփոխող ակտ | Համապատասխան ինկորպորացիան |
|---|
| Փոփոխող ակտ | Համապատասխան ինկորպորացիան |
|---|