102.0494.02.12.97
ՀՀ ԱՐԴԱՐԱԴԱՏՈՒԹՅԱՆ ՆԱԽԱՐԱՐԻ
Հ Ր Ա Մ Ա Ն
|
2 դեկտեմբերի 1997 թ. |
ք. Երևան |
ՊԵՏԱԿԱՆ ՁԵՌՆԱՐԿՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐԻ ՎԵՐԱԿԱԶՄԱՎՈՐՄԱՆ ԸՆԹԱՑՔՈՒՄ ՍՏԵՂԾՎՈՂ ՊԵՏԱԿԱՆ ՓԱԿ ԲԱԺՆԵՏԻՐԱԿԱՆ ԸՆԿԵՐՈՒԹՅԱՆ ՕՐԻՆԱԿԵԼԻ ԿԱՆՈՆԱԴՐՈՒԹՅՈՒՆԸ ՀԱՍՏԱՏԵԼՈՒ ՄԱՍԻՆ
«Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» Հայաստանի Հանրապետության օրենքի 8 և 99 հոդվածների համաձայն և ի կատարումն Հայաստանի Հանրապետության կառավարության 1997 թվականի նոյեմբերի 27-ի թիվ 538 որոշման`
1. Հաստատել պետական ձեռնարկությունների վերակազմավորման ընթացքում ստեղծվող պետական փակ բաժնետիրական ընկերությունների օրինակելի կանոնադրությունը (կցվում է):
|
Նախարար` |
Մ. Ալեքսանյան |
ՊԵՏԱԿԱՆ ՁԵՌՆԱՐԿՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐԻ ՎԵՐԱԿԱԶՄԱՎՈՐՄԱՆ ԸՆԹԱՑՔՈՒՄ ՍՏԵՂԾՎՈՂ ՊԵՏԱԿԱՆ ՓԱԿ ԲԱԺՆԵՏԻՐԱԿԱՆ ԸՆԿԵՐՈՒԹՅԱՆ ՕՐԻՆԱԿԵԼԻ ԿԱՆՈՆԱԴՐՈՒԹՅՈՒՆ
|
«Հաստատված է» |
Գրանցված է |
|
_______________ |
Հայաստանի Հանրապետության |
|
_______________ |
ձեռնարկությունների պետական |
|
199 թ ____________ |
ռեգիստրի կողմից |
|
թիվ____ հրամանով (որոշմամբ) |
199 թ. ________ ___ |
|
գրանցման թիվ | |
|
վկայականի թիվ | |
|
պետական ռեգիստրի | |
|
շրջանային բաժնի պետ | |
|
« ____________________ » | |
|
| |
|
| |
1. ԸՆԴՀԱՆՈՒՐ ԴՐՈՒՅԹՆԵՐ
1.1. «_______________________» պետական փակ բաժնետիրական ընկերությունը (այսուհետև` Ընկերություն) հանդիսանում է իրավաբանական անձի կարգավիճակ ունեցող ձեռնարկություն, որի կանոնադրական հիմնադրամը բաժանված է ընկերության նկատմամբ բաժնետերերի պարտավորական իրավունքը հավաստիացնող որոշակի թվով բաժնետոմսերի:
Ընկերությունը ստեղծվել է ՀՀ պետական կառավարման լիազորված մարմնի (ՀՀ նախարարություն, գերատեսչություն, Երևանի քաղաքապետ, ՀՀ մարզպետներ` այսուհետև Հիմնադիր) «__»__1997 թ.
թիվ ______ որոշման համաձայն ____________ ________պետական ձեռնարկության վերակազմավորման ճանապարհով:
|
Ընկերությունը հանդիսանում է |
____________________________ պետական |
|
(վկայական 01Ա) |
ձեռնարկության (գրանցման թիվ` «___»__________________) իրավահաջորդը:
1.2. Ընկերությունը իր գործունեության ընթացքում ղեկավարվում է ՀՀ «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» օրենքով (այսուհետև` Օրենք), ՀՀ այլ օրենքներով ու իրավական ակտերով և սույն կանոնադրությամբ:
1.3. Հիմնադրի և Ընկերության միջև հարաբերությունները կարգավորվում են ՀՀ իրավական ակտերով և սույն կանոնադրությամբ:
1.4. Ընկերության ֆիրմային անվանումն է`
| հայերեն լրիվ | ________________________________________________ |
| կրճատ____________________________________________ | |
| ռուսերեն լրիվ | ________________________________________________ |
| կրճատ____________________________________________ | |
| անգլերեն լրիվ | ________________________________________________ |
| կրճատ____________________________________________ |
1.5. Ընկերության գտնվելու վայրը և իրավաբանական (փոստային) հասցեն է`
ՀՀ, _______________________________________________________
2. ԸՆԿԵՐՈՒԹՅԱՆ ԳՈՐԾՈՒՆԵՈՒԹՅԱՆ ՈԼՈՐՏՆԵՐՆ ՈՒ ՆՊԱՏԱԿԸ
2.1. Ընկերության ստեղծման նպատակը տնտեսական գործունեություն
(այդ թվում` ____________________________________________________
__________________________________) իրականացնելու ճանապարհով շահույթի
ստացումն է:
2.2. Իր առջև դրված նպատակներն իրականացնելու համար Ընկերությունը զբաղվում է տնտեսական գործունեության հետևյալ հիմնական տեսակներով.
____________________________________________________________ ____________________________________________________________ ____________________________________________________________ ____________________________________________________________ ____________________________________________________________ ____________________________________________________________
2.3. Ընկերությունը կարող է իրականացնել օրենքով և այլ իրավական ակտերով չարգելված ցանկացած տնտեսական գործունեություն:
Օրենքով կամ այլ իրավական ակտերով սահմանված գործունեության առանձին տեսակներով Ընկերությունը կարող է զբաղվել միայն լիցենզիայի (հատուկ թույլտվության) առկայության դեպքում:
3. ԸՆԿԵՐՈՒԹՅԱՆ ԻՐԱՎՈՒՆՔՆԵՐԸ
3.1. Ընկերությունը համարվում է ստեղծված և կարող է գործել Ընկերության սահմանված կարգով պետական գրանցման պահից:
3.2. Ընկերությունն իրավունք ունի օրենքով սահմանված կարգով բանկային հաշիվներ բացել ՀՀ և օտարերկրյա պետությունների բանկերում ինչպես ՀՀ, այնպես էլ արտարժույթով:
3.3. Ընկերությունն ունի իր ֆիրմային անվանմամբ հայերեն, ռուսերեն և անգլերեն գրառումներով, ՀՀ զինանշանի պատկերով կլոր կնիք, դրոշմներ և բլանկներ, ինչպես նաև օրենքով սահմանված կարգով գրանցված խորհրդանիշ, ապրանքային, առևտրային և այլ նշաններ:
3.4. Ընկերությունն իր պարտավորություններով պատասխանատու է իրեն պատկանող ամբողջ գույքով:
Ընկերությունը պատասխանատու չէ Հիմնադրի պարտավորությունների համար:
Հիմնադիրը պատասխանատու չէ ընկերության պարտավորությունների համար:
3.5. Պետական կառավարման և տեղական ինքնակառավարման մարմինները պատասխանատվություն չեն կրում Ընկերության պարտավորությունների համար:
Ընկերությունը պատասխանատվություն չի կրում պետական կառավարման և տեղական ինքնակառավարման մարմինների պարտավորությունների համար:
3.6. Ընկերությունն իրավունք ունի.
- ՀՀ օրենսդրությամբ չարգելված բոլոր ձևերով ձեռք բերել գույք, այդ թվում արժեթղթեր, տիրապետել, օգտագործել ու տնօրինել դրանք և դրանցից ստացված եկամուտը.
- ինքնուրույն կազմավորել իր ֆինանսական ռեսուրսները, այդ թվում փոխառու միջոցների ներգրավմամբ, Հայաստանի Հանրապետությունում և այլ պետություններում ստանալ բանկային և առևտրային վարկեր, այդ թվում` արտարժույթով.
- օրենսդրությամբ սահմանված կարգով իր անունից թողարկել և տարածել արժեթղթեր.
- ՀՀ օրենսդրությամբ սահմանված կարգով կնքել պայմանագրեր և կրել պարտավորություններ.
- ինքնուրույն ընտրել իր արտաքին տնտեսական գործունեության վարման կարգը, այն իրականացնել անմիջականորեն, առանց միջնորդի կամ այլ կազմակերպության միջոցով.
- ունենալ միջոցներ արտարժույթով, դրանք ստանալ որպես արտաքին տնտեսական գործունեության արդյունք և ՀՀ օրենսդրությամբ չարգելված բոլոր միջոցներով ձեռք բերել և ինքնուրույն տնօրինել, այդ թվում` ՀՀ օրենսդրությամբ սահմանված կարգով վաճառել պետությանը, ձեռնարկություններին, կազմակերպություններին կամ քաղաքացիներին.
- ինքնուրույն պլանավորել իր գործունեությունը, որոշել թողարկվող արտադրանքի, կատարվող աշխատանքների և մատուցվող ծառայությունների ծավալը, գները, իրենց մատակարարներին և արտադրանքը սպառողներին.
- ստեղծել մասնաճյուղեր և բացել ներկայացուցչություններ Օրենքի և այլ իրավական ակտերի դրույթներին համապատասխան.
- հիմնադրել իրավաբանական անձի կարգավիճակ ունեցող դուստր և կախյալ ընկերություններ և մասնակցել դրանցում:
3.7. Ընկերությունը պարտավոր է.
- Օրենքով և այլ իրավական ակտերով սահմանված կարգով վարել հաշվապահական հաշվառում և ներկայացնել վիճակագրական հաշվետվություն.
- ապահովել Ընկերության փաստաթղթերի (Ընկերության կանոնադրության, գույքի նկատմամբ գույքային իրավունքները հաստատող փաստաթղթերի, Ընկերության ներքին փաստաթղթերի, մասնաճյուղերի և ներկայացուցչությունների կանոնակարգերի, տարեկան հաշվետվությունների, հաշվապահական հաշվառման փաստաթղթերի, կառավարման մարմինների նիստերի արձանագրությունների, Օրենքով և այլ իրավական ակտերով նախատեսված այլ փաստաթղթերի) պահպանումը.
- Հրապարակել կախյալ ընկերությունում իր մասնակցության վերաբերյալ տվյալներ:
4. ԸՆԿԵՐՈՒԹՅԱՆ ԿԱՆՈՆԱԴՐԱԿԱՆ ՀԻՄՆԱԴՐԱՄ
4.1. Ընկերության կանոնադրական հիմնադրամը կազմում է _____________ դրամ, որը կազմում է _____ սովորական անվանական բաժնետոմս, մեկ բաժնետոմսի անվանական արժեքը կազմում է ______ դրամ:
Բոլոր ____ սովորական բաժնետոմսերը տեղաբաշխված են և պատկանում են Հիմնադրին:
Ընկերության բոլոր բաժնետոմսերը սովորական են:
4.2. Ընկերությունը կարող է կանոնադրական հիմնադրամի չափը փոխել բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի որոշմամբ, որը ուժի մեջ է մտնում սույն կանոնադրության մեջ համապատասխան փոփոխություններ կատարելուց և ձեռնարկությունների պետական ռեգիստրում օրենքով և այլ իրավական ակտերով սահմանված կարգով գրանցելու պահից:
4.2.1. Կանոնադրական հիմնադրամի չափի մեծացում:
Ընկերության կանոնադրական հիմնադրամի չափը կարող է մեծացվել Ընկերության բաժնետոմսերի անվանական արժեքի ավելացմամբ կամ լրացուցիչ բաժնետոմսերի տեղաբաշխմամբ, եթե նախկինում տեղաբաշխված բաժնետոմսերը լրիվ իրացված և վաճառված են:
Ընկերությունը կարող է որոշում ընդունել լրացուցիչ բաժնետոմսերի տեղաբաշխման մասին միայն Ընկերության կանոնադրության մեջ հայտարարված բաժնետոմսերի քանակի սահմաններում և միայն նախկինում տեղաբաշխված բաժնետոմսերի լրիվ վճարված լինելու դեպքում:
Ընկերությունը, իր գործունեության ֆինանսական արդյունքներն ամփոփելուց հետո կարող է`
- շահույթի մի մասը ներդնել կանոնադրական հիմնադրամում` տեղաբաշխելով նոր բաժնետոմսեր
- իրեն պատկանող կանոնադրական հիմնադրամի չափից ավելի գույքը կամ դրա մասը փոխանցել կանոնադրական հիմնադրամ:
Ընկերությունը չի կարող բաժնետոմսեր թողարկել իր տնտեսական գործունեությամբ առաջացած պարտքերի մարման համար:
4.2.2. Կանոնադրական հիմնադրամի փոքրացումը:
Ընկերության կանոնադրական հիմնադրամի չափի փոքրացումը կարող է կատարվել`
- բաժնետոմսերի անվանական արժեքի փոքրացմամբ
- բաժնետոմսերի ընդհանուր քանակի կրճատմամբ, այդ թվում Օրենքով նախատեսված դեպքերում դրանց մի մասի ձեռքբերմամբ և մարմամբ:
Ընկերությունն իրավունք չունի փոքրացնել կանոնադրական հիմնադրամը, եթե դրա հետևանքով նրա չափը կդառնա ավելի փոքր Օրենքով և այլ իրավական ակտերով սահմանված Ընկերության նվազագույն կանոնադրական հիմնադրամից:
Կանոնադրական հիմնադրամի չափի փոքրացման հետևանքով մեկ տարուց ոչ պակաս ժամկետում Ընկերությանը չվերադարձված բաժնետոմսերը կարող են համարվել անվավեր: Դրանց փոխարեն Ընկերությունը կարող է թողարկել նոր բաժնետոմսեր:
Ընկերության կանոնադրական հիմնադրամի փոքրացման և Ընկերության կանոնադրության մեջ համապատասխան փոփոխություններ կատարելու մասին որոշումն ընդունվում է Ընկերության բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի կողմից:
Ընկերության կանոնադրական հիմնադրամի փոքրացման պատճառով բաժնետիրոջ վճարումները կատարվում են Ընկերության կանոնադրության փոփոխությունների պետական գրանցումից հետո:
5. ԲԱԺՆԵՏՈՄՍԵՐ ԵՎ ԱՅԼ ԱՐԺԵԹՂԹԵՐ
5.1. Ընկերությունը կարող է տեղաբաշխել օրենքով և այլ իրավական ակտերով սահմանված արժեթղթեր:
5.2. Ընկերությունն իրավունք ունի տեղաբաշխել միայն սովորական բաժնետոմսեր:
Ընկերության կողմից թողարկված սովորական բաժնետոմսերի անվանական արժեքը պետք է լինի միևնույնը:
5.3. Ընկերության բաժնետոմսերը տեղաբաշխվում են Ընկերության բաժնետերերի ռեեստրում բաժնետիրոջ անձնական հաշվում գրանցման տեսքով:
5.4. Ընկերության Հիմնադրին Ընկերության պետական գրանցումն իրականացնելուց և բաժնետոմսերի արժեքը լրիվ վճարելուց հետո Ընկերության կողմից տրվում է բաժնետոմսերի հավաստագիր (սերտիֆիկատ):
Հավաստագիրը պատրաստվում է տպագրական եղանակով և պետք է պարունակի Օրենքով սահմանված ռեկվիզիտներ:
Հավաստագիրը պետք է համապատասխանի ՀՀ իրավական ակտերով սահմանված արժեթղթերի պաշտպանվածության պահանջներին:
5.5. Բաժնետոմսն անբաժանելի է:
5.6. Ընկերության լրացուցիչ տեղաբաշխված բաժնետոմսերը պետք է վճարվեն դրանց տեղաբաշխման մասին որոշմամբ սահմանված ժամկետում, բայց ոչ ուշ, քան դրանց տեղաբաշխման պահից 1 տարվա ընթացքում:
Ընկերության բաժնետոմսերի և այլ արժեթղթերի դիմաց վճարումը կարող է իրականացվել դրամով, արժեթղթերով, այլ գույքով կամ գույքային իրավունքներով, կամ այլ իրավունքներով, որոնք ունեն դրամական գնահատական:
Ընկերության բաժնետոմսերը և այլ արժեթղթերը, որոնց դիմաց վճարումը նախատեսված է ոչ դրամական միջոցներով, դրանց ձեռքբերման ժամանակ վճարվում են լրիվ արժեքով:
Ընկերության հիմնադրման ժամանակ Հիմնադրի կողմից, ինչպես նաև լրացուցիչ տեղաբաշխվող բաժնետոմսերի և այլ արժեթղթերի ոչ դրամական միջոցներով ձեռքբերման ժամանակ, բաժնետոմսերի դիմաց վճարվող գույքի դրամական գնահատականը սահմանվում է պետական կառավարման լիազորված մարմնի կողմից:
Ընկերության տրամադրության տակ փոխանցված բաժնետոմսերը (չվճարված կամ հետ վերադարձված) չեն տալիս ձայնի իրավունք, հաշվի չեն առնվում ձայների հաշվարկման ժամանակ, այդ բաժնետոմսերով շահաբաժիններ չեն հաշվարկվում: Այդ բաժնետոմսերը պետք է իրացվեն Ընկերության կողմից` դրանք Ընկերությանը փոխանցելու պահից 1 տարվա ժամկետում: Հակառակ դեպքում Ընկերության բաժնետերերի ընդհանուր ժողովը պետք է որոշում ընդունի նշված բաժնետոմսերի մարման ճանապարհով Ընկերության կանոնադրական հիմնադրամի փոփոխման մասին:
5.7. Ընկերությունն ունի պահուստային հիմնադրամ:
Ընկերության շահույթից մասհանումների հաշվին ստեղծվում է պահուստային հիմնադրամ` կանոնադրական հիմնադրամի 15 տոկոսի չափով:
Եթե պահուստային հիմնադրամը կազմում է Ընկերության կանոնադրությամբ սահմանվածից ավելի փոքր մեծություն, հատկացումներն այդ հիմնադրամին կատարվում են շահույթի 5 տոկոսի չափով, ինչպես նաև Ընկերության նոր արժեթղթերի թողարկման արժեքի և դրանց անվանական արժեքի միջև եղած տարբերությունից ստացվող միջոցներից:
Պահուստային հիմնադրամն օգտագործվում է Ընկերության կորուստները ծածկելու, ինչպես նաև Ընկերության պարտատոմսերը մարելու և Ընկերության բաժնետոմսերը հետ գնելու համար, եթե Ընկերության շահույթն այդ նպատակին չի բավարարում:
Պահուստային հիմնադրամը չի կարող օգտագործվել այլ նպատակների համար (բացի օրենքով սահմանված դեպքերից):
5.8. Բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի որոշմամբ Ընկերությունը կարող է ստեղծել նաև սպառման, կուտակման, սոցիալական զարգացման և այլ հիմնադրամներ:
5.9. Ընկերության զուտ ակտիվների արժեքը գնահատվում է հաշվապահական հաշվետվության տվյալներով` ՀՀ իրավական ակտերով սահմանված կարգով:
Եթե Ընկերության գոյության երկրորդ ֆինանսական տարվա ավարտից սկսած Ընկերության բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի հաստատմանը ներկայացված Ընկերության տարեկան հաշվապահական հաշվեկշռից կամ Ընկերության աուդիտորական ստուգման արդյունքներից պարզվի, որ Ընկերության զուտ ակտիվների արժեքն Ընկերության կանոնադրական հիմնադրամից փոքր է, ապա Ընկերությունը պարտավոր է հայտարարել իր կանոնադրական հիմնադրամի չափի փոքրացման մասին, պայմանով, որ կանոնադրական հիմնադրամի մեծությունն Ընկերության զուտ ակտիվների արժեքից ավելի չլինի:
Եթե Ընկերության գոյության երկրորդ ֆինանսական տարվա ավարտից սկսած Ընկերության բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի հաստատմանը ներկայացված Ընկերության տարեկան հաշվապահական հաշվեկշռից կամ Ընկերության աուդիտորական ստուգման արդյունքներից պարզվի, որ Ընկերության զուտ ակտիվների արժեքը Օրենքով սահմանված Ընկերության կանոնադրական հիմնադրամի նվազագույն մեծությունից փոքր է, ապա Ընկերությունը պարտավոր է որոշում ընդունել իր լուծարման մասին:
Եթե սույն կանոնադրությամբ նախատեսված դեպքերում Ընկերության կանոնադրական հիմնադրամի չափի փոքրացման կամ Ընկերության լուծարման մասին որոշում չի ընդունվել, ապա Ընկերության Հիմնադիրը, պարտատերերը, ինչպես նաև պետության կողմից լիազորագրված մարմիններն իրավունք ունեն պահանջել Ընկերության լուծարումը դատական կարգով:
6. ՀԻՄՆԱԴՐԻ ԻՐԱՎՈՒՆՔՆԵՐԸ ԵՎ ՊԱՐՏԱՎՈՐՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐԸ
6.1. Ընկերության յուրաքանչյուր սովորական բաժնետոմս տալիս է իր սեփականատեր հանդիսացող բաժնետիրոջը միևնույն իրավունքներ:
Սովորական բաժնետոմսի սեփականատեր հանդիսացող բաժնետերը` Հիմնադիրը իրավունք ունի`
- իրականացնել Ընկերության կառավարումը.
- ստանալ շահաբաժիններ Ընկերության գործունեությունից առաջացած շահույթից.
- ստանալ Ընկերության գործունեության վերաբերյալ ցանկացած տեղեկատվություն, այդ թվում` ծանոթանալ հաշվապահական հաշվեկշռին, հաշվետվություններին, Ընկերության արտադրատնտեսական գործունեությանը.
- Ընկերության ընդհանուր ժողովներում իր իրավունքները ներկայացնելու համար լիազորել երրորդ անձի (անձանց).
- Ընկերության լուծարման դեպքում ստանալ Ընկերության գույքը.
- Ընկերության միջոցների հաշվին Ընկերության կանոնադրական հիմնադրամի ավելացման դեպքում անվճար ստանալ համապատասխան քանակությամբ սովորական բաժնետոմսեր.
- օգտվել օրենքով և Ընկերության կանոնադրությամբ նախատեսված այլ իրավունքներից:
6.2. Հիմնադիրը (բաժնետերը) պարտավոր է`
- մասնակցել Ընկերության ընդհանուր ժողովին` վերջինիս իրավասությանը պատկանող բոլոր հարցերի նկատմամբ ձայնի իրավունքով.
- Ընկերության կանոնադրությամբ սահմանված կարգով կատարել դրամական և գույքային ներդրումներ.
- չհրապարակել Ընկերության գործունեության վերաբերյալ գաղտնիք ներկայացնող տեղեկություններ:
7. ԸՆԿԵՐՈՒԹՅԱՆ ՇԱՀԱԲԱԺԻՆՆԵՐԻ ՎՃԱՐՄԱՆ ԿԱՐԳԸ
7.1. Ընկերությունն իրավունք ունի հայտարարել (որոշում ընդունել) տեղաբաշխված բաժնետոմսերի դիմաց եռամսյակային, կիսամյակային և (կամ) տարեկան շահաբաժինների վճարման մասին:
Շահաբաժինները վճարվում են ընկերության տվյալ տարվա ընթացիկ զուտ շահույթից:
Ինչպես տարեկան, այնպես էլ եռամսյակային և կիսամյակային շահաբաժինների վճարման, շահաբաժնի չափի և դրա վճարման ձևի մասին որոշումն ընդունվում է Ընկերության բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի կողմից:
Ընկերության բաժնետերերի ընդհանուր ժողովն իրավունք ունի որոշում ընդունել շահաբաժիններ չվճարելու կամ ոչ լրիվ չափով վճարելու մասին: Այդ որոշումների գործունեության ժամկետը սահմանվում է Ընկերության բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի կողմից, բայց չի կարող մեկ տարուց ավելի լինել:
Շահաբաժինների վճարման ամսաթիվը սահմանվում է Ընկերության բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի շահաբաժիններ վճարելու մասին որոշմամբ:
7.2. Ընկերությունն իրավունք չունի հայտարարել (որոշում ընդունել) տեղաբաշխված բաժնետոմսերի շահաբաժինների վճարման մասին, եթե`
- լրիվ չի վճարվել Ընկերության կանոնադրական հիմնադրամը.
- շահաբաժիններ վճարելու որոշումն ընդունելու պահի դրությամբ Ընկերության տնտեսական վիճակը համապատասխանում է օրենքով սահմանված անվճարունակության (սննկացման) հայտանիշներին, կամ նշված հայտանիշները ի հայտ կգան շահաբաժինների վճարման հետևանքով.
- Ընկերության զուտ ակտիվների արժեքը փոքր է Ընկերության կանոնադրական հիմնադրամի և պահուստային հիմնադրամի գումարից կամ այդ գումարից փոքր կդառնա շահաբաժինների վճարման հետևանքով:
8. ԸՆԿԵՐՈՒԹՅԱՆ ԿԱՌԱՎԱՐՄԱՆ ՄԱՐՄԻՆՆԵՐԸ
8.1. Ընկերության բաժնետերերի ընդհանուր ժողովն Ընկերության կառավարման բարձրագույն մարմինն է:
Ընկերությունը պարտավոր է ամեն տարի գումարել բաժնետերերի ընդհանուր ժողով` բաժնետերերի ընդհանուր տարեկան ժողով:
Ընկերության բաժնետերերի ընդհանուր տարեկան ժողովը գումարվում է հերթական ֆինանսական տարվա ավարտից 2 ամիս հետո 1 ամսվա ընթացքում:
Բաժնետերերի տարեկան ժողովից բացի գումարվող Ընկերության բաժնետերերի ընդհանուր ժողովները համարվում են արտահերթ: Ընկերության արտահերթ ժողովներ գումարվում են անհետաձգելի հարցերի քննարկման համար:
Ընկերության ինչպես տարեկան, այնպես էլ արտահերթ ընդհանուր ժողովները գումարվում են Հիմնադրի կողմից (բացառությամբ Օրենքի 77-րդ հոդվածի 6-րդ կետով նախատեսված դեպքերի), որը որոշում է.
- Ընկերության բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի գումարման ամսաթիվը, տեղը և ժամանակը.
- Ընկերության բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի օրակարգը:
Ընկերության բաժնետերերի ընդհանուր ժողովներում նախագահում է հիմնադիրը կամ նրա կողմից նշանակված անձը:
8.2. Օրենքի 86 հոդվածի համաձայն Ընկերությունում խորհուրդ չի ստեղծվում և նրա իրավասություններն իրականացնում է Ընկերության բաժնետերերի ընդհանուր ժողովը:
8.3. Ընկերության բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի իրավասությանն են պատկանում`
1. Ընկերության կանոնադրության մեջ փոփոխությունների և լրացումների կատարումը, Ընկերության կանոնադրության հաստատումը նոր խմբագրությամբ,
2. Ընկերության վերակազմավորումը,
3. Ընկերության լուծարումը, լուծարային հանձնաժողովի նշանակումը, լուծարային հաշվեկշիռների հաստատումը,
4. Ընկերության գործունեության հիմնական ուղղությունների որոշումը,
5. հայտարարված բաժնետոմսերի ծավալի առավելագույն չափի սահմանումը,
6. բաժնետոմսերի անվանական արժեքի ավելացման կամ լրացուցիչ բաժնետոմսերի տեղաբաշխման ճանապարհով Ընկերության կանոնադրական հիմնադրամի չափի մեծացումը,
7. բաժնետոմսերի հետ գնման և մարման միջոցով Ընկերության կանոնադրական հիմնադրամի չափի փոքրացումը,
8. Ընկերության պահուստային հիմնադրամի օգտագործումը,
9. Ընկերության վերահսկիչ հանձնաժողովի (հսկիչի) ընտրությունը և նրանց (նրա) լիազորությունների վաղաժամկետ դադարեցումը,
10. Ընկերության աուդիտն իրականացնող անձի հաստատումը,
11. Ընկերության ամենամյա ծախսերի նախահաշվի, տարեկան հաշվետվությունների, հաշվապահական հաշվեկշիռների, շահույթների և վնասների հաշվի, շահույթների և վնասների բաշխման հաստատումը, շահաբաժինների վճարման մասին որոշման ընդունումը և շահաբաժինների չափի հաստատումը, ինչպես նաև մասնաճյուղերի և ներկայացուցչությունների աշխատանքի տարեկան արդյունքների հաստատումը,
12. Բաժնետոմսերի անվանական արժեքի փոքրացումը և մեծացումը,
13. Ընկերության գույքի օտարման և ձեռքբերման հետ կապված խոշոր գործարքների կնքումը,
14. Ընկերության կողմից տեղաբաշխված բաժնետոմսերի ձեռքբերումը և հետգնումը,
15. Ընկերության գործադիր տնօրենի նշանակումը, նրա լիազորությունների վաղաժամկետ դադարեցումը, վարչության ձևավորումը, նրա լիազորությունների վաղաժամկետ դադարեցումը,
16. ղեկավար պաշտոնատար անձանց, աուդիտն իրականացնող անձի աշխատանքի վարձատրման պայմանների որոշումը,
17. Ընկերության վարչակազմակերպական կառուցվածքի և հաստիքացուցակի հաստատումը,
18. Ընկերության կողմից դուստր ընկերությունների ստեղծումը, դուստր և կախյալ ընկերություններում մասնակցությունը,
19. Ընկերության մասնաճյուղերի և ներկայացուցչությունների ստեղծումը,
20. այլ կազմակերպություններին մասնակցելը,
21. Ընկերության կառավարման մարմինների գործունեությունը կանոնակարգող ներքին փաստաթղթերի հաստատումը,
22. այլ հարցեր, որոնք Օրենքով սահմանված են որպես բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի կամ Ընկերության խորհրդի իրավասության հարցեր:
8.4. Ընկերության ժողովի իրավասություններն իրականացնում է Հիմնադիրը (բաժնետերը) կամ նրա կողմից լիազորված անձը (անձինք)` Հիմնադրի կողմից սահմանված լիազորությունների շրջանակում:
Հիմնադրի լիազոր ներկայացուցիչ կարող են նշանակվել միայն պետական կառավարման մարմինների ապարատի պատասխանատու աշխատողները:
8.5. Սույն կանոնադրության 8.3. կետի 12, 13, 14, 17, 18, 19, 20, 21 ենթակետերով նախատեսված դեպքերում որոշումներն ընդունվում են բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի կողմից գործադիր տնօրենի ներկայացմամբ:
8.6. Եթե Ընկերության բաժնետերերի ընդհանուր ժողովին մասնակցում են Հիմնադրի մեկից ավելի լիազոր ներկայացուցիչներ, ապա այդ ժողովի որոշումներն ընդունվում են ժողովին մասնակցող համապատասխան ձայնի իրավունքով լիազորված լիազոր ներկայացուցիչների ձայների պարզ մեծամասնությամբ, բացի սույն կանոնադրության 8.5. կետում սահմանված դեպքերից: Իսկ սույն կանոնադրության 8.3. կետի 1, 2, 3, 5, 13 ենթակետերով սահմանված հարցերի մասին որոշումներն ընդունվում են ձայների երեք քառորդով:
8.7. Ընկերության բաժնետերերի ընդհանուր ժողովին խորհրդակցական ձայնի իրավունքով մասնակցելու իրավունք ունեն Ընկերության գործադիր տնօրենը, ինչպես նաև վերահսկիչ հանձնաժողովի անդամները և աուդիտն իրականացնող անձը:
8.8. Ընկերության ընթացիկ գործունեության ղեկավարումն իրականացնում է Ընկերության գործադիր տնօրենը:
Ընկերության գործադիր տնօրենը`
1. Տնօրինում է Ընկերության գույքը, այդ թվում` ֆինանսական միջոցները, գործարքներ է կատարում Ընկերության անունից,
2. Ներկայացնում է Ընկերությունը ՀՀ-ում և արտասահմանում,
3. Գործում է առանց լիազորագրի,
4. Տալիս է լիազորագրեր,
5. Սահմանված կարգով կնքում է պայմանագրեր, այդ թվում` աշխատանքային,
6. Բանկերում բացում է Ընկերության հաշվարկային (այդ թվում` տարադրամային) և այլ հաշիվներ,
7. Առաջարկություններ է նախապատրաստում Ընկերության վճարվող շահաբաժինների չափի և վճարման կարգի վերաբերյալ,
8. Ընկերության Ընդհանուր ժողովի հաստատմանն է ներկայացնում Ընկերության աշխատանքային կանոնակարգը, առանձնացված ստորաբաժանումների կանոնակարգերը,
9. Իր իրավասության սահմաններում արձակում է հրամաններ, հրահանգներ, տալիս է կատարման համար պարտադիր ցուցումներ և վերահսկում դրանց կատարումը,
10. Սահմանված կարգով աշխատանքի է ընդունում և աշխատանքից ազատում Ընկերության աշխատակիցներին,
11. Աշխատակցի նկատմամբ կիրառում է խրախուսման և կարգապահական պաշտպանվածության միջոցներ:
9. ԸՆԿԵՐՈՒԹՅԱՆ ՖԻՆԱՆՍԱՏՆՏԵՍԱԿԱՆ ԳՈՐԾՈՒՆԵՈՒԹՅԱՆ ՎԵՐԱՀՍԿՈՒՄԸ
9.1. Ընկերության ֆինանսատնտեսական գործունեության վերահսկումն իրականացնելու համար Ընկերության բաժնետերերի ընդհանուր ժողովն ընտրում է Ընկերության վերահսկիչ հանձնաժողով (հսկիչ):
Վերահսկիչ հանձնաժողովը (հսկիչը) հետևում է Ընկերության կառավարման մարմինների որոշումների կատարմանը, ստուգում է Ընկերության փաստաթղթերի համապատասխանությունը օրենքներին, այլ իրավական ակտերին և Ընկերության կանոնադրությանը:
Վերահսկիչ հանձնաժողովի (հսկիչի) գործունեության կարգը սահմանվում է Ընկերության բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի կողմից հաստատվող ներքին փաստաթղթերով` վերահսկիչ հանձնաժողովի (հսկիչի) կանոնակարգով:
Վերահսկիչ հանձնաժողովը (հսկիչը) իրավունք ունի իրականացնել Ընկերության ֆինանսատնտեսական գործունեության տարեկան արդյունքների ստուգումը, ստուգել Ընկերության ֆինանսատնտեսական գործունեությունը սեփական նախաձեռնությամբ, Ընկերության բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի որոշմամբ, ինչպես նաև Հիմնադրի պահանջով:
Վերահսկիչ հանձնաժողովը (հսկիչը) իրավունք ունի պահանջել Ընկերության բաժնետերերի արտահերթ ընդհանուր ժողովի գումարում:
Վերահսկիչ հանձնաժողովի (հսկիչի) պահանջով նրան պետք է ներկայացվեն Ընկերության, դրա մասնաճյուղերի և ներկայացուցչությունների ֆինանսատնտեսական գործունեությանը վերաբերող բոլոր անհրաժեշտ փաստաթղթերը, նյութերը և բացատրությունները:
Վերահսկիչ հանձնաժողովի անդամները (հսկիչը) ընտրվում են Ընկերության բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի կողմից 3 տարի ժամկետով:
Վերահսկիչ հանձնաժողովի անդամները (հսկիչը) հաշվետու են Ընկերության բաժնետերերի ընդհանուր ժողովին:
Վերահսկիչ հանձնաժողովի անդամների (հսկիչի) վարձատրության կամ վճարվող փոխհատուցման չափերը և պայմանները սահմանվում են Ընկերության բաժնետերերի Ընդհանուր ժողովի որոշմամբ:
Վերահսկիչ հանձնաժողովի անդամ (հսկիչ) կարող են լինել Ընկերության կառավարման մարմիններում չընդգրկված ֆիզիկական անձինք:
Վերահսկիչ հանձնաժողովի նախագահն ընտրվում է վերահսկիչ հանձնաժողովի անդամների ձայների պարզ մեծամասնությամբ:
9.2. Ընկերության բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի որոշմամբ վերստուգիչ հանձնաժողովի իրավասությունները կարող են դրվել հսկիչի վրա:
9.3. Ընկերության ֆինանսատնտեսական գործունեության ստուգման նպատակով Ընկերությունը կարող է ներգրավել արտաքին աուդիտորների (կազմակերպության կամ ֆիզիկական անձի)` կնքելով նրանց հետ համապատասխան պայմանագրեր: Ընկերության աուդիտն իրականացնող անձն Ընկերության ֆինանսատնտեսական գործունեության ստուգման արդյունքում ներկայացնում է գրավոր եզրակացություն:
Ընկերության աուդիտն իրականացնող անձը հաստատվում է Ընկերության բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի կողմից: Ընկերության աուդիտն իրականացնող անձի հետ պայմանագիրը կնքվում է Ընկերության գործադիր տնօրենի կողմից, իսկ աուդիտն իրականացնող անձի ծառայությունների համար վճարվող գումարի չափը որոշվում բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի կողմից:
10. ԸՆԿԵՐՈՒԹՅԱՆ ՄԱՍՆԱՃՅՈՒՂԵՐ ԵՎ ՆԵՐԿԱՅԱՑՈՒՑՉՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐ
10.1. ՀՀ տարածքում և նրանից դուրս Ընկերությունը չունի մասնաճյուղեր և ներկայացուցչություններ:
(կամ թվարկվում են ընկերության բոլոր մասնաճյուղերն ու ներկայացուցչությունները, նշելով նրանց անվանումները, գտնվելու վայրերը, գրանցման տվյալները):
11. ԸՆԿԵՐՈՒԹՅԱՆ ԿԱՆՈՆԱԴՐՈՒԹՅԱՆ ՄԵՋ ՓՈՓՈԽՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐ ԵՎ ԼՐԱՑՈՒՄՆԵՐ ԿԱՏԱՐԵԼԸ
11.1. Ընկերության կանոնադրության մեջ փոփոխություններ և լրացումներ կատարելը, ինչպես նաև Ընկերության նոր խմբագրությամբ կանոնադրության հաստատելը տեղի է ունենում բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի որոշմամբ, որն ընդունվում է ժողովին մասնակցած քվեարկող բաժնետերերի ձայների 3/4-ով, իսկ կանոնադրական հիմնադրամի չափի մեծացման հետ կապված դեպքերում` ձայների մեծամասնությամբ:
11.2. Մասնաճյուղի և (կամ) ներկայացուցչության ստեղծման կամ գործունեության դադարեցման հետ կապված տեղեկությունները մտցվում են Ընկերության կանոնադրության մեջ: Այդ տեղեկությունների փոփոխությունների հետ կապված կանոնադրության փոփոխությունները ուժի մեջ են մտնում պետական գրանցումն իրականացնող մարմիններին ծանուցելու պահից:
11.3. Ընկերության կանոնադրության մեջ կատարված փոփոխություններ և լրացումներ, ինչպես նաև Ընկերության նոր խմբագրությամբ կանոնադրությունը երրորդ անձանց համար ուժի մեջ են մտնում դրանց պետական գրանցման պահից, իսկ սույն կանոնադրությամբ սահմանված դեպքերում` պետական գրանցումն իրականացնող մարմնին ծանուցելու պահից:
12. ԸՆԿԵՐՈՒԹՅԱՆ ՎԵՐԱԿԱԶՄԱՎՈՐՈՒՄԸ ԵՎ ԼՈՒԾԱՐՈՒՄԸ
12.1. Ընկերությունը կարող է վերակազմավորվել Օրենքով սահմանված կարգով միաձուլման, միացման, բաժանման, առանձնացման և վերափոխման միջոցով:
Ընկերությունը վերակազմավորված է համարվում, բացառությամբ միացման միջոցով վերակազմավորման դեպքերի, վերակազմավորման արդյունքում ստեղծված իրավաբանական անձանց պետական գրանցման պահից: Ընկերությունն այլ ընկերության միացման միջոցով վերակազմավորման դեպքում առաջինը համարվում է վերակազմավորված ձեռնարկությունների պետական գրանցումն իրականացնող մարմնի կողմից այդ ընկերության գործունեության դադարեցման մասին գրառումը կատարելու պահից:
Վերակազմավորման արդյունքում ստեղծված ընկերությունների պետական գրանցումը և վերակազմավորման արդյունքում իրենց գործունեությունը դադարեցրած ընկերությունների գործունեության դադարման մասին գրառումը կատարվում է օրենքով սահմանված կարգով` ձեռնարկությունների պետական գրանցումն իրականացնող մարմնի կողմից:
12.2. Ընկերության լուծարումը հանգեցնում է Ընկերության դադարմանը առանց Ընկերության իրավունքների և պարտականությունների իրավահաջորդության կարգով այլ անձանց փոխանցման:
Ընկերության լուծարման հիմքերն են`
1. Դատարանի կողմից Ընկերության պետական գրանցումն անվավեր ճանաչելը,
2. Ընկերության բաժնետերերի ընդհանուր ժողովում Ընկերության առանց իրավահաջորդի լուծարման մասին որոշում ընդունելը,
3. Ընկերությունը սնանկ հայտարարելու մասին դատարանի օրինական ուժի մեջ մտած որոշումը,
4. Ընկերությունը լուծարելու մասին դատարանի օրինական ուժի մեջ մտած որոշումը
5. Օրենքով նախատեսված այլ հիմքերով:
Ընկերության լուծարման և լուծարային հանձնաժողովի ստեղծման մասին որոշումը սույն կետի 2-րդ ենթակետով նախատեսված դեպքում կայացնում է Հիմնադիրը:
Լուծարային հանձնաժողովի կազմում պետք է ընդգրկվեն Հիմնադրի ներկայացուցիչներ:
Նախքան լուծարման մասին որոշում ընդունելը Ընկերության բաժնետերերի ընդհանուր ժողովը պետք է հաստատի գործադիր տնօրենի կողմից ներկայացված ամփոփիչ հաշվեկշիռը ու Ընկերության լուծարման նախագիծը:
Լուծարումն իրականացվում է Օրենքով և այլ իրավական ակտերով սահմանված կարգով:
Ընկերության լուծարումը համարվում է ավարտված, իսկ նրա գոյությունը` դադարած ձեռնարկությունների պետական ռեգիստրում համապատասխան գրառում կատարելու պահից: