ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ ԿԱՌԱՎԱՐՈՒԹՅՈՒՆ

Ո Ր Ո Շ ՈՒ Մ

18 հունվարի 2024 թվականի N 81-Ա

ՈՐՊԵՍ ՆՎԻՐԱՏՎՈՒԹՅՈՒՆ ԲԱԺՆԵՏՈՄՍԵՐ ԸՆԴՈՒՆԵԼՈՒ ՄԱՍԻՆ

Հիմք ընդունելով Հայաստանի Հանրապետության քաղաքացիական օրենսգրքի 594-րդ հոդվածը, «Կառավարչական իրավահարաբերությունների կարգավորման մասին» օրենքի 4-րդ հոդվածի 3-րդ մասը, ինչպես նաև հաշվի առնելով Հայաստանի Հանրապետության կառավարության, Եվրասիական զարգացման բանկի և «Լիդիան Արմենիա» փակ բաժնետիրական ընկերության միջև 2023 թվականի փետրվարի 22-ին Երևանում ստորագրված փոխըմբռնման հուշագրի 2.1.1-ին կետի «բ» ենթակետը՝ Հայաստանի Հանրապետության կառավարությունը որոշում է.

1. Որպես նվիրատվություն Հայաստանի Հանրապետությանը «Լիդիան Ռիսորսիզ Արմենիա Լիմիթեդ» բաժնետիրական ընկերությունից (այսուհետ՝ ընկերություն) (գրանցման վկայական N 1031701) ընդունել ընկերությանը սեփականության իրավունքով պատկանող «Լիդիան Արմենիա» փակ բաժնետիրական ընկերության (պետական գրանցման վկայական N 03Ա069707) 100 (հարյուր) տոկոս 5,000 (հինգ հազար) դրամ անվանական արժեքով հասարակ բաժնետոմսերից 12.5% (տասներկու ամբողջ հինգ տասնորդական) տոկոսին համարժեք՝ 12503 հատ ընդհանուր թվով բաժնետոմսերը, և դրանց կառավարման լիազորությունը վերապահել Հայաստանի Հանրապետության էկոնոմիկայի նախարարությանը։

2. Հայաստանի Հանրապետության էկոնոմիկայի նախարարին` մինչև 2024 թվականի սեպտեմբերի 1-ը ընկերության հետ համատեղ սահմանված կարգով ապահովել սույն որոշման 1-ին կետում նշված բաժնետոմսերի նվիրատվության պայմանագրի կնքումն՝ համաձայն հավելվածի ու գույքային իրավունքների պետական գրանցումը՝ ընկերության միջոցների հաշվին:

(2-րդ կետը փոփ., լրաց. 14.06.24 N 887-Ա)

Հայաստանի Հանրապետության վարչապետ	Ն. Փաշինյան
Երևան

18.01.2024 ՀԱՎԱՍՏՎԱԾ Է ԷԼԵԿՏՐՈՆԱՅԻՆ ՍՏՈՐԱԳՐՈՒԹՅԱՄԲ

Հավելված ՀՀ կառավարության 2024 թվականի հունվարի 18-ի N 81-Ա որոշման

ԲԱԺՆԵՏՈՄՍԵՐԻ ՆՎԻՐԱՏՎՈՒԹՅԱՆ ՊԱՅՄԱՆԱԳԻՐ	SHARES DONATION AGREEMENT
Պայմանագրի կազմման և ստորագրման վայրը` Հայաստանի Հանրապետություն, ք. Երևան	Place of drawing up and signature of the Agreement: Yerevan, Republic of Armenia
Պայմանագրի կազմման և ստորագրման ամսաթիվը` _._2024թ․	Date of drawing up and signature of the Agreement: _._.2024
Պայմանագիրը բաղկացած է 5 (հինգ) էջից:	The Agreement consists of 5 (five) pages.
Լիդիան Ռիսորսիզ Արմենիա Լիմիթեդը (գրանցված Բրիտանական Վիրջինյան կղզիներում, ընկերության համար՝ 1031701, գրանցման ամսաթիվ՝ 07.06.2006թ., այսուհետ՝ «Նվիրատու»), ի դեմս լիազորված անձ Հայկ Ալոյանի, ով գործում է Նվիրատուի միակ բաժնետիրոջ 16.02.2023թ. ընդունված որոշման և Նվիրատուի կողմից 25.03.2024թ. տրված լիազորագրի հիման վրա, մի կողմից, և	Lydian Resources Armenia Limited (registered in the British Virgin Islands, company number: 1031701, incorporation date: 07.06.2006, hereinafter referred to as the “Donor”), represented by Authorized Representative Hayk Aloyan, acting on the basis of the resolution of the sole shareholder of the Donor dated 16 of February 2023 and the power of attorney issued by the Donor on 25.03.2024, on one part, and
Հայաստանի Հանրապետությունը (այսուհետ՝ «Նվիրառու»), ի դեմս Հայաստանի Հանրապետության էկոնոմիկայի նախարար՝ Գևորգ Պապոյանի, ով գործում է Հայաստանի Հանրապետության կառավարության 2024 թվականի հունվարի 18-ի ընդունած N 81-Ա որոշման 2-րդ կետի դրույթների հիման վրա, մյուս կողմից,	the Republic of Armenia (hereinafter referred to as “the Donee”), represented by Minister of Economy of the Republic of Armenia Gevorg Papoyan, acting on the basis of the provisions of point 18.01.2024 of Decision No. 81-A of the Government of the Republic of Armenia dated 2-nd , on the other part
Նվիրատուն և Նվիրառուն առանձին հիշատակման դեպքում այսուհետ կանվանվեն նաև «Կողմ», իսկ համատեղ հիշատակման դեպքում՝ «Կողմեր», հաշվի առնելով «Լիդիան Արմենիա» ՓԲԸ-ի (գրանցված Հայաստանի Հանրապետությունում, գրանցման համար՝ 264.120.07314, գրանցման ամսաթիվ՝ 13.10.2005թ., այսուհետ՝ «Ընկերություն») և Նվիրառուի և Եվրասիական զարգացման բանկի միջև 22.02.2023թ. ստորագրված փոխըմբռնման հուշագիրը (այսուհետ՝ «Հուշագիր»), կնքեցին բաժնետոմսերի նվիրատվության սույն պայմանագիրը (այսուհետ՝ «Պայմանագիր») հետևյալի մասին․	the Donor and the Donee are hereinafter also referred to separately as the “Party”, and jointly as the “Parties” taking into account the Memorandum of understanding (hereinafter referred to as the “MOU”) signed on 22.02.2023 between “Lydian Armenia” CJSC (registered in the Republic of Armenia, registration number: 264.120.07314, registration date: 13.10.2005, hereinafter referred to as “the Company”) and the Doner and the Eurasian Development Bank, signed this shared donation agreement (hereinafter referred to as the “Agreement”) about:
1. Պայմանագրի առարկան	1. Subject of the Agreement
1.1 Պայմանագրով Նվիրատուն Նվիրառուի սեփականությանն է անհատույց հանձնում Ընկերության կողմից թողարկված՝ 100 (հարյուր) տոկոս 5,000 (հինգ հազար) դրամ անվանական արժեքով հասարակ բաժնետոմսերից 12.5% (տասներկու ամբողջ հինգ տասնորդական) տոկոսին համարժեք՝ 12503 հատ ընդհանուր թվով բաժնետոմսերը (այսուհետ՝ «Բաժնետոմսեր»), իսկ Նվիրառուն համաձայնվում է ընդունել Բաժնետոմսերն ի սեփականություն։	1.1 Under the Agreement, the Donor hands over to the ownership the Donee free of charge the total number of 12,503 shares issued by the Company with a nominal value of 5,000 (five thousand) AMD of 100 (one hundred) percent common shares equivalent to 12.5% (twelve whole five decimal places) (hereinafter, "Shares"), and the Donor agrees to take ownership of the Shares.
2. Հավաստումներ և երաշխիքներ	2. Representations and Warranties
2.1 Սույնով Նվիրատուն հաստատում և երաշխավորում է, որ Բաժնետոմսերն իրեն պատկանում են սեփականության իրավունքով, Բաժնետոմսերը վեճի առարկա չեն հանդիսանում, գրավի, կալանքի և արգելանքի տակ չեն գտնվում, ինչպես նաև որևէ երրորդ անձ որևէ իրավունք չունի Բաժնետոմսերի նկատմամբ, ինչը հավաստվում է Ընկերության բաժնետերերի ռեեստրը վարող կազմակերպության կողմից 22.03.2024թ. տրված Ընկերության արժեթղթերի սեփականատերերի (անվանատերերի) առ 22.03.2024թ. ցուցակով:	2.1 The Donor hereby acknowledges and guarantees that the Shares belong to the former by the right of the ownership, the Shares are not disputed, pledged, seized or under arrest, as well as no third party has any right to them, which is certified by the list of the owners (nominees) of the Company's securities as of 22.03.2024 issued by the entity maintaining the Company’s shareholders’ registry on 22.03.2024.
2.2 Նվիրատուն հավաստիացնում է, որ իր կողմից Պայմանագրի կնքումը սահմանափակող կամ արգելող որևէ դատական ակտ կամ պետական մարմնի կողմից կայացված որոշում չկա, և չկա որևէ հայց, դիմում կամ որևէ դատարանում կամ պետական մարմնում հավանական կամ ընթացիկ վարույթ՝ ուղղված Նվիրատուի կողմից սույն գործարքի կնքումը սահմանափակելուն կամ արգելելուն:	2.2 The Donor represents that there are no judicial rulings or decisions taken by any state bodies restricting or prohibiting the conclusion of this Agreement by the former, and there is no claim, application or possible or current proceeding with any court or state body aimed at restricting or prohibiting the execution of this transaction by the Donor.
2.3 Կողմերը երաշխավորում են միմյանց, որ իրենք ունեն անհրաժեշտ լիազորությունները Պայմանագիրը կնքելու համար, և որ իրենց կողմից պահպանված են իրենց ներքին փաստաթղթերով և կիրառելի օրենսդրությամբ նախատեսված բոլոր պարտադիր ընթացակարգերը:	2.3 The Parties warrant that they have all necessary powers to execute this Agreement and they have complied with all their mandatory procedures set forth by internal documents, as well as with those envisaged by the applicable legislation.
2.4 Նվիրառուն սույնով հավաստում է, որ ծանոթացել է Պայմանագրի կնքման օրվա դրությամբ Ընկերության գործունեության մանրամասներին, ինչպես նաև վերջինիս ֆինանսական վիճակին ու պարտավորություններին:	2.4 The Donee hereby confirms that the details on the activities of the Company, as well as its financial position and liabilities as of the date of the Agreement are known.
2.5 Կողմերը հավաստիացնում և երաշխավորում են, որ հասկանում են սույն գործարքի բովանդակությունը, ինչպես նաև հաստատում են, որ Պայմանագիրը չեն կնքում էական նշանակություն ունեցող մոլորության, խաբեության, բռնության կամ սպառնալիքի ազդեցության ներքո, և որ Պայմանագրից բխող իրավական հետևանքները ելնում են իրենց շահերից և համապատասխանում են իրենց իրական մտադրություններին:	2.5 The Parties confirm and guarantee that they understand the content of the present transaction, as well as confirm that they do not sign the Agreement under the influence of error in substantia, fraud, violence or threats, and that the legal consequences arising from the Agreement are in their interests and correspond to their true intentions.
3. Կողմերի իրավունքները	3. Rights of the Parties
3.1 Նվիրառուն իրավունք ունի մինչև Բաժնետոմսերի նկատմամբ Նվիրառուի սեփականության իրավունքի՝ Ընկերության բաժնետերերի ռեեստրում գրանցման պահը ցանկացած պահի հրաժարվել Բաժնետոմսերը որպես նվեր ընդունելուց: Այդ դեպքում Պայմանագիրը համարվում է լուծված:	3.1 The Donee has the right to refuse to accept the Shares as a gift at any time before the Donee’s ownership to the Shares is registered with the Company’s shareholders’ registry. In that case, the Agreement shall be considered to be terminated.
3.2 Նվիրատուն իրավունք ունի Նվիրառուից պահանջել հատուցելու Բաժնետոմսերն ընդունելուց հրաժարվելու հետևանքով իրեն պատճառված իրական վնասը:	3.2 The Donor has the right to demand from the Donee to compensate the real damage caused to former as a result of the refusal to accept the Shares.
4. Այլ դրույթներ	4. Miscellaneous
4.1 Պայմանագրի կնքման, այդ թվում՝ Պայմանագրից բխող իրավունքների գրանցման հետ կապված բոլոր ծախսերը կրում է Նվիրատուն:	4.1 All costs related to the conclusion of the Agreement, including the registration of the rights ensuing herefrom, shall be borne by the Donor.
4.2 Պայմանագիրը գործում է համաձայն Հայաստանի Հանրապետության օրենսդրության: Պայմանագրով չկարգավորված հարաբերությունների նկատմամբ կիրառվում են Պայմանագրի կնքման պահին գործող Հայաստանի Հանրապետության օրենսդրության կարգավորումները:	4.2 The Agreement is governed by the legislation of the Republic of Armenia. To relations not regulated by the Agreement, the legislation of the Republic of Armenia applicable at the time of the conclusion of the Agreement shall apply.
4.3 Պայմանագրից ծագած վեճերը Կողմերը կձգտեն լուծել բարեկամաբար, բանակցությունների միջոցով: Բանակցությունների մեկնարկի պահից 10 (տասն) աշխատանքային օրվա ընթացքում համաձայնություն ձեռք չբերելու դեպքում վեճերի լուծումը կհանձնվի Հայաստանի Հանրապետության իրավասու դատարանի քննությանը:	4.3 The Parties will seek to resolve the disputes arising from the Agreement amicably through negotiations. If no consensus is reached within 10 (ten) working days from the start of the negotiations, the resolution of disputes will be submitted to the competent court of the Republic of Armenia.
4.4 Պայմանագիրը կազմված է հայերեն և անգլերեն լեզուներով հավասար իրավաբանական ուժ ունեցող 4 (չորս) օրինակից: Յուրաքանչյուր Կողմին տրվում է Պայմանագրի մեկական օրինակ, երրորդ օրինակը տրվում է Ընկերությանն, իսկ վերջին օրինակը ներկայացվում է Ընկերության բաժնետերերի ռեեստրը վարող կազմակերպությանը։ Տարընթերցումների դեպքում գերակայում է հայերեն տեքստը:	4.4 This Agreement is made in Armenian and English in 4 (four) authentic copies. Each Party will be given one copy of the Agreement, the third copy will be given to the Company and the fourth one will be submitted to the entity maintaining the Company’s shareholders’ registry. In case of discrepancies, the Armenian text shall prevail.
5. ԿՈՂՄԵՐԻ ՍՏՈՐԱԳՐՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐԸ	5. SIGNATURES OF THE PARTIES
Նվիրատու/Donor	Նվիրատու/Donor
Լիդիան Ռիսորսիզ Արմենիա Լիմիթեդը Բրիտանական Վիրջինյան կղզիներ Ռոուդ Թաուն, Տորտոլա, Գրանցման համար՝ 1031701	ՀՀ էկոնոմիկայի նախարարություն 0010, ք. Երևան, Մհեր Մկրտչյան 5 ՀՎՀՀ 02698604
Հայկ Ալոյան	Գևորգ Պապոյան
Lydian Resources Armenia Limited British Virgin Islands Round Town, Tortola The company number: 1031701	Ministry Of Economy Of The Republic Of Armenia 0010, Yerevan, M.Mkrtchyan 5 Taxpayer Identification Number 02698604
Hayk Aloyan	Gevorg Papoyan

(հավելվածը լրաց. 14.06.24 N 887-Ա)