«Գրանցված է»

ՀՀ արդարադատության

նախարարության կողմից

11 նոյեմբերի 2016 թ.

Պետական գրանցման թիվ 05016364

ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ

Ո Ր Ո Շ ՈՒ Մ

ՀՀ կենտրոնական բանկի կողմից իրականացվել է բանկերի միացման ոլորտում միջազգային փորձի ուսումնասիրություն, որի արդյունքում պարզվել է, որ միջազգային պրակտիկայում առկա է կորպորատիվ միացումների (Statutory Merger) իրականացման 3 հիմնական եղանակ.

(1) Բաժնետոմսերի փոխանակմամբ միացում (Stock Swap Statutory Merger), որտեղ միացող ընկերության բաժնետերերն իրենց բաժնետոմսերի դիմաց հատուցումը ստանում են պահպանվող ընկերության բաժնետոմսերով: Ընդ որում` բաժնետոմսերի փոխարկումն իրականացվում է նախապես որոշված համամասնությամբ (Swap ratio),

(2) Դրամական հատուցմամբ միացում (Cash-for-Stock Statutory Merger), որտեղ միացող ընկերության բաժնետերերն իրենց բաժնետոմսերի դիմաց հատուցումը ստանում են ոչ թե պահպանվող ընկերության բաժնետոմսերով, այլ` դրամական միջոցներով, կամ երբեմն նաև այդ ընկերության ոչ բաժնային արժեթղթերով (կամ երկուսի համադրությամբ),

(3) Նախորդ 2 եղանակների համադրություն, որտեղ միացող ընկերության բաժնետերերն իրենց բաժնետոմսերի դիմաց հատուցումը ստանում են միաժամանակ մի քանի միջոցների համադրությամբ:

Որպես կանոն, զարգացած կորպորատիվ իրավունք ունեցող երկրների օրենսդրությունները (օրինակ` Delaware General Corporation Law (Title 8, Chapter 1 of the Delaware Code), UK Companies Act 2006) միացման իրականացման տարբերակներ չեն պարտադրում կողմերին: Ընդհակառակը, վերջիններս թույլատրում կամ սահմանում են կորպորատիվ միացումների և ձեռքբերումների հնարավոր բազմաթիվ եղանակներ:

Բանկերի միացման ոլորտում ՀՀ օրենսդրական կարգավորումների վերլուծությունից ակնհայտ է, որ Հայաստանում ևս օրենսդրական կարգավորումների նպատակն է պաշտպանել միացման կողմ բանկերի բաժնետերերի և այլ շահառուների (ավանդատուներ, հաճախորդներ, պարտատերեր) օրինական շահերը, ինչպես նաև ապահովել բանկային համակարգի մրցակցային և կայուն կենսագործունեությունը: Նշված կարգավորումները չեն սահմանափակում թե ինչ եղանակով կամ ինչ բիզնես կառուցակարգերի կիրառմամբ կողմերը պետք է իրականացնեն միացումը, այդ թվում` դրա դիմաց վճարումները:

Վերը նշված օրենսդրական կարգավորումների տրամաբանությունը կայանում է նրանում, որ եթե գործարքը համապատասխանում է Պատշաճ ընթացակարգի (Due Process) և Արդար գնի (Fair Price) միջազգային պրակտիկայում ճանաչված սկզբունքներին, և եթե բավարարվել են վերահսկող մարմնի կողմից ներկայացված պահանջները, ապա գործարքի պայմանները, այդ թվում` միացող բանկի բաժնետերերին` իրենց բաժնետոմսերի դիմաց հատուցման եղանակը կամ միջոցները, կարող են ազատորեն որոշել միացման կողմերը:

Ելնելով վերոգրյալից և հաշվի առնելով բանկերի միացման ոլորտում ՀՀ օրենսդրական կարգավորումները,

նպատակ ունենալով ապահովել Հայաստանում բանկերի միացման գործընթացների լավագույն միջազգային փորձին համահունչ իրականացումը,

հիմք ընդունելով «Բանկերի և բանկային գործունեության մասին» Հայաստանի Հանրապետության օրենքի 68-րդ հոդվածը,

ղեկավարվելով «Հայաստանի Հանրապետության կենտրոնական բանկի մասին» Հայաստանի Հանրապետության օրենքի 20-րդ հոդվածի «ե» կետով և «Իրավական ակտերի մասին» Հայաստանի Հանրապետության օրենքի 16-րդ հոդվածով` Հայաստանի Հանրապետության կենտրոնական բանկի խորհուրդը որոշում է.

1. Հայաստանի Հանրապետության կենտրոնական բանկի 2011 թվականի հուլիսի 19-ի ««Բանկերի միացման կարգը» հաստատելու մասին» թիվ 190-Ն որոշմամբ հաստատված «Բանկերի միացման կարգի» 3-րդ կետի 3-րդ ենթակետում.

1) «բ» պարբերությունը շարադրել հետևյալ խմբագրությամբ.

«բ. միացման կարգը, պայմաններն ու ժամկետները,»,

2) լրացնել նոր «բ.1» պարբերություն` հետևյալ բովանդակությամբ.

«բ.1. միացող բանկի բաժնետոմսերի (բաժնեմասերի) և այլ արժեթղթերի փոխարկման (դրանց դիմաց հատուցման) կարգը` բանաձևային կամ այլ ստանդարտ ձևով: Ընդ որում, նշված կարգի համաձայն կարող է նախատեսվել միացող բանկի բաժնետոմսերի (բաժնեմասերի) դիմաց պահպանվող բանկի բաժնետոմսերի (բաժնեմասերի) տրամադրում, այլ արժեթղթերի տրամադրում և(կամ) դրամական (փողային) հատուցման տրամադրում միացող բանկի բաժնետերերին,»:

2. Սույն որոշումն ուժի մեջ է մտնում պաշտոնական հրապարակման օրվան հաջորդող տասներորդ օրը:

ՀՀ կենտրոնական բանկի նախագահ	Ա. Ջավադյան
2016 թ. նոյեմբերի 9 Երևան