«ՎԱՎԵՐԱՑՆՈՒՄ ԵՄ»
ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ
ՆԱԽԱԳԱՀ Ռ. ՔՈՉԱՐՅԱՆ
18 դեկտեմբերի 2004 թ.
ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ ԿԱՌԱՎԱՐՈՒԹՅՈՒՆ
Ո Ր Ո Շ ՈՒ Մ
25 նոյեմբերի 2004 թվականի N 1725-Ն
ՍԱՀՄԱՆԱՓԱԿ ՊԱՏԱՍԽԱՆԱՏՎՈՒԹՅԱՄԲ ԸՆԿԵՐՈՒԹՅՈՒՆ ՍՏԵՂԾԵԼՈՒ ՄԱՍԻՆ
«Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին» Հայաստանի Հանրապետության օրենքի 11-րդ հոդվածին համապատասխան` Հայաստանի Հանրապետության կառավարությունը որոշում է.
1. Ստեղծել «Պետպոլիմեր» սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերություն:
2. Հաստատել «Պետպոլիմեր» սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերության կանոնադրությունը` համաձայն հավելվածի` կանոնադրական կապիտալը սահմանելով` 100.000 (հարյուր հազար) դրամ:
3. «Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին» Հայաստանի Հանրապետության օրենքի 11-րդ և 12-րդ հոդվածներով սահմանված մասնակցի լիազորությունները վերապահել «Հայաստանի Հանրապետության էներգետիկայի նախարարության աշխատակազմ» պետական կառավարչական հիմնարկին:
4. Մասնակցի բաժնեմասի կառավարման լիազորությունները վերապահել Հայաստանի Հանրապետության էներգետիկայի նախարարին:
5. Հայաստանի Հանրապետության ֆինանսների և էկոնոմիկայի նախարարին` ապահովել «Պետպոլիմեր» սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերության կանոնադրական կապիտալի և պետական գրանցման հետ կապված վճարումները` Հայաստանի Հանրապետության կառավարության պահուստային ֆոնդի հաշվին:
6. Առաջարկել «Նաիրիտ գործարան» փակ բաժնետիրական ընկերության ընդհանուր ժողովին, համաձայն Հայաստանի Հանրապետության քաղաքացիական օրենսգրքի 115-րդ հոդվածի 3-րդ կետի 3-րդ մասի, ընկերության գործադիր մարմնի լիազորությունները պայմանագրային հիմունքներով հանձնել «Պետպոլիմեր» սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությանը:
|
Հայաստանի Հանրապետության |
Ա. Մարգարյան |
2004 թ. դեկտեմբերի 16 |
|
Հավելված |
Կ Ա Ն Ո Ն Ա Դ Ր ՈՒ Թ Յ ՈՒ Ն
«ՊԵՏՊՈԼԻՄԵՐ» ՍԱՀՄԱՆԱՓԱԿ ՊԱՏԱՍԽԱՆԱՏՎՈՒԹՅԱՄԲ ԸՆԿԵՐՈՒԹՅԱՆ
I. ԸՆԴՀԱՆՈՒՐ ԴՐՈՒՅԹՆԵՐ
1. «Պետպոլիմեր» սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունը (այսուհետ` ընկերություն) շահույթ ստանալու նպատակով հիմնադրված առևտրային կազմակերպություն հանդիսացող իրավաբանական անձ է, որի կանոնադրական կապիտալը 100 տոկոս բաժնեմասով պատկանում է Հայաստանի Հանրապետությանը:
Ընկերությունն ստեղծվել է հիմնադրի` Հայաստանի Հանրապետության կառավարության 2004 թվականի նոյեմբերի 25-ի N 1725-Ն որոշմամբ:
2. Ընկերությունն ստեղծված է համարվում նրա պետական գրանցման պահից, իսկ նրա գործունեությունը դադարած` գործունեության դադարման պետական գրանցման պահից:
3. Ընկերությունն ունի ֆիրմային անվանում, իր ֆիրմային անվանմամբ, ինչպես նաև Հայաստանի Հանրապետության կառավարության կողմից սահմանված այլ վավերապայմաններ պարունակող կլոր կնիք (հայերեն, ռուսերեն և անգլերեն գրառումներով), դրոշմներ և ձևաթղթեր, ինչպես նաև կարող է ունենալ օրենքով սահմանված կարգով գրանցված խորհրդանիշ, ապրանքային նշան և այլ անհատականացման միջոցներ:
4. Ընկերությունն իր գործունեության ընթացքում ղեկավարվում է Հայաստանի Հանրապետության քաղաքացիական օրենսգրքով (այսուհետ` օրենսգիրք), «Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին» Հայաստանի Հանրապետության օրենքով (այսուհետ` օրենք), Հայաստանի Հանրապետության այլ իրավական ակտերով, Հայաստանի Հանրապետության միջազգային պայմանագրերով և սույն կանոնադրությամբ:
5. Ընկերության մասնակիցների և ընկերության միջև հարաբերությունները կարգավորվում են Հայաստանի Հանրապետության օրենսդրությամբ և սույն կանոնադրությամբ:
6. Ընկերությունն իր պարտավորությունների համար պատասխանատու է իրեն պատկանող ամբողջ գույքով:
Ընկերությունը պատասխանատու չէ իր մասնակցի պարտավորությունների համար:
Ընկերության մասնակիցը պատասխանատու չէ ընկերության պարտավորությունների համար և իր ներդրման ավանդների արժեքի սահմաններում կրում է ընկերության գործունեության հետ կապված վնասների ռիսկը:
7. Հայաստանի Հանրապետությունը և համայնքները պատասխանատվություն չեն կրում ընկերության պարտավորությունների համար:
Ընկերությունը պատասխանատվություն չի կրում Հայաստանի Հանրապետության և համայնքների պարտավորությունների համար:
8. Ընկերության ֆիրմային անվանումն է`
հայերեն լրիվ` «Պետպոլիմեր» սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերություն,
հայերեն կրճատ` «Պետպոլիմեր» ՍՊԸ,
ռուսերեն լրիվ` «Петполимер» общество с ограниченной ответственностью,
ռուսերեն կրճատ` «Петполимер» OOO.
անգլերեն լրիվ` «Petpolimer» Liability Limited company,
անգլերեն կրճատ` «Petpolimer» Ltd:
9. Ընկերության գտնվելու վայրը և իրավաբանական (փոստային) հասցեն է` Հայաստանի Հանրապետություն, 375061, քաղ. Երևան, Բագրատունյաց 70:
II. ԸՆԿԵՐՈՒԹՅԱՆ ԳՈՐԾՈՒՆԵՈՒԹՅԱՆ ՆՊԱՏԱԿՆ ՈՒ ԱՌԱՐԿԱՆ
10. Ընկերության ստեղծման նպատակներն են`
ա) իր գործունեությամբ շահույթի ստացումը,
բ) բաժնետիրական ընկերությունում կառավարման մարմնի լիազորությունների իրականացումը,
գ) առևտրային կազմակերպությունում գույքի հավատարմագրային կառավարման իրականացումը:
11. Ընկերությունը կարող է իրականացնել օրենքով չարգելված ցանկացած տնտեսական գործունեություն:
12. «Լիցենզավորման մասին» Հայաստանի Հանրապետության օրենքով սահմանված` լիցենզավորման ենթակա գործունեության տեսակներով ընկերությունը կարող է զբաղվել միայն լիցենզիայի հիման վրա` դրանով նախատեսված պահանջների և պայմանների պահպանմամբ:
III. ԸՆԿԵՐՈՒԹՅԱՆ ԻՐԱՎԱԿԱՆ ԿԱՐԳԱՎԻՃԱԿԸ, ԻՐԱՎՈՒՆՔՆԵՐՆ ՈՒ ՊԱՐՏԱԿԱՆՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐԸ
13. Պետական գրանցման պահից ընկերությունը ձեռք է բերում իրավաբանական անձի կարգավիճակ:
Ընկերությունը, որպես սեփականություն, ունի առանձնացված գույք և ինքնուրույն հաշվեկշիռ, իր պարտավորությունների համար պատասխանատու է այդ գույքով, կարող է իր անունից կնքել պայմանագրեր, ձեռք բերել ու իրականացնել գույքային և անձնական ոչ գույքային իրավունքներ, կրել պարտականություններ, դատարանում հանդես գալ որպես հայցվոր կամ պատասխանող:
14. Ընկերությունն իրավունք ունի Հայաստանի Հանրապետության օրենսդրությանը և սույն կանոնադրությանը համապատասխան`
ա) ձեռք բերելու և օտարելու գույք ու գույքային իրավունքներ, տիրապետելու, օգտագործելու և տնօրինելու դրանք, դրանցից ստացված եկամուտը կամ այլ օգտակար արդյունքը, լինել գրավառու և գրավատու.
բ) արտահանելու և ներմուծելու քաղաքացիական իրավունքի օբյեկտներ, իրականացնելու ներդրումներ, հիմնադրելու կազմակերպություններ և (կամ) անդամակցելու դրանց, ստեղծելու մասնաճյուղեր, ներկայացուցչություններ ու հիմնարկներ, այդ թվում` այլ պետություններում` նրանց օրենսդրությանը համապատասխան, եթե Հայաստանի Հանրապետության միջազգային պայմանագրերով այլ բան նախատեսված չէ.
գ) ինքնուրույն կազմավորելու իր ֆինանսական ռեսուրսները, այդ թվում` փոխառու միջոցների ներգրավմամբ, Հայաստանի Հանրապետությունում և նրա սահմաններից դուրս բացելու բանկային հաշիվներ, ստանալու բանկային և առևտրային վարկեր, այդ թվում` արտարժույթով, իր անունից թողարկելու և տարածելու արժեթղթեր.
դ) կատարելու իր գործունեության իրականացման համար անհրաժեշտ այլ գործարքներ:
15. Հայաստանի Հանրապետության օրենսդրությամբ սահմանված կարգով ընկերությունը պարտավոր է`
ա) վարել իր գործունեության արդյունքների հաշվառում, ներկայացնել հաշվապահական, ֆինանսական և վիճակագրական հաշվետվություններ.
բ) կնքել աշխատանքային պայմանագրեր ընկերության բոլոր աշխատողների հետ, պատշաճ կատարել այդ պայմանագրերով ստանձնած պարտականությունները.
գ) պատշաճ կատարել պայմանագրային պարտավորությունները քաղաքացիական իրավունքի այլ սուբյեկտների հետ հարաբերություններում, հատուցել դրանց չկատարման կամ ոչ պատշաճ կատարման հետևանքով նրանց պատճառված վնասները.
դ) պարտապանների օրինական գույքային պահանջների բավարարման անհնարինության դեպքում հայտարարել ընկերության սնանկացման մասին.
ե) ապահովել ընկերության փաստաթղթերի (ընկերության կանոնադրության, գույքային իրավունքները հաստատող փաստաթղթեր, ներքին փաստաթղթեր, առանձնացված ստորաբաժանումների ու հիմնարկների, տարեկան հաշվետվությունների, հաշվապահական հաշվառման փաստաթղթեր, կառավարման մարմինների նիստերի արձանագրություններ, Հայաստանի Հանրապետության օրենքներով և այլ իրավական ակտերով նախատեսված այլ փաստաթղթեր) պահպանումը.
զ) կատարել իր ձեռնարկատիրական գործունեության հետ կապված Հայաստանի Հանրապետության օրենսդրությամբ և սույն կանոնադրությամբ նախատեսված այլ պարտականություններ:
IV. ԸՆԿԵՐՈՒԹՅԱՆ ՄԱՍՆԱԿԻՑՆԵՐԸ, ՆՐԱՆՑ ԻՐԱՎՈՒՆՔՆԵՐՆ ՈՒ ՊԱՐՏԱԿԱՆՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐԸ
16. Ընկերության միակ մասնակիցը Հայաստանի Հանրապետությունն է:
«Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին» Հայաստանի Հանրապետության օրենքի 11-րդ և 12-րդ հոդվածներով սահմանված մասնակցի լիազորությունները վերապահվել են Հայաստանի Հանրապետության էներգետիկայի նախարարությանը: Մասնակիցը կարող է փոփոխվել ընկերության կանոնադրությամբ սահմանված կարգով` նոր մասնակցի ընդունման, ազատման, հեռացման, ամբողջ բաժնեմասի օտարման միջոցով, ինչպես նաև մասնակցի ամբողջ բաժնեմասի վրա բռնագանձում տարածվելու դեպքերում:
Ընկերությունը չի կարող, որպես միակ մասնակից, ունենալ մեկ անձից կազմված այլ տնտեսական ընկերություն:
17. Ընկերության մասնակիցներն իրավունք ունեն օրենքով և (կամ) սույն կանոնադրությամբ սահմանված կարգով`
ա) մասնակցելու ընկերության կառավարմանը,
բ) մասնակցելու ընկերության մասնակիցների ընդհանուր ժողովին, հանդես գալու առաջարկություններով, քվեարկելու իրեն պատկանող լրիվ վճարված բաժնեմասերին համապատասխանող ձայների չափով,
գ) ստանալու ընկերության գործունեությունից ստացվող շահույթի մասը,
դ) ընկերության լուծարման դեպքում, պարտատերերի հետ հաշվարկներից հետո, բաժին ստանալու ընկերության մնացած գույքից,
ե) ստանալու տեղեկություններ ընկերության գործունեության մասին, ծանոթանալու հաշվապահական հաշվառման, հաշվետվության, ընկերության արտադրատնտեսական գործունեության այլ փաստաթղթերի հետ: Ընկերության մասնակիցներն ունեն օրենքով և սույն կանոնադրությամբ սահմանված այլ իրավունքներ:
18. Ընկերության մասնակիցները պարտավոր են`
ա) սույն կանոնադրությամբ սահմանված կարգով ներդրումներ կատարել ընկերության կանոնադրական կապիտալում.
բ) չհրապարակել ընկերության գործունեության վերաբերյալ գաղտնիք պարունակող տեղեկություններ` բացի օրենքով սահմանված դեպքերից.
գ) պահպանել սույն կանոնադրության դրույթները, կատարել ընկերության նկատմամբ ստանձնած պարտավորությունները:
Ընկերության մասնակիցները կրում են օրենքով և սույն կանոնադրությամբ սահմանված այլ պարտականություններ:
V. ԸՆԿԵՐՈՒԹՅԱՆ ՄԱՍՆԱԿՑԻ` ԸՆԿԵՐՈՒԹՅՈՒՆԻՑ ԴՈՒՐՍ ԳԱԼԸ, ԸՆԿԵՐՈՒԹՅԱՆ ՄԱՍՆԱԿՑԻՆ ԸՆԿԵՐՈՒԹՅՈՒՆԻՑ ՀԵՌԱՑՆԵԼԸ ԵՎ ԴՐԱՆՑ ՀԵՏ ԿԱՊՎԱԾ ՀԱՇՎԱՐԿՆԵՐԸ
19. Ընկերության մասնակիցն իրավունք ունի ցանկացած ժամանակ դուրս գալու ընկերությունից` անկախ մյուս մասնակիցների համաձայնությունից:
20. Ընկերության մասնակիցը (մասնակիցները), որը (որոնք) գումարային առումով տնօրինում է (են) ընկերության առնվազն 10 տոկոս բաժնեմասը, իրավունք ունի (ունեն) դատական կարգով պահանջելու ընկերության այլ մասնակցի հեռացումն ընկերությունից, եթե նա իր գործողություններով կամ անգործությամբ դժվարացնում կամ անհնարին է դարձնում ընկերության բնականոն գործունեությունը:
21. Ընկերության մասնակցի` ընկերությունից դուրս գալու դիմումը ներկայացնելու, կամ նրան ընկերությունից հեռացնելու մասին դատարանի վճիռն օրինական ուժի մեջ մտնելու պահից նրա բաժնեմասն անցնում է ընկերությանը:
Ընկերությունը պարտավոր է այդ պահից հաշված` վեց ամսվա ընթացքում ընկերությունից դուրս եկած (հեռացված) մասնակցին վճարել բաժնեմասի (կանոնադրական կապիտալում նրա ավանդի ոչ լրիվ վճարման դեպքում` վճարված մասին համապատասխան բաժնեմասի) արժեքը, որը որոշվում է նշված պահին ընկերության վերջին հաշվետու ժամանակաշրջանի հաշվետվությունների հիման վրա:
Ընդհանուր ժողովի որոշմամբ ընկերությունից դուրս եկող (հեռացվող) մասնակցին, նրա համաձայնությամբ, կարող է տրվել նրա բաժնեմասի արժեքին համապատասխան գույք:
Ընկերությունից դուրս եկած (հեռացված) մասնակցի` որպես ավանդ ներդրված գույքի օգտագործման իրավունքը ընկերությունը պահպանում է մինչև դրա համար սահմանված ժամկետի ավարտը:
VI. ԸՆԿԵՐՈՒԹՅԱՆ ԿԱՆՈՆԱԴՐԱԿԱՆ ԿԱՊԻՏԱԼՈՒՄ ԲԱԺՆԵՄԱՍԸ ՓՈԽԱՆՑԵԼԸ (ՕՏԱՐԵԼԸ)
22. Ընկերության մասնակիցն իրավունք ունի օրենքով սահմանված կարգով և ժամկետներում կանոնադրական կապիտալում իր բաժնեմասը (դրա մասը) վաճառելու կամ այլ ձևով օտարելու ընկերության մեկ կամ մի քանի մասնակիցների կամ երրորդ անձանց:
23. Ընկերության մասնակիցներն իրենց բաժնեմասերին համամասնորեն օգտվում են մասնակցի բաժնեմասը (դրա մասը) գնելու նախապատվության իրավունքից այն գնով, որն առաջարկվել է երրորդ անձանց:
24. Բաժնեմասը գնելու նախապատվության իրավունքի զիջում չի թույլատրվում:
25. Մասնակցի կողմից այլ մասնակցի վաճառվող բաժնեմասը ձեռք չբերվելու և երրորդ անձանց օտարման անհնարինության դեպքում ընկերությունը պարտավոր է ձեռք բերել այն, մեկ տարվա ընթացքում իրացնել այլ մասնակիցների կամ երրորդ անձանց, կամ ընդունել որոշում բաժնեմասի չբաշխված մասի մարման ճանապարհով ընկերության կանոնադրական կապիտալի նվազեցման մասին:
26. Բաժնեմասի օտարումն իրականացվում է պարզ գրավոր ձևով ձևակերպված պայմանագրով, եթե դրա նոտարական վավերացման պահանջ օրենսգրքով նախատեսված չէ:
27. Ընկերության կանոնադրական կապիտալի բաժնեմասերն անցնում են ընկերության մասնակից քաղաքացիների ժառանգներին և իրավաբանական անձանց իրավահաջորդներին` միայն ընկերության մնացած մասնակիցների միաձայն համաձայնությամբ: Ընդ որում, բաժնեմասն անցնելու համար համաձայնություն չտալու, ինչպես նաև ժառանգի (իրավահաջորդի) բաժնեմասից հրաժարվելու դեպքում դրա արժեքի վճարումը կատարվում է սույն կանոնադրության 21-րդ կետով սահմանված կարգով:
VII. ԸՆԿԵՐՈՒԹՅԱՆ ԳՈՒՅՔԸ, ՖՈՆԴԵՐԸ ԵՎ ՇԱՀՈՒՅԹԸ
28. Ընկերությունը հանդիսանում է սեփականատեր`
ընկերության մասնակիցների ավանդների և դրանց հաշվին ստեղծված գույքի,
ընկերության գործունեության ընթացքում արտադրված արտադրանքի և ձեռք բերված գույքի,
ստացված եկամուտների,
օրենքով չարգելված ցանկացած այլ ձևով ձեռք բերված գույքի:
29. Ընկերությունում ստեղծվում է պահուստային ֆոնդ` կանոնադրական կապիտալի 15 տոկոսի չափով, որի ձևավորումն իրականացվում է շահույթից կատարվող տարեկան մասհանումների միջոցով` մինչև նախատեսված չափին հասնելը: Պահուստային ֆոնդ կատարվող մասհանումների չափը սահմանվում է մաքուր շահույթի առնվազն 5 տոկոսի չափով: Պահուստային ֆոնդի միջոցների ծախսման կարգը սահմանվում է մասնակիցների ընդհանուր ժողովի կողմից:
Ընդհանուր ժողովի որոշմամբ ընկերությունը կարող է ստեղծել նաև այլ ֆոնդեր:
30. Սահմանված կարգով առաջացող մաքուր շահույթի բաշխումը ընկերության մասնակիցների միջև իրականացվում է կանոնադրական կապիտալում մասնակիցների ունեցած բաժնեմասերին համապատասխան` օրենքով սահմանված կարգով:
VIII. ԸՆԿԵՐՈՒԹՅԱՆ ԿԱՆՈՆԱԴՐԱԿԱՆ ԿԱՊԻՏԱԼԸ, ՆՐԱ ՓՈՓՈԽՈՒՄԸ
31. Կանոնադրական կապիտալը սահմանում է պարտատերերի շահերը երաշխավորող ընկերության գույքի նվազագույն չափը: Այն չի կարող պակաս լինել օրենքով սահմանված չափից:
32. Ընկերության կանոնադրական կապիտալը կազմում է 100.000 (հարյուր հազար) դրամ, որը բաժանված է 2 (երկու) բաժնեմասի, մեկ բաժնեմասի անվանական արժեքը կազմում է 50.000 դրամ:
Ընկերության բոլոր 2 (երկու) բաժնեմասերը տեղաբաշխված են, լրիվ վճարված և պատկանում են Հայաստանի Հանրապետությանը:
33. Ընկերության կանոնադրական կապիտալում մասնակցի ներդրումը կարող է լինել դրամ, արժեթղթեր, այլ գույք կամ գույքային իրավունքներ, ինչպես նաև դրամական գնահատում ունեցող այլ իրավունքներ:
34. Ընկերության հիմնադրի (մասնակցի) կամ ընկերությունում ընդգրկվող երրորդ անձանց կողմից ներդրվող ոչ դրամային ավանդների դրամական գնահատականը հաստատվում է ընդհանուր ժողովի կողմից` միաձայն: Եթե ընկերության մասնակցի ոչ դրամային ավանդով վճարվող բաժնեմասի անվանական արժեքը (անվանական արժեքի մեծացումը) ավելի է ընկերության պետական գրանցման համար փաստաթղթեր ներկայացնելու պահին սահմանված նվազագույն աշխատավարձի 500-ապատիկից, ապա նման ավանդը պետք է գնահատվի անկախ գնահատողի (աուդիտորի) կողմից:
Կանոնադրական կապիտալի և մասնակիցների ավանդների անվանական արժեքները որոշվում են դրամով:
35. Ընկերությունը կարող է փոփոխել կանոնադրական կապիտալի մեծությունը: Դրա մասին որոշումն ուժի մեջ է մտնում պետական ռեգիստրում կանոնադրության մեջ համապատասխան փոփոխությունների պետական գրանցման պահից:
36. Ընկերության կանոնադրական կապիտալի ավելացումը հնարավոր է միայն նրա` ամբողջությամբ վճարումից հետո:
Ընկերության կանոնադրական կապիտալը կարող է ավելացվել ընկերության գույքի կամ մասնակցի (մասնակիցների) լրացուցիչ ավանդների կամ երրորդ անձանց ներդրումների հաշվին:
Ընկերության մասնակիցների կողմից լրացուցիչ ավանդների ներդրման միջոցով կանոնադրական կապիտալի ավելացման մասին որոշումն ընդունում է մասնակիցների ընդհանուր ժողովը` նրանց ձայների ընդհանուր թվի առնվազն երկու երրորդով: Այդ որոշմամբ սահմանվում է լրացուցիչ ավանդների ընդհանուր արժեքը, դրա և այն գումարի բոլոր մասնակիցների համար միասնական հարաբերությունը, որով ավելացվում է նրա բաժնեմասի անվանական արժեքը:
Լրացուցիչ ավանդները ներդրվում են դրա մասին որոշում ընդունվելուց հետո մեկ տարվա ընթացքում:
Ընկերության մասնակիցների լրացուցիչ կամ երրորդ անձանց ավանդների ներդրման միջոցով կանոնադրական կապիտալի ավելացման կարգն ու պայմանները սահմանվում են օրենքով:
37. Ընկերությունն իրավունք ունի, իսկ օրենքով սահմանված դեպքերում պարտավոր է նվազեցնելու իր կանոնադրական կապիտալը:
Ընկերության կանոնադրական կապիտալը կարող է նվազեցվել մասնակիցների բաժնեմասերի անվանական արժեքների նվազեցման և (կամ) ընկերությանը պատկանող բաժնեմասերի մարման ճանապարհով:
Ընկերությունն իրավունք չունի նվազեցնելու իր կանոնադրական կապիտալը, եթե արդյունքում դրա չափը կպակասի օրենքով սահմանված կանոնադրական կապիտալի նվազագույն չափից:
Եթե երկրորդ կամ յուրաքանչյուր հաջորդ ֆինանսական տարվա ավարտից հետո ընկերության զուտ ակտիվների արժեքը պակաս է կանոնադրական կապիտալից, ապա ընկերությունը պարտավոր է հայտարարել իր կանոնադրական կապիտալի նվազման մասին և սահմանված կարգով գրանցել դրա նվազումը:
Ընկերության կանոնադրական կապիտալի նվազման կարգն ու պայմանները սահմանվում են օրենքով:
Ընկերությունը, կանոնադրական կապիտալի նվազման մասին որոշում ընդունելուց հետո 30 օրվա ընթացքում, պարտավոր է կանոնադրական կապիտալի նվազեցման և նրա նոր չափի մասին գրավոր տեղեկացնել իրեն հայտնի ընկերության բոլոր պարտատերերին, ինչպես նաև դրա մասին տեղեկություններ հրապարակել իրավաբանական անձանց պետական գրանցման մասին տվյալներ հրապարակող մամուլի միջոցով: Ընկերության պարտատերերն իրավունք ունեն գրավոր տեղեկացումն ստանալու պահից 30 օրվա ընթացքում պահանջելու իրենց նկատմամբ ընկերության պարտավորությունների վաղաժամկետ դադարում կամ կատարում, ինչպես նաև` իրենց վնասների հատուցում:
Կանոնադրական կապիտալի նվազման հետ կապված` կանոնադրությունների մեջ կատարվող փոփոխությունները գրանցվում են այդ փոփոխությունների մասին որոշումն ընդունելուց 60 օրը լրանալուց հետո` պարտատերերի առաջացած բոլոր պահանջների բավարարման դեպքում:
IX. ԸՆԿԵՐՈՒԹՅԱՆ ԿԱՌԱՎԱՐՈՒՄԸ
38. Ընկերության կառավարման բարձրագույն մարմինը նրա մասնակցի (լիազոր ներկայացուցչի) կամ մասնակիցների (լիազոր ներկայացուցիչների) ընդհանուր ժողովն է, որն ունի ընկերության կառավարման և գործունեության ցանկացած հարցի վերջնական լուծման իրավունք:
39. Ընկերության ընդհանուր ժողովի բացառիկ լիազորություններն են`
ա) ընկերության գործունեության հիմնական ուղղությունների որոշումը, ինչպես նաև կազմակերպություններ հիմնադրելու կամ դրանց մասնակցելու, մասնաճյուղեր, ներկայացուցչություններ և հիմնարկներ ստեղծելու հարցերը, դրանց կանոնադրությունները հաստատելը.
բ) ընկերության կանոնադրության և ընկերության կանոնադրական կապիտալի չափի փոփոխումը.
գ) ընկերության գործադիր մարմնի (գլխավոր տնօրեն) նշանակումը և նրա լիազորությունների վաղաժամկետ դադարեցումը, ինչպես նաև ընկերության գործադիր մարմնի լիազորություններն առևտրային կազմակերպությանը կամ անհատին վերապահելու հարցերը.
դ) ընկերության վերստուգիչ հանձնաժողովի (վերստուգողի) ընտրությունը և լիազորությունների վաղաժամկետ դադարեցումը.
ե) ընկերության տարեկան հաշվետվությունների և տարեկան հաշվեկշռի հաստատումը.
զ) ընկերության շահույթն ընկերության մասնակիցների միջև բաշխելու մասին որոշման ընդունումը.
է) ընկերության ներքին գործունեությունը կարգավորող փաստաթղթերի ընդունումը (հաստատումը).
ը) ընկերության կողմից արժեթղթերի թողարկման մասին որոշման ընդունումը.
թ) ընկերության աուդիտի իրականացման մասին որոշման ընդունումը.
ժ) ընկերության վերակազմակերպման և լուծարման մասին որոշման ընդունումը.
ժա) լուծարման հանձնաժողովի նշանակումը և լուծարման հաշվեկշիռների հաստատումը.
ժբ) օրենքով նախատեսված այլ հարցերի լուծումը:
40. Ընկերության ընդհանուր ժողովի իրավասությանը վերաբերող հարցերը լուծվում են ընդհանուր ժողովի որոշմամբ:
Մի քանի մասնակիցների առկայությամբ ընդհանուր ժողովի որոշումները կարող են կատարվել հեռակա կարգով քվեարկությամբ (հարցման միջոցով): Հեռակա կարգով քվեարկությունն իրականացվում է օրենքով սահմանված կարգով:
Ընդհանուր ժողովն իրավազոր է, եթե դրան մասնակցում են ընկերության մասնակիցների ձայների կեսից ավելին:
Սույն կանոնադրությամբ նախատեսված դեպքերում (երբ քննարկվող հարցը պահանջում է բոլոր մասնակիցների միաձայնությունը) ընդհանուր ժողովն իրավազոր է բոլոր մասնակիցների (նրանց ներկայացուցիչների) ներկայության դեպքում:
Սույն կանոնադրության 39-րդ կետի «բ», «ե» և «զ» ենթակետերում նշված հարցերի մասին որոշումներն ընդունվում են ընկերության մասնակիցների ընդհանուր ձայների թվի առնվազն երկու երրորդով:
Մյուս հարցերի մասին որոշումներն ընդունվում են ընկերության մասնակիցների ձայների թվի մեծամասնությամբ, եթե օրենքով կամ սույն կանոնադրությամբ տվյալ հարցի վերաբերյալ որոշում ընդունելու համար այլ բան նախատեսված չէ:
Սույն կանոնադրության 39-րդ կետի «ժ» ենթակետում նշված հարցը մնում է Հայաստանի Հանրապետության կառավարության բացառիկ իրավունքը:
Ընդհանուր ժողովին մասնակցելու իրավունք ունեն (առանց ձայնի իրավունքի) գլխավոր տնօրենը, վերստուգիչ հանձնաժողովի անդամները կամ վերստուգողը` աուդիտն անցկացնող անձը:
Ընկերության գլխավոր տնօրենը կազմակերպում է արձանագրության վարումը: Արձանագրությունների գիրքը ցանկացած ժամանակ պետք է ներկայացվի մասնակիցներին: Նրանց պահանջով արձանագրությունների գրքից տրվում են գլխավոր տնօրենի կողմից հաստատված քաղվածքներ:
41. Հերթական ընդհանուր ժողովները գումարվում են առնվազն տարեկան մեկ անգամ: Ընդհանուր ժողովները գումարվում են հերթական ֆինանսական տարվա ավարտից 2 ամիս հետո` 3 ամսվա ընթացքում: Արտահերթ նիստեր գումարվում են ընկերության գլխավոր տնօրենի կողմից, կանոնադրության մեջ նշված հանգամանքների առկայության դեպքում, ինչպես նաև այն բոլոր դեպքերում, եթե դա են պահանջում ընկերության և նրա մասնակիցների շահերը: Ընդհանուր ժողովները հրավիրվում և անցկացվում են օրենքով սահմանված կարգով:
Մեկ մասնակից ունեցող ընկերությունում ընդհանուր ժողովի իրավասությանը վերաբերող հարցերի կապակցությամբ որոշումներն ընդունվում են ընկերության միակ մասնակցի (լիազոր ներկայացուցչի) կողմից` միանձնյա, և ձևակերպվում են գրավոր: Այս դեպքում չեն կիրառվում օրենքի 37-41-րդ և 45-րդ հոդվածների դրույթները և սույն կանոնադրության 40-րդ կետի երկրորդ պարբերությունը:
42. Ընկերության ընթացիկ գործունեության ղեկավարումն իրականացնում է գլխավոր տնօրենը, որն ընտրվում է ընդհանուր ժողովի կողմից` 3 տարվանից ոչ պակաս ժամկետով: Գլխավոր տնօրեն կարող է ընտրվել ընկերության մասնակից չհանդիսացող անձը:
Ընկերության և գլխավոր տնօրենի միջև պայմանագիրը ընկերության անունից ստորագրում է ընկերության հիմնադրի լիազորություններն իրականացնող անձը` Հայաստանի Հանրապետության էներգետիկայի նախարարը:
Ընկերության գլխավոր տնօրենի կողմից որոշումների ընդունման կարգերը սահմանվում են կամ ընկերության կանոնադրությամբ, կամ էլ ներքին փաստաթղթերով, ինչպես նաև ընկերության և գլխավոր տնօրենի միջև կնքված պայմանագրով:
Գլխավոր տնօրենը լուծում է ընկերության գործունեության բոլոր հարցերը` բացի Հայաստանի Հանրապետության կառավարության ենթակա և մասնակիցների ընդհանուր ժողովի բացառիկ իրավասությանը վերաբերող հարցերից: Գլխավոր տնօրենը կազմակերպում է ընդհանուր ժողովի որոշումների կատարումը և հաշվետու է ընդհանուր ժողովին:
43. Ընկերության գլխավոր տնօրենը`
ա) առանց լիազորագրի գործում է ընկերության անունից, ներկայացնում է նրա շահերը, կնքում գործարքներ.
բ) տալիս է ընկերության աշխատողներին աշխատանքի ընդունելու, տեղափոխելու և ազատելու մասին հրամաններ, կիրառում խրախուսման և տույժի միջոցներ.
գ) կնքում է պայմանագրեր, այդ թվում` աշխատանքային.
դ) տալիս է լիազորագրեր, այդ թվում` վերալիազորման իրավունքով.
ե) հաստատում է հաստիքներ.
զ) իրականացնում է օրենքով և ընկերության կանոնադրությամբ` ընդհանուր ժողովի իրավասությանը չվերապահված այլ իրավունքներ:
44. Ընկերության գլխավոր տնօրենն իր իրավունքներն իրականացնելիս և պարտականությունները կատարելիս պարտավոր է գործել ի շահ ընկերության` բարեխղճորեն և ողջամիտ:
Ընկերության գլխավոր տնօրենը պատասխանատվություն է կրում ընկերությանն իր մեղքով պատճառված վնասների համար, եթե օրենքներով պատասխանատվության այլ հիմքեր և չափեր նախատեսված չեն:
45. Ընկերության ֆինանսատնտեսական գործունեության նկատմամբ վերահսկողությունն իրականացնում է վերստուգողը, որն ընտրվում է ընդհանուր ժողովի կողմից` 3 տարի ժամկետով:
Վերստուգողը չի կարող նշանակվել ընկերության աշխատակազմում որպես պաշտոնատար անձ:
Վերստուգումը կատարվում է ոչ պակաս, քան տարեկան մեկ անգամ, ընդհանուր ժողովի, մասնակիցներից յուրաքանչյուրի պահանջով կամ վերստուգողի նախաձեռնությամբ: Վերստուգողն իրավունք ունի ծանոթանալու ընկերության գործունեության հետ առնչվող բոլոր փաստաթղթերին, ընկերության պաշտոնատար անձանցից պահանջելու անհրաժեշտ նյութեր և բացատրություններ:
Վերստուգման արդյունքները քննարկվում են ընկերության մասնակիցների ընդհանուր ժողովում, որի առջև վերստուգողը հաշվետու է:
Վերստուգողը պարտադիր անցկացնում է ընկերության տարեկան հաշվետվությունների և հաշվապահական հաշվեկշիռների ստուգում` մինչև ընդհանուր ժողովի կողմից դրանց հաստատումը:
Վերստուգողը ստուգման արդյունքների հիման վրա կազմում է եզրակացություն և ուղարկում ընդհանուր ժողովին: Առանց այդ եզրակացության ընդհանուր ժողովն իրավունք չունի հաստատելու ընկերության տարեկան հաշվետվություններն ու հաշվապահական հաշվեկշիռները:
X. ԸՆԿԵՐՈՒԹՅԱՆ ՎԵՐԱԿԱԶՄԱԿԵՐՊՈՒՄԸ ԵՎ ԼՈՒԾԱՐՈՒՄԸ
46. Ընկերությունը կարող է վերակազմակերպվել կամ լուծարվել Հայաստանի Հանրապետության կառավարության որոշմամբ, իսկ օրենքով սահմանված դեպքերում` դատական կարգով:
47. Ընկերությունը կարող է լուծարվել նաև սնանկության հետևանքով:
48. Ընկերության վերակազմակերպումը և լուծարումն իրականացվում են օրենսգրքով սահմանված կարգով ու պայմաններով:
| Հայաստանի Հանրապետության կառավարության աշխատակազմի ղեկավար-նախարար |
Մ. Թոփուզյան |