ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ
Օ Ր Ե Ն Ք Ը
Ընդունված է 2021 թվականի հունվարի 19-ին
«ՍԱՀՄԱՆԱՓԱԿ ՊԱՏԱՍԽԱՆԱՏՎՈՒԹՅԱՄԲ ԸՆԿԵՐՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐԻ ՄԱՍԻՆ» ՕՐԵՆՔՈՒՄ ՓՈՓՈԽՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐ ԵՎ ԼՐԱՑՈՒՄՆԵՐ ԿԱՏԱՐԵԼՈՒ ՄԱՍԻՆ
Հոդված 1. «Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին» 2001 թվականի հոկտեմբերի 24-ի ՀՕ-252 օրենքի (այսուհետ` Օրենք) 40-րդ հոդվածի 5-րդ մասը շարադրել հետևյալ խմբագրությամբ.
«5. Ընդհանուր ժողովն իրավազոր է, եթե դրան մասնակցում են ընկերության մասնակիցների ձայների ընդհանուր թվի կեսից ավելիին տնօրինող մասնակիցները:
Ընդհանուր ժողովի որոշումներն ընդունվում են ընկերության մասնակիցների ձայների ընդհանուր թվի մեծամասնությամբ, եթե սույն օրենքով կամ ընկերության կանոնադրությամբ տվյալ որոշման ընդունման համար նախատեսված չէ ձայների ավելի մեծ քանակ:
Սույն օրենքի 36-րդ հոդվածի 2-րդ կետի «բ» ենթակետում նշված հարցերի վերաբերյալ որոշումներն ընդունվում են ընկերության մասնակիցների ձայների ընդհանուր թվի առնվազն երկու երրորդի մեծամասնությամբ, եթե ընկերության կանոնադրությամբ տվյալ որոշման ընդունման համար նախատեսված չէ ձայների ավելի մեծ քանակ:
Սույն օրենքի 36-րդ հոդվածի 2-րդ կետի «ժ» ենթակետում նշված հարցերի վերաբերյալ որոշումներն ընդունվում են ընկերության մասնակիցների միաձայն որոշմամբ:»:
Հոդված 2. Օրենքի 50-րդ հոդվածը շարադրել հետևյալ խմբագրությամբ.
| «Հոդված 50. | Ընկերության վերակազմակերպումը |
1. Ընկերության վերակազմակերպումը (միաձուլումը, միացումը, բաժանումը, առանձնացումը, վերակազմավորումը) կատարվում է ընդհանուր ժողովի որոշմամբ:
2. Օրենքով նախատեսված դեպքերում ընկերության բաժանման կամ նրա կազմից մեկ կամ մի քանի իրավաբանական անձանց առանձնացման ձևով ընկերության վերակազմակերպումն իրականացվում է դատարանի վճռով: Օրենքով նախատեսված դեպքերում ընկերության միաձուլման կամ միացման ձևով վերակազմակերպումը կարող է իրականացվել միայն լիազորված մարմնի թույլտվությամբ:
3. Ընկերությունը, բացառությամբ միացման ձևով վերակազմակերպման դեպքի, վերակազմակերպված է համարվում նոր ստեղծված իրավաբանական անձանց պետական գրանցման պահից:
Ընկերությունն այլ ընկերության հետ միացման ձևով վերակազմակերպվելիս վերակազմակերպված են համարվում միացող ընկերության գործունեությունը դադարելու վերաբերյալ պետական գրանցման պահից:
4. Ընկերության վերակազմակերպման մասին որոշումն ընդունելուց հետո` 30 օրվա ընթացքում, ընկերությունը պարտավոր է այդ մասին գրավոր ծանուցել իր բոլոր պարտատերերին: Ծանուցումը պետք է պարունակի տեղեկություններ վերակազմակերպման մասին որոշումն ընդունելու տարվա, ամսվա, ամսաթվի, վերակազմակերպման ձևի և մասնակիցների, ինչպես նաև ընկերության պարտավորությունների իրավահաջորդության մասին:
5. Վերակազմակերպվող ընկերության պարտատերն իրավունք ունի ընկերությունից պահանջելու պարտավորությունների կատարման լրացուցիչ երաշխիքներ, պարտավորությունների դադարեցում կամ վաղաժամկետ կատարում, ինչպես նաև վնասների հատուցում գրավոր ծանուցմամբ հետևյալ ժամկետներում.
ա) միաձուլման, միացման կամ վերակազմավորման ձևով վերակազմակերպման մասին ծանուցման պահից 30 օրվա ընթացքում.
բ) բաժանման կամ առանձնացման ձևով վերակազմակերպման մասին ծանուցման պահից 60 օրվա ընթացքում:»:
Հոդված 3. Օրենքը լրացնել հետևյալ բովանդակությամբ 50.1-50.9-րդ հոդվածներով.
| «Հոդված 50.1. | Ընկերությունների միաձուլումը |
1. Ընկերությունների միաձուլում է համարվում նոր ընկերության ստեղծումը` նրան երկու կամ ավելի միաձուլվող ընկերությունների իրավունքների և պարտականությունների փոխանցմամբ և միաձուլվող ընկերությունների դադարմամբ:
2. Միաձուլվող ընկերությունները կնքում են միաձուլման մասին պայմանագիր: Միաձուլման ձևով վերակազմակերպման մասին որոշումը պետք է ընդունվի յուրաքանչյուր միաձուլվող ընկերության ժողովում, որը պետք է հաստատի նաև միաձուլման պայմանագիրը, փոխանցման ակտը, միաձուլման կարգն ու պայմանները, ինչպես նաև միաձուլվող յուրաքանչյուր ընկերության մասնակիցների բաժնեմասերի և այլ արժեթղթերի փոխարկման կարգը նոր ստեղծվող իրավաբանական անձի բաժնեմասերի և (կամ) այլ արժեթղթերի:
3. Միաձուլմանը մասնակցող ընկերությունների մասնակիցների համատեղ ընդհանուր ժողովը համարվում է միաձուլման արդյունքում ստեղծվող իրավաբանական անձի հիմնադիր ժողով, որը հրավիրվում է միաձուլման պայմանագրում նշված մարմնի կողմից և ժամկետներում: Միաձուլման արդյունքում ստեղծվող իրավաբանական անձի կանոնադրությունը հաստատվում է նոր ստեղծվող իրավաբանական անձի հիմնադիր ժողովում, որը որոշումներ է ընդունում նաև ընդհանուր ժողովի իրավասությանը վերաբերող այլ հարցերի վերաբերյալ:
4. Ընկերությունների միաձուլման դեպքում դրանցից յուրաքանչյուրի իրավունքները և պարտականությունները փոխանցվում են նոր ստեղծված իրավաբանական անձին` փոխանցման ակտին համապատասխան:
5. Միաձուլմամբ պայմանավորված պետական գրանցումների կատարման նպատակով միաձուլման պայմանագիրը, փոխանցման ակտերը և օրենքով սահմանված մյուս անհրաժեշտ փաստաթղթերը ներկայացվում են իրավաբանական անձանց պետական գրանցումն իրականացնող մարմին:
| Հոդված 50.2. | Ընկերությունների միացումը |
1. Ընկերությունների միացում է համարվում մեկ կամ մի քանի ընկերությունների դադարումը` դրանց իրավունքների և պարտականությունների փոխանցմամբ այլ ընկերության:
2. Միացմանը մասնակցող ընկերությունները կնքում են միացման մասին պայմանագիր: Միացման ձևով վերակազմակերպման մասին որոշումը պետք է ընդունվի յուրաքանչյուր միացող ընկերության ժողովում, որը պետք է հաստատի նաև միացման պայմանագիրը, փոխանցման ակտը, միացման կարգն ու պայմանները, ինչպես նաև միացող յուրաքանչյուր ընկերության մասնակիցների բաժնեմասերի և այլ արժեթղթերի փոխարկման կարգն այն ընկերության բաժնեմասերի և (կամ) այլ արժեթղթերի, որին միանում են:
3. Միացման հետևանքով ընդլայնված ընկերության մասնակիցների (միացմանը մասնակցող ընկերությունների մասնակիցների համատեղ) ընդհանուր ժողովը որոշումներ է ընդունում միացման հետևանքով ընդլայնված ընկերության կանոնադրության մեջ անհրաժեշտ (վերակազմակերպմամբ պայմանավորված) փոփոխություններ և լրացումներ կատարելու, կանոնադրության փոփոխությունը կամ նոր խմբագրությամբ կանոնադրությունը, միացման պայմանագիրը և փոխանցման ակտը հաստատելու մասին, իսկ անհրաժեշտության դեպքում` նաև այլ հարցերով:
4. Ընկերությունների միացման դեպքում միացած ընկերություններից յուրաքանչյուրի իրավունքները և պարտականությունները փոխանցվում են միացման հետևանքով ընդլայնված ընկերությանը` փոխանցման ակտին համապատասխան:
5. Միացմամբ պայմանավորված պետական գրանցումների կատարման նպատակով միացման պայմանագիրը (պայմանագրերը), փոխանցման ակտը (ակտերը) և օրենքով սահմանված մյուս անհրաժեշտ փաստաթղթերը ներկայացվում են իրավաբանական անձանց պետական գրանցումն իրականացնող մարմին:
| Հոդված 50.3. | Ընկերության բաժանումը |
1. Ընկերության բաժանում է համարվում ընկերության դադարումը` նրա բոլոր իրավունքների և պարտականությունների` նոր ստեղծվող իրավաբանական անձանց փոխանցմամբ:
2. Բաժանման մասին որոշումը պետք է ընդունվի բաժանվող ընկերության ընդհանուր ժողովում, որը պետք է հաստատի նաև բաժանման կարգը և պայմանները, բաժանիչ հաշվեկշիռը, ինչպես նաև բաժանվող ընկերության մասնակիցների բաժնեմասերի և այլ արժեթղթերի փոխարկման կարգը նոր ստեղծվող իրավաբանական անձանց բաժնեմասերի և (կամ) այլ արժեթղթերի:
3. Բաժանման արդյունքում ստեղծվող իրավաբանական անձանց կանոնադրությունները հաստատվում են այդ իրավաբանական անձանց հիմնադիր ժողովներում, որտեղ որոշումներ են ընդունվում նաև ընդհանուր ժողովի իրավասությանը վերաբերող այլ հարցերի վերաբերյալ:
4. Ընկերության բաժանման դեպքում նրա իրավունքները և պարտականությունները փոխանցվում են նոր ստեղծված իրավաբանական անձանց` բաժանիչ հաշվեկշռին համապատասխան:
5. Բաժանմամբ պայմանավորված պետական գրանցումների կատարման նպատակով բաժանիչ հաշվեկշիռը և օրենքով սահմանված մյուս անհրաժեշտ փաստաթղթերը ներկայացվում են իրավաբանական անձանց պետական գրանցումն իրականացնող մարմին:
| Հոդված 50.4. | Ընկերության առանձնացումը |
1. Ընկերության առանձնացում է համարվում նոր իրավաբանական անձի (անձանց) ստեղծումը` նրան (նրանց) վերակազմակերպվող ընկերության իրավունքների և պարտականությունների մի մասի փոխանցմամբ` առանց վերակազմակերպվող ընկերության դադարման:
2. Առանձնացման մասին որոշումը պետք է ընդունվի վերակազմակերպվող ընկերության ընդհանուր ժողովում, որը պետք է հաստատի նաև առանձնացման կարգը և պայմանները, բաժանիչ (առանձնացման) հաշվեկշիռը, ինչպես նաև վերակազմակերպվող ընկերության մասնակիցների բաժնեմասերի և այլ արժեթղթերի փոխարկման կարգը նոր ստեղծվող իրավաբանական անձանց բաժնեմասերի և (կամ) այլ արժեթղթերի:
3. Առանձնացման արդյունքում ստեղծվող իրավաբանական անձանց կանոնադրությունները հաստատվում են այդ իրավաբանական անձանց հիմնադիր ժողովներում, որտեղ որոշումներ են ընդունվում նաև ընդհանուր ժողովի իրավասությանը վերաբերող այլ հարցերի վերաբերյալ:
4. Ընկերության առանձնացման դեպքում նրա իրավունքների և պարտականությունների մի մասը փոխանցվում է նոր ստեղծված իրավաբանական անձանց` բաժանիչ (առանձնացման) հաշվեկշռին համապատասխան:
5. Առանձնացմամբ պայմանավորված պետական գրանցումների կատարման նպատակով բաժանիչ (առանձնացման) հաշվեկշիռը և օրենքով սահմանված մյուս անհրաժեշտ փաստաթղթերը ներկայացվում են իրավաբանական անձանց պետական գրանցումն իրականացնող մարմին:
| Հոդված 50.5. | Ընկերության վերակազմավորումը |
1. Ընկերության վերակազմավորում է համարվում նրա կազմակերպական-իրավական ձևի փոփոխությունը:
2. Ընկերությունը կարող է վերակազմավորվել բաժնետիրական ընկերության կամ առևտրային կոոպերատիվի:
3. Վերակազմավորման մասին որոշումը պետք է ընդունվի վերակազմավորման ձևով վերակազմակերպվող ընկերության ընդհանուր ժողովում, որը պետք է հաստատի վերակազմավորման կարգը և պայմանները, վերակազմավորման ձևով վերակազմակերպվող ընկերության մասնակիցների բաժնեմասերի և այլ արժեթղթերի փոխարկման կարգը նոր ստեղծվող իրավաբանական անձի (բաժնետոմսերի, փայերի) և (կամ) այլ արժեթղթերի, ինչպես նաև փոխանցման ակտը:
4. Վերակազմավորման արդյունքում ստեղծվող իրավաբանական անձի կանոնադրությունը հաստատվում է նոր ստեղծվող իրավաբանական անձի հիմնադիր ժողովում, որը որոշումներ է ընդունում նաև ընդհանուր ժողովի իրավասությանը վերաբերող այլ հարցերի վերաբերյալ:
5. Ընկերության վերակազմավորման դեպքում նրա իրավունքները և պարտականությունները փոխանցվում են նոր ստեղծված իրավաբանական անձին` փոխանցման ակտին համապատասխան:
6. Վերակազմավորմամբ պայմանավորված պետական գրանցումների կատարման նպատակով փոխանցման ակտը և օրենքով սահմանված մյուս անհրաժեշտ փաստաթղթերը ներկայացվում են իրավաբանական անձանց պետական գրանցումն իրականացնող մարմին:
| Հոդված 50.6. | Միաձուլման (միացման) պայմանագիրը |
1. Սույն օրենքի 50.1-ին և 50.2-րդ հոդվածներով սահմանված կարգով հաստատված միաձուլման (միացման) պայմանագիրն օրենքով սահմանված այլ անհրաժեշտ փաստաթղթերի հետ միասին ներկայացվում է իրավաբանական անձանց պետական գրանցումն իրականացնող մարմին:
2. Միաձուլման (միացման) պայմանագիրը կնքվում է միաձուլմանը (միացմանը) մասնակցող ընկերությունների միջև, ստորագրում է ընկերության գործադիր մարմնի ղեկավարը և ենթակա է հաստատման նրանց ընդհանուր ժողովների կողմից:
Միաձուլման (միացման) պայմանագիրը պետք է բովանդակի`
ա) մասնակից կողմերի ֆիրմային անվանումը, գտնվելու վայրը, պետական գրանցման տվյալները.
բ) միաձուլման (միացման) ժամկետները, կարգը և պայմանները.
գ) միաձուլվող (միացող) ընկերության մասնակիցների բաժնեմասերի և այլ արժեթղթերի փոխարկման կարգը բանաձևային կամ այլ ստանդարտ ձևով.
դ) միաձուլվող (միացվող) ընկերությունների մասնակիցների բաժնեմասերի դիմաց շահութաբաժիններ ստանալու կարգը և պայմանները.
ե) համատեղ ժողովում քվեարկության կարգը.
զ) միաձուլմանը (միացմանը) մասնակցող ընկերությունների համատեղ ժողովի գումարման ժամկետը, հրավիրման և անցկացման կարգը.
է) այլ տեղեկություններ` միաձուլմանը (միացմանը) մասնակցող կողմերի հայեցողությամբ:
| Հոդված 50.7. | Փոխանցման ակտը և բաժանիչ հաշվեկշիռը |
1. Փոխանցման ակտը և բաժանիչ (առանձնացման) հաշվեկշիռը պետք է դրույթներ պարունակեն վերակազմակերպված ընկերության (ընկերությունների) գույքի և պարտատերերին ու պարտապաններին վերաբերող բոլոր պարտավորությունների իրավահաջորդության մասին, ներառյալ` վիճարկվող պարտավորությունները:
2. Բաժանիչ (առանձնացման) հաշվեկշիռը պետք է ապահովի վերակազմակերպվող ընկերության կանոնադրական կապիտալում նոր ստեղծվող իրավաբանական անձանց մասնակիցների բաժնեմասերին համապատասխանող գույքի և պարտավորությունների համամասնորեն բաշխումը` վերակազմակերպման հետևանքով ստեղծված իրավաբանական անձանց միջև:
3. Եթե բաժանիչ (առանձնացման) հաշվեկշիռը հնարավորություն չի տալիս որոշելու վերակազմակերպված ընկերության իրավահաջորդին, ապա վերակազմակերպման հետևանքով ստեղծված իրավաբանական անձինք վերակազմակերպված ընկերության պարտավորությունների համար նրա պարտատերերի առջև կրում են համապարտ պատասխանատվություն:
4. Կանոնադրությունների հետ միասին փոխանցման ակտը կամ բաժանիչ (առանձնացման) հաշվեկշիռը չներկայացնելը, ինչպես նաև դրանցում վերակազմակերպված ընկերության (ընկերությունների) գույքի և պարտավորությունների իրավահաջորդության մասին դրույթների բացակայությունը կամ գույքի և պարտավորությունների անհամամասնորեն բաշխումը հիմք են վերակազմակերպմամբ պայմանավորված պետական գրանցումների մերժման համար:
| Հոդված 50.8. | Մասնակիցների իրավունքները վերակազմակերպման դեպքում |
1. Վերակազմակերպման միջոցով ստեղծվող կամ միացման հետևանքով ընդլայնվող ընկերության մասնակիցների բաժնեմասերը (բաժնետոմսերը) փոխարկման եղանակով համամասնորեն տեղաբաշխվում են վերակազմակերպման մասին որոշումն ընդունելու պահին այդ որոշումն ընդունած իրավաբանական անձանց բոլոր մասնակիցների միջև` բաժնեմասերի շուկայական արժեքով (վերակազմակերպման մասին որոշմամբ սահմանված օրվա դրությամբ): Ընդ որում, փոխարկման հարաբերակցությունը պետք է նույնը լինի յուրաքանչյուր բաժնեմասի (բաժնետոմսի) համար:
| Հոդված 50.9. | Ընկերության գույքի շուկայական արժեքի որոշման կարգը |
1. Գույքի շուկայական արժեք է համարվում, ներառյալ` ընկերության բաժնեմասերի և այլ արժեթղթերի արժեքը, այն գինը, որով գույքի արժեքի մասին բոլոր անհրաժեշտ տեղեկություններ ունեցող և այն վաճառելու պարտավորություն չունեցող վաճառողը կհամաձայներ վաճառել այդ գույքը, իսկ գույքի արժեքի մասին բոլոր անհրաժեշտ տեղեկություններ ունեցող և այն ձեռք բերելու պարտավորություն չունեցող գնորդը կհամաձայներ այդ գույքը ձեռք բերել:
2. Գույքի շուկայական արժեքը սահմանվում է ընդհանուր ժողովի որոշմամբ:
3. Գույքի շուկայական արժեքը սահմանվում է՝ անկախ գնահատողի կողմից օրենքով սահմանված դեպքերում, ինչպես նաև ընդհանուր ժողովի որոշմամբ:
4. Ընկերության բաժնեմասերի կամ այլ արժեթղթերի շուկայական արժեքի որոշման անհրաժեշտության դեպքում հաշվի են առնվում այդ բաժնեմասերը ձեռք բերելու, ինչպես նաև առաջարկի և պահանջարկի գներին վերաբերող և համապատասխան զանգվածային լրատվության միջոցներում պարբերաբար հրապարակվող տեղեկությունները: Ընկերության բաժնեմասերի շուկայական արժեքի որոշման դեպքում անհրաժեշտ է հաշվի առնել ընկերության զուտ ակտիվների արժեքը, ինչպես նաև այն գինը, որն ընկերության բաժնեմասերի համար համաձայն է վճարել ընկերության գույքի մասին լրիվ տեղեկություններ ունեցող գնորդը, ինչպես նաև այլ գործոններ, որոնք ընկերության գույքի շուկայական արժեքը սահմանող մարմինը (անձը) կհամարի կարևոր: Սույն կետով որոշվող բաժնեմասերի շուկայական արժեքը չի կարող պակաս լինել այն գնից, որը հաշվարկվել է՝ ընկերության զուտ ակտիվների արժեքը հիմք ընդունելով:»:
Հոդված 4. Սույն օրենքն ուժի մեջ է մտնում պաշտոնական հրապարակման օրվան հաջորդող տասներորդ օրը:
|
Հանրապետության նախագահ |
Ա. Սարգսյան |
|
2021 թ. փետրվարի 16 |
Պաշտոնական հրապարակման օրը՝ 16 փետրվարի 2021 թվական: